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        董事会风险管理委员会实施细则

                      第一章 总   则
    第一条 为及时识别、评估公司经营活动及运作过程中的重
大风险，提高公司控制风险的能力，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司董事会特设立风险管理委员会，并制定
本实施细则。
    第二条 董事会风险管理委员会是董事会按照相关法律法
规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司重大
投资、融资决策进行研究并提出建议；提出公司风险管理的策
略；对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究，
提出建议。
    第三条 企业风险是指企业未来的不确定性对企业实现经
营目标的影响。按照风险的来源分为外部风险和内部风险。
                     第二章 人员组成
    第四条 风险管理委员会由五名董事组成。
    第五条 风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选
举产生。
    第六条 风险管理委员会设主任委员一名，由风险管理委员

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会选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 风险管理委员会委员任期与董事会一致，委员任期
届满，连选可以连任。如有委员不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至五条规定补足委
员人数。
    第八条 风险管理委员会日常工作联络和会议组织等工作，
由董事会办公室负责。
                   第三章 职责权限
    第九条 风险管理委员会的主要职责：
    （一）对公司风险状况进行评估并提出建议；
    （二）对公司的风险管理情况进行评估并提出建议；
    （三）研究并提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
    （四）制定公司重大风险预警机制和突发事件处理机制；
    （五）对公司重大投融资和其他经营管理中的重大事项的
风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条 主任委员的职权：
    （一）召集和主持风险管理委员会会议；
    （二）提议召开临时会议；
    （三）主持风险管理委员会的工作，确保风险管理委员会
有效运作并履行职责；
    （四）确定风险管理委员会会议的议程和议题；
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    （五）代表风险管理委员会向董事会递交董事会议题、议
案，向董事会报告工作；
    （六）董事会授权的其他职权。
    第十一条 风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。
                     第四章 决策程序
    第十二条 董事会办公室应根据风险管理委员会的要求，汇
总相关部门提供的资料、项目建议及风险管理方案形成提案，
提交风险管理委员会审议。
    第十三条 风险管理委员会可根据需要责成公司相关职能、
业务部门提供审议事项的相关资料、项目建议及风险管理方案。
    第十四条 风险管理委员会根据董事会指令、董事长提议或
工作需要或董事会办公室的提案召开会议，进行研究、讨论，
并将讨论结果提交董事会研究决定。
                     第五章 议事规则
    第十五条 风险管理委员会会议由主任委员召集，并于会议
召开前七天通知全体委员。情况紧急时可随时召开，可通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
    第十六条 风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议

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必须经全体委员的过半数通过。风险管理委员会成员中若与会
议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因风险管理委员会成
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十七条 风险管理委员会可召开现场会议或通讯会议，现
场会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十八条 重大投资、融资项目组长、副组长可列席风险管
理委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，风险管理委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条 风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的
规定。
    第二十一条 风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或公
司档案室保存。
    第二十二条 风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报董事会。
    第二十三条 出席风险管理委员会会议的人员均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。
                       第六章 附   则
    第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
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    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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