广州珠江实业开发股份有限公司
             股东大会议事规则
                  （2020年12月修订）



                     第一章    总则

    第一条 为了进一步规范本公司股东大会的议事方法和
程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》以及《广州珠江实业开发股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规
则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文
件、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东大会，保证
股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
    第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大
会（以下统称为“股东大会”）。股东大会应当在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                 第二章   股东大会的召集

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国
证监会广东监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向中国证监会广东监管局和上海证券
交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和上海证券交易
所提交有关证明材料。
   第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
   第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。

            第三章   股东大会的提案与通知

   第十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和《公司章程》的有关规定。
   第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
   第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
   第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
   第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
   （三）披露持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出非职工代表董事、监事候选人，经合
法有效的程序后提交股东大会。
    公司可以在推选董事人选之前发布“董事选举提示性公
告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选
人初步审查程序等内容。
    公司在选举董事的相关的股东大会上增加董事候选人
发言环节，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
    第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第十八条 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日发布公告并说明原因。
    第二十条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明取消的具体
原因及提案取消后股东大会拟审议的事项。如采用网络投票
方式，要重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其
对应的编号，提名名称相应修改为“提案取消”。

               第四章   股东大会的召开

    第二十一条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或
会议通知公告的其他具体地点。
    股东大会应当在交易日内召开。股东大会应当设置会场,
以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
    第二十四条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的
日期和地点办理股东登记：
   （一）个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭
证；
   （二）法人股东须持工商营业执照复印件、法人代表证
明或者法定代表人授权委托书、证券账户卡、持股凭证、出
席人身份证；
   （三）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托
人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证;
   （四）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
   第二十五条 股东出具的授权委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
   第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
   第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
   第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
   第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
   第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
   第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
   第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
   第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
   第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。
   第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
   第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
   第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。公司可加强与机构投资者和中小投资者的沟通，
通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推
荐候选人提供便利。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本规则或者股东大会的决议，可以实行差额方式和累积
投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投
票制度。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
    第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
    第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
    第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
   第四十四条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人
应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，说
明关联股东须回避表决，同时宣布出席大会的非关联方股东
持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进
行审议并表决。
   第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
   第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会广东监管局及上海证券交易所报告。
    第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。

               第五章   股东大会的决议

    第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
    第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产，无
论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
   （五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
   （六）股权激励计划；
   （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
   第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实
履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
   第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

               第六章    股东大会的记录

   第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责并指
定专人记录，会议记录应记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。

       第七章   股东大会决议执行和信息披露规定

    第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
    第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
                     第八章    附则

    第五十九条 本规则未尽事宜，参照有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第六十条 本规则与相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时
对本规则进行修订。
    第六十一条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、
“低于”、“多于”不含本数。
    第六十二条 本规则由董事会拟定，经股东大会批准后
生效。
    第六十三条 本规则由董事会负责解释。