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公司公告

珠江股份:关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司80%股权暨关联交易的公告2021-04-13  

                        证券代码:600684             证券简称:珠江股份           编号:2021-015



     广州珠江实业开发股份有限公司
 关于非公开协议转让广州珠江物业管理有
     限公司 80%股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
   广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过非公开协议转让
   的方式将公司持有的广州珠江物业管理有限公司(以下简称“珠江物管公司”)
   80%的股权转让给广州珠江城市管理集团有限公司(以下简称“珠江管理公
   司”),转让价为人民币 2,261.464 万元。
   珠江管理公司为公司的控股股东广州珠江实业集团有限公司(以下简称“珠
   实集团”)的全资子公司,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大
   资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   过去 12 个月内,公司与珠实集团及其下属公司累计发生了 5 次关联交易。
   本次交易已经公司第十届董事会 2021 年第四次会议审议通过,关联董事伍
   松涛回避表决,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需受让方
   出资企业审批。



    一、关联交易概述

    (一)为优化资产结构,专注公司房地产开发运营主业,公司拟通过非公开
协议方式以人民币 2,261.464 万元股权对价款将珠江物管公司 80%的股权转让珠
江管理公司。本次交易前,公司与广州珠江实业开发技术服务部分别持有珠江物
管公司的股权比例为 80%、20%;本次交易完成后,公司将不再持有珠江物管公司
股权。在标的股权办理工商变更登记手续完成之日前,珠江物管公司的公司治理
及管理方式维持原状不变。
    (二)根据《上海证券交易所股票上市规则》,珠江管理公司是珠实集团全
资子公司,构成公司关联方,故本次交易构成关联交易;但未构成重大资产重组,
交易实施不存在重大法律障碍。
   (三)根据《企业国有资产交易监督管理办法》(财政部令第 32 号)的相关
规定,同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组
整合进行产权转让的,经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。
   (四)本次交易已经公司第十届董事会 2021 年第四次会议审议通过,关联
董事伍松涛回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次
交易无需提交股东大会审议,尚需受让方出资企业审批。
   独立董事事前认可如下:
   公司关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司 80%股权暨关联交易的
事项,是为优化公司资产结构,专注房地产开发运营主业。同时,本次关联交易
遵循客观、公平、公允的原则进行,维护了各方的利益。本次关联交易不构成对
公司独立性的影响,没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意将
《关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司 80%股权暨关联交易的议案》
提交董事会审议,关联董事回避表决。
   独立董事独立意见如下:
   公司委托具有从事证券服务业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价
有限公司出具了资产评估报告,其出具的资产评估报告符合实际情况。本次交易
是为优化公司资产结构,专注房地产开发运营主业。同时,本次关联交易遵循客
观、公平、公允的原则进行,维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独
立性的影响,没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益;公司董事会在审议
本次关联交易事项时,表决程序合法有效,符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定。我们一致同意《关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司 80%
股权暨关联交易的议案》。
   (五)过去 12 个月内,公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联
交易情况如下:
   1.公司向控股股东珠实集团或其指定的全资下属公司借款,借款额度不超过
人民币 10 亿元,单笔借款期限不超过六个月,借款利率不超过 6%,借款额度有
效期自股东大会审议通过之日起,至 2022 年 4 月 15 日止。详见《关于向控股股
东借款暨关联交易的公告》(编号:2020-016)。
   2.公司向控股股东珠实集团借款,借款额度不超过人民币 25 亿元,单笔借
款期限不超过 3 年,借款利率不超过 6.5%,借款额度有效期自股东大会审议通
过之日起,至 2021 年 9 月 3 日止。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公
告》(编号:2020-055)。
   3.公司通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司所持有的
颐德大厦所有权,转让价为人民币 162,155.658 万元(含增值税)。详见《关于
非公开协议转让颐德大厦暨关联交易的公告》(编号:2020-059)。
   4.珠实集团为公司非公开发行公司债券项下包括本金 14.4 亿元及其承销费、
利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用提供担保,公司为该
笔担保提供相应的反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保
暨关联交易的公告》(编号:2020-066)。
   5.公司委托控股股东珠实集团全资子公司广州珠江商业经营管理有限公司
管理经营物业。详见《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨
关联交易的公告》(编号:2020-084)。

    二、关联方介绍

    (一)珠江管理公司基本情况

   1.企业名称:广州珠江城市管理集团有限公司
   2.成立日期:1987 年 7 月 15 日
   3.类型:其他有限责任公司
   4.注册资本:2000 万元人民币
   5.法定代表人:邓宇杰
   6.注册地址:广州市越秀区环市东路 371-375 号世界贸易中心大厦南塔 11
楼 S1101-05、S1118-24 房(仅限办公)
   7.经营范围:酒店管理;物业管理;会议及展览服务;房地产中介服务;票
务服务;照片扩印及处理服务;建筑物清洁服务;商品批发贸易(许可审批类商
品除外)餐饮管理等。
   8.统一社会信用代码:91440101190429640H
   9.最近一期的主要财务指标:截至 2019 年底,珠江管理公司总资产 148,182
万元,净资产 15,862 万元;2019 年度,营业收入 88,923 万元,归母净利润 2,138
万元。(以上数据已经审计)
   截至 2020 年 9 月底,珠江管理公司总资产 148,788.79 万元,净资产
23,641.13 万元;2020 年 1-9 月,营业收入 69,412.02 万元,归母净利润 1,761.49
万元。(以上数据未经审计)

    (二)构成何种关联关系

   珠江管理公司为公司的控股股东珠实集团的全资子公司,为公司关联方,公
司通过非公开协议的方式将珠江物管公司 80%股权转让给珠江管理公司的交易
构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    (一)珠江物管公司基本情况

   1.企业名称:广州珠江物业管理有限公司
   2.成立日期:1999年3月24日
   3.类型:其他有限责任公司
   4.注册资本:300万元人民币
   5.法定代表人:陈维健
   6.住所:广州市越秀区华乐路55,57号华乐大厦南塔3楼305房
   7.经营范围:物业管理;专业停车场服务(仅限分支机构经营)。
   8.统一社会信用代码:914401047142567963
   9.股权结构:

              股东名称              注册资本(万元)      持股比例(%)
   广州珠江实业开发股份有限公司                 240.00             80.00

    广州珠江实业开发技术服务部                   60.00             20.00
                 合计                           300.00            100.00
   本次交易完成后,公司不再持有珠江物管公司股权。
   10.最近一期的主要财务指标:经大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分
所审计,截至2020年12月31日,珠江物管公司的资产总额为5,104.21万元,资产
净额为1,382.94万元;2020年年度营业收入为5,960.50万元,净利润为250.04万
元。(以上数据已经审计)
   广州珠江实业开发技术服务部放弃优先受让权。
   珠江物管公司最近12个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。公司不存
在为物管公司提供担保、委托该子公司理财,以及物管公司占用公司资金等方面
的情况。

    (二)权属状况说明

   公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属,拟转让资产不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、交易标的审计和评估情况

    (一)审计情况

   珠江物管公司委托大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所进行了年度
审计并出具了审计报告(大信穗审字〔2021〕第10001号),截至2020年12月31日
止,珠江物管公司经审计后的资产总额为人民币5,104.21万元,负债为人民币
3,721.27万元,资产净额为人民币1,382.94万元。

    (二)评估情况

   公司委托具有从事证券服务业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价
有限公司对珠江物管公司进行了资产评估并出具了《广州珠江实业开发股份有限
公司及广州珠江实业开发技术服务部拟转让股权所涉及的广州珠江物业管理有
限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字〔2021〕第 S010 号),评估
公司共运用了基础法、收益法两种评估方法进行评估,最终选取了收益法评估结
果,珠江物管公司股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估值
为人民币 2,826.83 万元,较经审计后的账面值增值了 1,443.89 万元,增值率为
104.41%。被评估单位收益法评估结果较其净资产账面值增值较高,主要原因是
企业收益的持续增长,而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部,主
要体现在被评估单位所处的行业发展前景良好,被评估单位具有一定的企业竞争
力两个方面。

    五、交易合同或协议的主要内容
   公司拟与珠江管理公司签订《广州珠江物业管理有限公司股权转让合同》,合
同主要内容如下:
   转让方:广州珠江实业开发股份有限公司(甲方)
   受让方:广州珠江城市管理集团有限公司(乙方)
   (一)股权转让价款与付款方式
   1.甲方将其持有珠江物管公司 80%的股权,以人民币 22,614,640 元(大写:
贰仟贰佰陆拾壹万肆仟陆佰肆拾元整)转让给乙方。
   2.在以下条款全部满足之日起 5 个日历天内,乙方受让标的股权:
   (1)本合同已经双方签署;
   (2)本合同及其项下的交易甲乙双方已各自获得内部有权机关的批准和同
意;
   (3)本合同下交易所需的所有审批、备案等已获得,包括但不限于:为本次
交易所需的国有资产评估备案及相关审批流程,并履行完毕其他必要的国有股权
转让、资产评估的审批及备案手续;
   (4)甲方承诺珠江物管公司的状况符合本合同的约定,不存在任何质押、抵
押、司法查封或权利限制,除披露的资产负债外,不存在任何其他资产、负债或
或有事项;
   (5)自本合同签署之日起至股权交割日,各方在任何实质方面未违反其在本
合同项下的任何陈述、保证、承诺、声明、责任及/或任何其他义务。
   3.付款金额及付款方式
   (1)股权转让款
   甲方转让所持有的珠江物管公司 80%股权,其中,乙方收购珠江物管公司的
价款为 22,614,640 元,相关税费按照国家规定由双方各自承担相应的部分。
   (2)乙方负责、甲方配合完成办理珠江物管公司 80%股东变更为乙方的工商
登记事宜,本合同签订之日起 10 个日历天内,甲方向乙方提交办理工商登记所
需甲方签字盖章的全部资料,乙方在收到甲方提交的资料后,负责前往工商登记
机关办理工商变更登记。在完成珠江物管公司 80%股东变更为乙方的工商登记并
取得书面证明文件之日起的 5 个日历天内,乙方应将上述股权转让价款转入甲方
指定账户。
   (二)股权变更
   根据本合同约定,甲方、乙方应在本合同签署之日起 30 个日历天内完成各
自的义务,及双方配合将标的股权转让给乙方,并办理完毕标的股权过户及珠江
物管公司人员变更的工商变更登记手续。
   (三)公司股利、债权债务处理及职工安置
   公司股权的收益按本协议书签订之日计算,甲方享有转让前的股利,乙方享
有转让后的股利。
   本次协议转让不涉及被转让企业的债权债务和职工安置等问题。
   (四)保证
   1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在珠江物管公司合法拥有的股权,甲
方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担
保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
   2. 珠江物管公司除甲方以外的股东同意甲方转让其所持有珠江物管公司 80%
股权,且同意放弃优先购买权。
   (五)权利义务的转移
   甲方转让股权后,其在珠江物管公司原享有的权利和应承担的义务,随股权
转让而转由乙方享有和承担。
   (六)税费承担
   与本次股权协议转让的相关税、费由甲乙双方依法各自承担。
   (七)违约责任
   1.如本合同任何一方违反本合同,或不履行本合同项下义务,或履行本合同
项下义务不符合预定的,或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一
义务、承诺或保证事项,均属于违约行为,应向另一方承担相应的违约责任,赔
偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的损失。
   2.若乙方按本合同约定期限支付股权转让价款超过 15 个日历天的,则自违
约之日起,每逾期一日,乙方应按逾期应付未付金额的万分之五的标准向甲方支
付违约金;逾期超过 30 个日历天的,甲方有权单方解除本合同并不承担任何责
任,因此给甲方造成的损失由乙方承担。
   (八)合同的变更与解除
   发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或
解除协议。1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使
本合同无法履行。2.一方当事人丧失实际履约能力。3.由于一方或二方违约,严
重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。4.因情况发生变化,经过
双方协商同意变更或解除合同。
   (九)争议的解决
   因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,未
尽事宜双方可另行签订补充协议予以明确。
   (十)合同生效
   本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(或合同专用章)之日
起生效。

    六、律师事务所的法律意见

   公司委托广东广大律师事务所对本次股权转让进行了调查并出具了《法律意
见书》,律师事务所认为本次股权转让符合相关的法律法规规定,不存在影响转
让行为的重大法律障碍和重大法律风险。

    七、交易对公司的影响

   本次交易有利于优化公司资源配置,专注公司主业,促进公司可持续发展。
本次交易将对公司合并报表范围产生影响,交易完成后,公司将不再持有珠江物
管公司股权,珠江物管公司不再纳入公司合并报表范围。




                                   广州珠江实业开发股份有限公司董事会
                                              2021 年 4 月 13 日