2021 年第一次临时股东大会会议资料




广州珠江实业开发股份有限公司
 2021 年第一次临时股东大会
            会议资料




        2021 年 7 月 22 日
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                                            目      录
2021 年第一次临时股东大会议程 ..................................................................... 1

2021 年第一次临时股东大会须知 ..................................................................... 2

议案一：关于向控股股东借款暨关联交易的议案 .............................................. 3
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                 广州珠江实业开发股份有限公司

                 2021 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2021 年 7 月 22 日（星期四）下午 14:30

会议地点：广州市东风中路 362 号颐德大厦 30 楼第一会议室

会议主持人：张研董事长

会议议程：

    一、主持人致辞并宣布股东到会情况。

    二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。

    三、会议内容：

    议案一：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

    四、股东提问及公司相关人员回答。

    五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。

    六、监票人、计票人统计现场投票结果。

    七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。

    八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。

    九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序

等进行见证。

    十、主持人宣布大会结束。




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                广州珠江实业开发股份有限公司

               2021 年第一次临时股东大会须知
    为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
    二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
    三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参
加本次股东大会。
    四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
    五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
    六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部
过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。




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议案一

                广州珠江实业开发股份有限公司

            关于向控股股东借款暨关联交易的议案


各位股东、股东代表：

    一、关联交易概述
    （一）为满足公司业务拓展的需要，保障公司发展需求，广州珠江实业开发
股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以
下简称“珠实集团”）借款，借款额度不超过人民币25亿元，单笔借款期限不超
过3年，借款年利率不超过7.5%。借款额度有效期自股东大会审议通过之日起至
2022年7月1日止。
    （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。珠实集团持有公司31.10%股权，为公司的控股股东，本次交易构成关
联交易。
    （三）2021年6月30日，公司第十届董事会审计委员会2021年第五次会议审
议同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》提交董事会审议，关联董
事伍松涛回避表决。
    2021年7月5日，公司第十届董事会2021年第七次会议以通讯表决方式召开。
会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东
借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
    公司独立董事对此关联交易进行了事前认可，具体如下：公司关于向控股股
东广州珠江实业集团有限公司借款暨关联交易的事项，是为满足公司业务拓展的
需要，保障公司业务发展需求。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存
在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。我们
同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事回
避表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：此次借款是为了满足公司
经营发展的需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和
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全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。本议案审核、表决
程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司关联董事就相关议案的
表决进行了回避，董事会决议合法有效。我们一致同意《关于向控股股东借款暨
关联交易的议案》。
    （四）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发
生的关联交易情况如下：
    1.公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币25亿元，单笔借款
期限不超过3年，借款利率不超过6.5%，借款额度有效期自股东大会审议通过之
日起，至2021年9月3日止。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编
号：2020-055）。
    2.公司通过非公开协议转让的方式向控股股东珠实集团转让公司所持有的
颐德大厦所有权，转让价为人民币162,155.658万元（含增值税）。详见《关于
非公开协议转让颐德大厦暨关联交易的公告》（编号：2020-059）。
    3.珠实集团为公司非公开发行公司债券项下包括本金14.4亿元及其承销费、
利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用提供担保，公司为该
笔担保提供相应的反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保
暨关联交易的公告》（编号：2020-066）。
    4.公司委托控股股东珠实集团全资子公司广州珠江商业经营管理有限公司
管理经营物业。详见《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨
关联交易的公告》（编号：2020-084）。
    5.公司通过非公开协议转让的方式将公司持有的广州珠江物业管理有限公
司80%的股权转让给广州珠江城市管理集团有限公司，转让价为人民币2,261.464
万元。详见《关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司80%股权暨关联交
易的公告》（编号：2021-015）。
    6.除上述事项及已经股东大会审议并披露的日常关联交易以外，公司最近12
个月内与珠实集团及其下属公司发生其他日常关联交易金额为7,772.08万元。
    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    1.关联方名称：广州珠江实业集团有限公司

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    2.注册地址：广州市越秀区环市东路371号-375号世贸中心大厦南塔28、29、
30楼
    3.法定代表人：高东旺
    4.注册资本：人民币800,000万元（大写：捌拾亿元）
    5.经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投
资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；
房地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；
新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营
有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开
发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室
内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；
技术进出口；劳务派遣服务。
    6.财务情况：2020年年度，珠实集团营业收入为1,223,892.70万元，净利润
为3,232.83万元；截至2020年末，珠实集团总资产为11,463,647.20万元，净资
产为2,923,976.10万元。（以上数据已经审计）
    2021年1-3月，珠实集团营业收入为192,605.60万元，净利润为4,958.20万
元；截至2021年3月31日，总资产为11,677,278.86万元，净资产为2,887,139.58
万元。（以上数据未经审计）
       （二）构成何种具体关联关系的说明
    珠实集团持有公司31.10%股份，为公司的控股股东，是公司关联人，公司向
其借款行为构成关联交易。




       三、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）借款金额：不超过人民币25亿元。
    （二）借款期限：单笔借款期限不超过3年。
    （三）借款利率：年利率不超过7.5%。
    （四）借款额度有效期：自股东大会审议通过之日起至2022年7月1日止。
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    （五）定价政策：借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，
符合市场原则。
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
   本次公司向控股股东珠实集团的关联借款属于信用借款，公司无需提供抵押
物，且借款用途灵活，可用于公司的业务拓展，保障公司业务发展的需求。同时
对拓宽融资渠道，提高融资能力及对公司发展有积极作用。本次关联交易遵循客
观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，
没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益
   请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。




                                               广州珠江实业开发股份有限公司
                                                          2021 年 7 月 22 日




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