2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
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目 录
2018 年年度股东大会会议须知 3
2018 年年度股东大会表决说明 4
2018 年年度股东大会会议议程 6
议案一：2018 年度董事会报告 8
议案二：2018 年度监事会报告 15
议案三：2018 年年度报告（含 2018 年度财务报表） 20
议案四：2018 年度利润分配方案 21
议案五：关于公司及子公司 2019 年度拟提供担保及其额度的框架议案 22
议案六：关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议暨关联交易的议案 27
议案七：关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构的议案 31
议案八：关于选举本公司监事的议案 33
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2018 年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》
的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会
秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题
提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）
及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得
超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事
项可参见本公司 2019 年 3 月 22 日及 2019 年 5 月 7 日于上海证券交易所网站发布的《中船防务
关于召开 2018 年年度股东大会的通知》、 中船防务关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公
告》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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股东大会秘书处
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2018 年年度股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2018 年年度股东大会将对以下八项议案内容进行表决：
1、2018 年度董事会报告；
2、2018 年度监事会报告；
3、2018 年年度报告（含 2018 年度财务报表）；
4、2018 年度利润分配方案；
5、关于公司及子公司 2019 年度拟提供担保及其额度的框架议案；
6、关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议暨关联交易的议案；
7、关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构的议案；
8、关于选举本公司监事的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为公司监事，1
人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由广东广信君达
律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，
现对议案表决方法说明如下：本次大会议案 1 至议案 8 均为普通决议案，需出席会
议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，其中议案 8 采用累积投
票制。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确
填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，
但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、
不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
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3、本次股东大会议案 8 需采用累积投票方式表决，选举陈舒女士为公司监事，
股东持有的每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权。如某股东持有本公司 100
股股票，本次股东大会应选监事 1 人，则该股东对于监事选举的议案，拥有 100 股
的选举票数, 该股东可以全部投给候选人，也可以将部分票数投给候选人。
4、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请
勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
5、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工
作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监
督，最后将在会上宣布统计结果。
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股东大会秘书处
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2018 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间：2019 年 5 月 28 日（星期二）上午 10：30
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：中国广州市海珠区革新路 126 号红帆酒店二楼会议室
二、会议主要议程
1、审议 2018 年年度股东大会议案并听取报告
序号 议 题
一 普通决议案
1 2018 年度董事会报告
2 2018 年度监事会报告
3 2018 年年度报告（含 2018 年度财务报表）
4 2018 年度利润分配方案
5 关于公司及子公司 2019 年度拟提供担保及其额度的框架议案
6 关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议暨关联交易的议案
7 关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构的议案
8 关于选举本公司监事的议案
二 报告文件
9 2018 年度独立董事述职报告
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2、投票表决
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、公司一名监事及现场两位
股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意
见书。
3、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
4、会议结束
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董事会
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议案一：2018 年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年，面对严峻的船舶市场形势和资本市场全面依法从严的监管要求，公司
董事会紧跟国家发展大局，深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯
彻落实在深化企业改革中坚持党的领导，加强党的建设工作的政策方针，将全体股
东利益放在首位，在《公司法》、上海、香港两地上市规则及《公司章程》规定的
职权范围内，严格按照《董事会议事规则》的相关规定，全面发挥工作职能，认真
履行责任和义务，董事会的各项工作取得一定成绩。
第一部分 2018 年度董事会工作情况
一、加强公司党建工作，有效发挥党组织的政治核心作用
2018 年，是公司将党建工作写入公司章程后的第一年，公司严格执行党建工作
相关要求，将党组织决策嵌入公司治理环节，由党组织把方向、管大局、保落实，
有效发挥党组织的政治核心作用，按照公司章程赋予党组织的职责，提交董事会审
议的重大事项均先提交公司党组织审议通过，再由董事会审议，确保了两者在制度
和实践中既职责明确，又相辅相成，推动公司经营稳步发展。
二、经营情况讨论与分析
1、船舶市场行情不及预期，持续底部徘徊
2018 年以来，造船市场行情不及预期，全球新船成交量逐步回落，完工量进一
步萎缩，手持订单保持低位，新船价格虽较 2017 年略微上涨，但仍处于低谷。尽管
当前国际航运市场正处于企稳复苏之势，但是受贸易紧张局势影响，全球经济下行
风险增加，对全球海运贸易前景带来一定程度的利空，船东投资趋于谨慎，导致造
船市场行情走势不及预期，成交热度呈现逐步回落之势。
根据英国克拉克松研究公司统计数据显示，2018 年 1-12 月，新船完工量方面，
全球完工交付船舶 8011.5 万载重吨，中国为 3449.2 万载重吨，占全球总量约 43%；
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新船订单方面，全球承接新船订单 7684.9 万载重吨，中国为 2973.4 万载重吨，占
全球总量约 39%；截至 2018 年 12 月末，全球手持订单 20802.08 万载重吨，中国为
8986.5 万载重吨，占全球总量 43.2%。从短期来看，当前过剩运力尚未实质性消化，
航运基本面仍然脆弱，加之中日韩造船企业竞争持续剧烈，新船需求及新船价格回
升动力不足，船舶行业依旧低迷。
2、上市公司经营工作成果显著，生产形势依然艰难
2018 年，在全球船舶行业继续底部徘徊，国内外船舶企业竞争加剧，船企“盈
利难”局面仍在延续的背景下，公司贯彻落实中船集团年度工作会议和高质量发展
战略纲要精神，积极发挥上市公司优势，助力实体企业经营发展，坚决履行强军首
责，加强民品经营管理，着力提升生产效率，使公司经营接单及交船在市场低谷中
保持平稳增长，助力公司高质量发展。
2018 年全年实现营业收入 192.14 亿元，同比减少 16.17%，其中：广船国际 73.99
亿元（含广州中船文冲船坞有限公司），黄埔文冲 117.42 亿元；实现归母净利润-18.72
亿元，其中：广船国际-12.95 亿元（含广州中船文冲船坞有限公司），黄埔文冲-11.59
亿元。
2018 年，上市公司紧紧抓住年初船舶市场订单复苏契机，充分发挥核心竞争力，
在客滚船、油轮、公务船、科考船等多个细分船型领域多点开花，全年实现经营承
接 241.29 亿元，承接船舶 71 艘。成功承接了诸如 5000 吨级综合补给运输船、10000
吨海巡船、新型地球物理综合科学考察船等高技术船舶，填补了国内乃至世界船舶
建造领域多项空白。
面对严峻的市场环境，公司努力克服生产不均衡、生产周期紧张等一系列困难，
着力加强生产过程管控，大力推进在建船舶生产建造，打好重点产品攻坚战，确保
交船任务圆满完成。成功交付了 Gotland 客滚船、凝析油船、海底管道巡检船、1600
吨深潜坐底风电工程船等一系列尖端船舶，进一步提升上市公司的品牌影响力。
3、充分发挥四大优势，打造公司核心竞争力
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（1）产品优势。公司秉承持续创新，质量为先的理念，产品结构多元，在军船、
民船、海工等业务上具备领先优势。通过不断开拓进取，以市场为引领，以优势产
品为平台，持续进行船型改进和优化，提高产品性能，更好地满足客户需求。同时
在优势产品基础上进行产品延伸，形成系列化的产品，主动引导市场、深入挖掘和
满足客户需求。
（2）技术优势。公司拥有 3 个国家级企业技术中心、1 个博士后工作站、1 个
国家级计量中心；通过持续研发投入，坚持自主创新，在前沿技术上攻坚克难，先
后开展了多型油船、化学品船、滚装船、客滚船、半潜船、起重铺管船、大型救助
船等新型绿色节能环保型船舶的研发。公司多项技术指标领先行业水平，船舶产品
的研发设计和制造技术已达到世界先进水平，为公司经营开拓提供强有力支撑。
（3）品牌优势。军品方面，公司是中国海军华南地区最重要的军用舰船、特种
辅船生产和保障基地，中国最大的军辅船生产商，及国内重要的公务船建造基地。
民品方面，公司声誉卓著。广船国际以生产客滚船、液货船、半潜船等船舶著称，
极地模块运输船、极地凝析油轮等产品享誉全球；黄埔文冲在公务船、多功能工程
船、支线集装箱船及挖泥船领域处于领先地位。公司钢结构品牌享誉世界，承接建
造了澳门梦幻城、港珠澳大桥等重大项目，在业界建立了良好口碑。
（4）市场优势。公司主营业务产品在国内外相关领域拥有较高占有率，奠定了
坚实的市场基础。其中，在液货船、半潜船、客滚船、支线集装箱船及疏浚工程船
市场占据全球领先位置；军用船舶、公务船、海警船系列、新一代大型海洋救助船
市场处于国内领先。
三、开展资本运作项目，有效发挥资本市场服务实体经济的作用
1、践行供给侧改革，降低资产负债率
为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，推动
国有企业改革，结合公司实际，公司自 2017 年 9 月 27 日起，以实体企业广船国际
和黄埔文冲部分股权为标的开展市场化债转股项目，董事会高度重视项目开展情况，
严格履行审批程序，确保项目合法合规进行。
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2018 年 2 月 24 日，公司完成本次市场化债转股项目增资工作，引入华融瑞通股
权投资管理有限公司等 9 位投资者向广船国际和黄埔文冲各增资 24 亿元，共计增
资了 48 亿元，中船防务合并口径资产负债率有所降低，有效降低财务风险、优化资
本结构，提升企业实力，符合国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精
神。
2、加强华南地区船舶产能整合，拓展业务类型
2018 年，公司实体企业广船国际完成从荔湾厂区向南沙龙穴造船基地搬迁，生
产、经营、管理软实力得到进一步加强，为进一步提高广船国际生产效率，缓解其
码头资源不足的实际，同时，拓展船舶维修及加装、改装业务，模块化非船业务及
环保业务，以增强公司市场竞争力，公司开展了由广船国际购买文冲船坞 100%股权
项目，收购价格为 4.98 亿元。
结合文冲船坞运营情况，为充分向监管部门及资本市场解释本项目的重要意义
和战略作用，董事会认真研讨，根据实体企业生产资源协同、业务拓展协同、战略
发展等需求，结合同行业可比上市公司情况，全面阐述收购文冲船坞项目的合理性，
最终，股东大会以 99.75%的赞成率审议通过该项目。
四、以高质量发展为目标，进一步研究公司发展战略
根据国家经济发展趋势和中船集团高质量发展战略纲要，综合公司面临的内外
部环境，结合行业发展现状和趋势，公司董事会积极做好顶层设计，进一步研究公
司发展战略，坚持“创新、高效、协作、共赢”的企业文化理念，以“优化结构、
深化改革、创新发展”为主线，做强做优船海主业，大力拓展新兴产业，加快公司
转型升级，向高质量发展迈进，致力于成为全球海洋与重型装备市场技术领先、服
务卓越的领先企业，打造中国海上防务装备的建造和保障基地。
五、董事会勤勉履职，充分发挥经营决策中心作用
董事会共有董事 11 名，其中独立非执行董事 4 名，董事会人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》要求，2018 年 2 月 12 日公司顺利完成董事会换届，董事会
成员从专业技能、行业经验、年龄、资历背景等多方面均体现了差异化和多元化。
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董事会充分代表股东利益，向股东大会负责，在《公司章程》规定的职权范围
内按照《董事会议事规则》所规定的程序勤勉履职、恪尽职守，积极参与公司重大
决策，在促进公司战略发展和经营目标的实现以及各类风险防范等方面发挥重要作
用。独立董事不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位
或个人的影响，对需发表独立董事意见的各项议案进行认真调查研究，并基于独立
性的立场进行审慎表决，切实维护公司及全体股东利益。董事会下设各专门委员会
充分行使职权，发挥应有作用。
本年度，公司共召开 3 次股东大会，13 次董事会，各专门委员 12 次，会议程序
依法合规，决策科学审慎；全年共计发布 4 期定期报告，65 次临时公告，及时向市
场传递公司信息，提升公司透明度。2018 年，公司再次获得上海证券交易所信息披
露 A 类评价，同时获得证券时报 2018“金翼奖”最具成长港股通公司等多项殊荣。
六、积极履行社会责任，共创共享社会价值
公司在不断为股东创造价值，为客户提供创新、智能、安全产品的同时，积极
承担对职工、合作伙伴、社会等其他利益相关者的责任，积极探索经济、生态、社
会的共同可持续发展路径。
公司秉承“绿色发展”理念，持续强化公司的环境管理，促进公司绿色造船和
节能减排，积极拓展环保产业，为建设环境友好型企业打下基础。在员工发展方面，
公司一直坚持以人为本，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》等相关法律法规，
尊重和维护员工的个人权益，加强员工内外部培训，提高专业水平，切实重视员工
职业发展、健康安全和满意度。在社区发展方面，公司始终坚持以构建和谐社会为
使命，积极投身扶贫脱贫公益事业，踊跃参与社区志愿服务，全年精准扶贫捐赠 88
万元，传递社会正能量和爱心；在合作伙伴方面，公司始终坚持合作共赢的理念，
与供应商、同行业等利益相关者建立和谐互动的良性伙伴关系，促进产业链的健康
持续发展，实现共同繁荣与进步。
第二部分 2019 年工作思路
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2019 年，董事会将持续加强公司合规治理，确保各决策事项符合相应监管要求，
保证实体企业生产经营工作的有序开展，提高公司的市场竞争力，实现国有资产保
值增值。
一、持续加强党的建设及董事会自身建设，强化公司治理水平
董事会将继续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，进一步加强
国有企业党的建设工作，严格执行党建工作相关要求，持续加强自身建设，认真学
习资本市场业务知识，不断提高董事会的整体决策效率。其中，重点学习不时出台
的监管机构相关制度，参加资本市场监管部门、自律性组织等机构组织的业务讲座，
不断提高业务素养，强化信息披露水平。同时，充分发挥各专门委员会的职责，确
保董事会各项工作合法合规。
二、跟进中船集团重点项目推进工作，确保符合监管要求
充分发挥董事会职能，全力推进市场化债转股项目，加强与投资者、监管部门
及相关部委等进一步沟通协调后续发行工作，推进项目顺利完成。
中船集团承诺五年内，即 2020 年 4 月前解决与上市公司之间的同业竞争问题，
为此，董事会高度重视，推动制定相关方案，以履行上述承诺，满足信息披露及相
关监管要求。
三、积极筹划，编制公司高质量发展战略
围绕中船集团高质量发展战略的重要内容和思想要义，对标“四步走”战略，
开展专题研讨，对标先进企业，按照中船集团四大产业布局找准公司定位，编制公
司高质量发展战略。
四、注重公司整体业务发展，持续优化公司产业结构
2019 年，船舶行业预计难以实质性好转，实体经营仍然承压，董事会将高度关
注各实体企业制定的经营计划，督促及协助实体企业全面完成各项指标，尽可能增
加公司经济效益。
五、发挥公司 A+H 股平台优势，加强公司市值管理
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为继续做强做大做优上市公司，谋求长远发展，2019 年董事会将继续关注资本
市场发展动态及监管要求变化，以中船集团相关船舶资产为考量，发挥公司 A+H 优
势及华南地区的区域优势，更好的利用资本市场支持实体业务发展，提高公司市值，
为股东创造价值。
总的来说，2019 年，公司董事会将紧紧围绕国家政策、行业发展及中船集团高
质量战略发展，以大局为重，认真履行董事会职责，深入挖掘公司价值所在，加强
市值管理；充分发挥中船防务 A+H 平台优势，拓宽资本运作思路，加强对融资工具
的研究及使用，以利用资本市场更好服务公司实体业务发展，全面推动公司持续健
康发展，实现国有资产保值增值，全力为股东及社会创造价值。
本议案已于 2019 年 3 月 22 日经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
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议案二：2018 年度监事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年度,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作
态度,依法独立行使职权,有力的保障了股东、公司及员工的合法权益。对公司生产
经营、财务状况、董事、高级管理人员履行职责情况等重大事项、进行了监督审查
并客观、独立的发表意见,促进了公司规范运作。现将监事会 2018 年度的主要工作
情况汇报如下:
一、对 2018 年经营管理的基本评价
2018 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有
关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督
职责。监事会成员列席了 2018 年历次董事会会议和股东大会会议,并认为董事会认
真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,
董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、2018 年度监事会会议召开情况
2018 年度,公司监事会共召开 11 次会议,监事会会议的通知、召开和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议
的有关情况如下:
1、2018 年 1 月 2 日,第八届监事会第三十一次会议以通讯表决的形式召开。会
议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并通过了《关于公司
监事会换届选举的预案》。
2、2018 年 1 月 25 日, 第八届监事会第三十二次会议以通讯表决形式召开。会
议应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并通过了《关于对广
船国际有限公司增资暨关联交易的预案》、《关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增
资暨关联交易的预案》。
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3、2018 年 2 月 13 日, 第九届监事会第一次会议以现场表决形式召开。会议应
参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并通过了《关于选举公司
第九届监事会主席的议案》、《关于签署发行股份购买资产的框架协议的议案》。
4、2018 年 2 月 26 日, 第九届监事会第二次会议以现场表决形式召开。会议应
参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人, 会议审议并通过了《关于公司符合
发行股份购买资产条件的预案》、《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的
预案》、《逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的预案》、《关于中船海洋与
防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案及期摘要》。
5、2018 年 3 月 29 日, 第九届监事会第三次会议以现场表决形式召开。会议应
参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并通过了《2017 年监事会
报告》《2017 年年度报告及其摘要》、《关于资产减值准备计提及转回的议案》、
《2017 年度利润分配预案》、《关于公司及子公司 2018 年度拟提供担保及其额度的
框架预案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《中船防务 2017 年度募集资金存放
与使用情况专项报告的说明》。
6、2018 年 4 月 27 日, 第九届监事会第四次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并通过了《2018 年第一季
度报告》、《关于资产减值准备计提及转回的议案》。
7、2018 年 5 月 3 日, 第九届监事会第五次会议以通讯表决形式召开。会议应参
与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并通过了《关于聘请公司 2018
年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议
案》。
8、2018 年 6 月 28 日, 第九届监事会第六次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并通过了《关于本公司控
股子公司放弃参股公司股权优先购买权及对其同比例增资权暨关联交易的议案》。
9、2018 年 8 月 23 日, 第九届监事会第七次会议以通讯表决形式召开。会议应
参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并通过了《关于资产减值
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准备计提及转回的议案》、《2018 年半年度报告及其摘要》、《关于延期召开市场
化债转股项目股东大会暨继续推进发行股份购买资产事项的汇报》。
10、2018 年 10 月 19 日, 第九届监事会第八次会议以现场表决形式召开。会议
应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并通过了《关于本公司
控股子公司收购广州中船文冲船坞有限公司 100%股权暨关联交易的预案》。
11、2018 年 10 月 30 日, 第九届监事会第九次会议以通讯表决形式召开。会议
应参与表决的监事 5 人,实际参与表决的监事 5 人,会议审议并通过了《关于资产计
提减值准备的议案》、《2018 年第三季度报告》。
三、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2018年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权,
依法列席公司股东大会和董事会会议,了解和掌握公司的生产经营决策等情况,对公
司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。监事会认为:报告
期内,依据国家有关法律、法规和公司章程的规定,公司建立了较为完善的内部控制
制度,决策程序符合相关规定, 认真执行上海证劵交易所和香港联合交易所有限公
司各项上市规则，信息披露及时、准确。公司董事、总经理和其他高级管理人员在
履行职责时,不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益
的行为。
2、检查公司财务报告编制情况
2018年度监事会对本公司财务报告进行审核，认为：财务报告编制和审议程序
符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，内容和
格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
3、募集资金使用情况
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2018 年年度股东大会会议资料
报告期内,公司募集资金存放和使用管理,严格遵循《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》不存在改变募集
资金用途、损害公司股东利益的情形。
4、监事会对会计师事务所出具审计报告的意见
信永中和会计事务所对本公司 2018 年度财务情况进行了审计，出具了无保留意
见的审计报告。公司监事会认为: 信永中和会计事务所出具的审计意见与所涉及事
项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。
5、公司关联交易情况
公司与关联方发生关联交易均遵循公开、公平、公正的原则,并严格按照《公司
章程》等规定履行相关审批程序。不存在任何内幕交易,不存在损害公司和所有股东
利益的行为。
6、内部控制自我评价报告
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行,保证
了公司的规范运作。公司出具的关于 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司利润分配情况
报告期内,公司严格按照《公司章程》等相关规定,在充分考虑公司的实际状况、
经营发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定,符合公司
及全体股东的利益。
四、监事会工作成果
2018 年，公司监事会成员积极参加证券监管部门组织的培训，持续提升履职能
力；深入了解上市公司及所属子公司内部控制及生产经营等重要信息，发表专业意
见与建议，进一步强化监督。
五、2019 年监事会工作计划
2019 年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检
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2018 年年度股东大会会议资料
查,同时,监事会将继续加强落实监督责任,认真履行职责,依法列席董事会、股东大
会及相关办公会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,
进一步促进公司的规范运作,进一步增强风险防范意识,保护股东、公司和员工等各
利益相关方的权益。
2019 年，将结合工作实际，开展专项监督检查，进一步强化监事会监督履职。
本议案已于 2019 年 3 月 22 日经本公司第九届监事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案三：2018 年年度报告（含 2018 年度财务报表）
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司 2018 年年度报告（含 2018 年度财务报表）内容详见本公司于 2019 年 3
月 22 日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）、公司网站（comec.cssc.net.cn）
及 2019 年 4 月 18 日刊登在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）上的
《中船海洋与防务装备股份有限公司 2018 年年度报告》。
本议案已于 2019 年 3 月 22 日经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案四：2018 年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2018 年度财务报表，本集团
2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,871,899,749.40 元，扣除非经常
性损益净利润为-1,777,072,300.49 元；母公司财务报表 2018 年年初未分配利润为
744,290,926.38 元，2018 年度实现净利润-23,313,292.87 元，2018 年末可供投资
者分配的利润为 720,977,633.51 元。
根据《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》第二百一十五条公司的利润分
配政策第（三）节第 4 款，鉴于公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为负，管
理层建议本公司 2018 年度不分红，同时，本公司也不实施资本公积金转增股本。
本议案已于 2019 年 3 月 22 日经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司及子公司 2019 年度拟提供担保及其额度的框架议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障集团内各所属企业生产、经营等各项工作顺利开展，2019 年度公司及子
公司预计需要对外提供担保。根据《公司章程》及相关规定，并考虑公司、各子公
司及合营公司的实际生产经营等情况，拟同意公司、各子公司及合营公司在 2019 年
度提供担保或互保。具体情况如下：
一、公司 2018 年提供担保及余额情况
公司 2017 年年度股东大会通过了《关于公司及子公司 2018 年度拟提供担保及
其额度的框架预案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，2018 年
度实施总计不超过 79.46 亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信
额度担保、母公司保函及其它担保项目。
2018 年已发生担保总额折 23 亿元人民币，主要是公司为子公司广船国际有限公
司以及子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为其子公司广州文冲船厂有限责任公司提
供的融资担保。
2018 年底公司及子公司存量对外担保余额为 10.32 亿元人民币，全部是本公司
控制子公司中船黄埔文冲船舶有限公司对其全资子公司广州文冲船厂有限责任公司
提供的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保等，担保内容及总担保
额在原预计范围内,无逾期担保的情况发生。
二、2019 年度预计担保情况
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计 2019 年公司及子公司
新增担保金额合计不超过 58.54 亿元人民币。担保的形式是公司为控股子公司或各
子公司、合营公司之间提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担
保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可
以在总额度内调剂使用。具体情况如下表：
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2018 年年度股东大会会议资料
担保金额
担保人 被担保人
（亿元）
中船海洋与防务装备股份有限公司 广船国际有限公司 15.00
中船海洋与防务装备股份有限公司 中船黄埔文冲船舶有限公司 8.00
广船国际有限公司 南方环境有限公司 5.00
广船国际有限公司 泛广发展有限公司 2.60
广船国际有限公司 广州永联钢结构有限公司 1.00
广船国际有限公司 广州中船文冲船坞有限公司 5.00
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文冲船厂有限责任公司 10.00
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文船重工有限公司 3.00
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州黄船海洋工程有限公司 4.50
中船黄埔文冲船舶有限公司 华隆国际船舶有限公司
3.44
中船黄埔文冲船舶有限公司 华顺国际船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司 中船(广州)新能源有限公司 1.00
合计 58.54
三、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司是本公司持股 76.4214%的控股子公司，成立于 2006 年 5 月，
注册资本 855,697.08 万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空
航天和其他运输设备制造业。公司 2019 年期初资产负债率为 64.55%。
2、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司持股 69.0164%的控股子公司，成立于 1981
年 6 月，注册资本 285,989.77 万元，法定代表人盛纪纲。主要经营范围：铁路、船
舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2019 年期初资产负债率为 71.96%。
3、南方环境有限公司
南方环境有限公司是本公司持股 60%的合营公司，成立于 2017 年 5 月，注册资
本 50,000 万元，法定代表人陈激。主要经营范围：生态保护和环境治理业。该公司
2019 年期初资产负债率为 73.22%。
4、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是广船国际有限公司全资子公司荣广发展有限公司持股 80%
的控股子公司，成立于 1996 年 8 月，注册资本 20 万元港币，法定代表人刘辉。主
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2018 年年度股东大会会议资料
要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。该公司 2019
年期初资产负债率为 36.83%。
5、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是本公司子公司广船国际有限公司的全资子公司，成
立于 1994 年 11 月，注册资本 885 万美元，法定代表人陈建榕。主要经营范围：生
产、设计钢结构产品，销售本公司产品及提供售后安装服务。该公司 2019 年期初资
产负债率为 70.20%。
6、广州中船文冲船坞有限公司
文冲船坞是本公司子公司广船国际有限公司直接持股 100%的控股子公司，成立
于 2005 年 11 月，注册资本 16.43 亿元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、
船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2019 年期初资产负债率为 99.83%。
7、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资
子公司，成立于 1981 年 8 月，注册资本 142,017.85 万元，法定代表人李晞。主要
经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2019 年期初资产
负债率为 79.51%。
8、广州文船重工有限公司
广州文船重工有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公
司，成立于 1994 年 11 月，注册资本 11,000 万元, 法定代表人陈宏领。主要经营范
围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2019 年期初资产负债率
为 83.70%。
9、广州黄船海洋工程有限公司
广州黄船海洋工程有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资
子公司，成立于 2009 年 1 月，注册资本 6,800 万元，法定代表人陈标烘。主要经营
范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2019 年期初资产负债
率为 114.80%。
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2018 年年度股东大会会议资料
10、华隆国际船舶有限公司
华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股 99%的
控股子公司，成立于 2017 年 7 月，注册资本 100 万港币。主要经营范围：船舶销售
及租赁。该公司 2019 年期初资产负债率为 98.02%。
11、华顺国际船舶有限公司
华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股 99%的
控股子公司，成立于 2017 年 7 月，注册资本 100 万港币。主要经营范围：船舶销售
及租赁。该公司 2019 年期初资产负债率为 99.20%。
12、中船(广州)新能源有限公司
中船（广州）新能源有限公司是中船黄埔文冲船舶有限公司全资子公司广州文
船重工有限公司持股 78.09%的控股子公司，成立于 2017 年 7 月，注册资本为 1,800
万元，法定代表人陈宏领。主要经营范围：燃气生产和供应业。该公司 2019 年期初
资产负债率为 23.99%。
四、对外担保合同的要求
公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷
款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担
保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）
或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。
五、担保的理由和风险
结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司、合营公司日常运营高效、顺
畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子
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2018 年年度股东大会会议资料
公司拟采用一般担保的方式进行担保，合营公司拟按照持股比例采用连带责任担保
（需以合营公司提供反担保为先决条件）。
上述以 2019 年框架性担保预案的形式开展公司为控股子公司或各子公司、合营
公司之间的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相
关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会
损害公司股东及公司整体利益。
六、其他事项
1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司
另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获股东大会通过，自 2019 年 1 月 1 日起至下一年度股东大会作出
新的决议或修改决议之前持续有效。
本议案已于 2019 年 3 月 22 日经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案六：关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议
暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司所属子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）拟与广
州中船文冲置业有限公司（以下简称“文冲置业”）签署《文冲船厂一期搬迁协议》
（以下简称“该协议”），由于文冲置业是公司控股股东中国船舶工业集团有限公
司直接控股 100%的企业，上述事项将构成关联交易。具体情况如下：
一、概述
文冲置业拥有位于广州市黄埔区文船路1号以南总用地面积为63.8777万平方米
的地块之房地产权及国有土地使用权。鉴于上述地块已纳入政府“三旧”改造区域，
文冲置业拟与文冲船厂就文船路以西、船台等区域（一期搬迁地块）的动拆迀及安
置事宜签署《文冲船厂一期搬迁协议》，合同金额为14亿元。其中：停产损失补偿
8.42亿元、搬迁安置补偿5.58亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》有关规定，文冲置业为本公司关联人，上述签署搬迁协议的事项构成关
联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关
联交易。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文冲置业是公司控股股东中国船舶工业集团有限公司直接持股 100%的企业，根
据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港《上市规则》等规定，文
冲置业为本公司关联方，文冲船厂与其签署文冲船厂一期搬迁协议的事项构成关联
交易。
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2018 年年度股东大会会议资料
（二）关联方介绍
广州中船文冲置业有限公司
法定代表人：徐晓东
注册资本：1 万元
成立日期：2018 年 11 月 30 日
股东：中国船舶工业集团有限公司
经营范围：金属船舶制造；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营
的项目不得经营），物业管理；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；船用配套设备
制造。
注册地址：广州市黄埔区文船路广州文冲船厂厂区自编 2 号
关联方财务状况：总资产 5.39 亿元，固定资产净值 4.68 亿元，应收款项 0.71
亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称： 广州文冲船厂有限责任公司
公司性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 广州市黄埔区文船路 1 号
主要办公地点：广州市黄埔区文船路 1 号
法定代表人：李晞
注册资本： 1,420,178,454 元（人民币）
成立时间： 1981 年 08 月 22 日
经营范围： 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
股东和持股比例：中船黄埔文冲船舶有限公司 100%控股。
（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
主要 2018年12月31日 2018年1-12月 2019年3月31日 2019年1-3月
指标 （经审计） （经审计） (未经审计) (未经审计)
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2018 年年度股东大会会议资料
资产总额 5,763,505,151.37 - 5,508,870,771.13 -
净资产 1,180,989,774.88 - 1,423,431,768.00 -
营业收入 - 2,984,296,532.33 - 187,746,946.09
净利润 - 1,123,674.83 - -57,803,820.28
（三）交易标的权属状况
文冲船厂一期搬迁地块动拆迁范围内的现有厂房（可迁建/构筑物）、机器、设
备、设施等资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制动迁的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的生产经营情况
文冲船厂具备年建造 3500TEU 以下支线集装箱船、40000 立方米以下各型挖泥船、
10 万吨以下散货船 18 艘的能力，是我国支线集装箱船和大中型挖泥船主要建造基地，
并可承接海工辅助船、多用途船、沥青船、加油船、冷藏船、化学品船及 LPG 船型、
渔船等项目。
四、关联交易定价政策及定价依据
补偿金额包括文冲船厂于一期搬迁地块涉及的搬迁安置补偿及停产损失补偿。
搬迁安置补偿综合考虑预计拆除成本及重建成本，包括将固定资产如设备及机器包
装及运输至新厂房的开支、损耗费、 保险费、新厂房安装费，以及地上建、构筑物
的拆除、清除和重建费用等。停产损失补偿综合考虑文冲船厂于一期搬迁地块停产
至复产的经济损失，对因工作地点、岗位变更而解除合同员工的补偿，及停产至复
产该过渡期需要支付其现有员工的补贴费用。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同金额为 14 亿，其中：停产损失补偿 8.42 亿元、搬迁安置补偿 5.58
亿元。
（二）双方于 2019 年 4 月 26 日书面确认一期地块搬迁已完成情况。
（三）文冲置业需于 2019 年 4 月 30 日前支付合同金额的 51%，为 7.14 亿元；
需于 2020 年 4 月 29 日前支付合同金额的 49%，为 6.86 亿元。
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2018 年年度股东大会会议资料
（四）文冲置业如未按搬迁协议规定支付给文冲船厂补偿费用，每延迟一天，
应按延迟支付部分金额的万分之五向文冲船厂支付违约金。
（五）文冲船厂若未能按搬迁协议约定的期限内完成搬迁协议规定的委托事项，
自 2019 年 5 月 1 日起，以每年人民币 1,000 万元的标准（不满一个月按一个月计）
向文冲置业支付违约金,直至按搬迁协议约定标准完成一期地块全部交地时止。且，
在此情况下，搬迁协议项下的文冲置业付款进度应予以相应顺延。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
为更好推进文冲船厂地块的搬迁及后续开发等工作，文冲置业拟与文冲船厂签
署该协议，文冲船厂一期搬迁地块于 2019 年起停止生产，将相关资产进行移交，由
于一期搬迁地块与文冲船厂土地的余下部分独立经营，交回一期搬迁地块不会影响
文冲船厂土地余下部分的现状和用途，同时，文冲船厂已对一期搬迁地块涉及的产
品生产计划进行了合理调整，将一期搬迁地块涉及的生产订单及现有员工整合至文
冲船厂及其母公司黄埔文冲的其他现有生产线，因此，上述事项对公司整体生产经
营情况影响较小。
搬迁协议中 13.68 亿元的停产损失补偿和搬迁安置补偿属于当期收益，将增加
文冲船厂 2019 年度的当期收益约 13.68 亿元；0.32 亿元的设备设施拆除费用待一期
搬迁地块搬迁完成且扣除成本后计入损益，具体会计处理须以会计师审计确认后的
结果为准。
七、类别相关的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关
联交易。
本议案已于 2019 年 4 月 26 日经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会
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议案七：关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计
事务所）有关问题的通知》（证监会字【1996】1 号文）、《上海证券交易所股票上
市规则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》及本公司《审计委员会实施细则》
相关规定，上市公司应聘请会计师事务所对年度财务报告进行审计，并出具审计报
告。
一、2018 年度财务报告审计机构的情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已连续为
公司提供 8 年审计服务，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉、
尽责、切实履行了审计机构应尽的职责。鉴于信永中和已经连续 8 年为公司提供审
计服务，为保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况，本公司将不聘请信永
中和为公司 2019 年度财务报告审计机构。
本公司就该事项已事先与信永中和进行了沟通，并收到了信永中和的确认函，
确认截至目前，信永中和与公司不存在审计等意见不一致的情况，亦不存在任何与
更换会计师事务所相关的事项需要提请公司股东关注的情况。
二、2019 年度拟聘任财务报告审计机构的情况
1、企业名称: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2、类型：特殊普通合伙企业
3、主要经营场所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
4、执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星
5、成立日期：2012 年 3 月 6 日
6、合伙期限：2012 年 3 月 6 日至 2112 年 3 月 5 日
7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度
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2018 年年度股东大会会议资料
财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规
规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期
货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备同时出具 A 股和 H 股审计报告的资质，
具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足够经验和良好执业队伍，
可以满足公司年度审计业务的要求。
结合公司实际情况，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019
年度财务报告审计机构，审计费用为人民币 156 万元（含税）。
本议案已于 2019 年 5 月 7 日经本公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案八：关于选举本公司监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会
于 2019 年 4 月 24 日收到监事朱征夫先生辞去监事的书面辞职报告，其辞任后，本
公司监事人数低于五人，根据本公司《公司章程》第一百六十九条的相关规定，公
司需尽快增补新的监事人选，以使本公司监事会人数满足相关规定。
根据控股股东中国船舶工业集团有限公司《关于调整中船海洋与防务装备股份
有限公司监事人选的函》及结合公司实际，公司增补陈舒女士（个人简历详见附件）
为第九届监事会监事候选人，如获股东大会审议通过，其任期自当选之日起至第九
届监事会届满，并根据公司《第九届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪
酬。
本议案已于 2019 年 4 月 26 日经本公司第九届监事会第十二次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：监事候选人简历
中船海洋与防务装备股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会会议资料
附件：
监事候选人简历
陈舒，女，65 岁，高级律师，本科学历。1990 年 6 月毕业于中山大学法律系。
历任广州市荔湾区司法局主任、副局长、广州市金鹏律师事务所律师、广州市律师
协会秘书长、第十、十一、十二届全国人大代表；现任第十三届广州市政协法制工
作顾问、广州市人大制度研究会常务副会长兼秘书长、金发科技股份、温氏股份、
广州港独立董事、广州市越秀集团外部董事。
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2018 年年度股东大会会议资料
报告事项：独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、
“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作
细则》等有关要求，恪尽职守，勤勉尽职，积极出席公司 2018 年度召开的相关会议，
对公司董事会及董事会各专业委员会审议的相关事项独立、客观地发表意见，充分
发挥独立董事作用，切实维护了公司、全体股东的合法权益。现将我们 2018 年度履
职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董事会人数三分之
一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委
员均由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。
（一）独立董事变动情况
2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了公司董
事、监事换届选举的议案，公司第九届董事会独立董事为王翼初先生、闵卫国先生、
刘人怀先生及喻世友先生，宋德金先生、朱名有先生不再担任公司董事会独立董事。
2018 年度，公司独立董事均严格按照公司《独立董事工作细则》的相关要求，
认真履行忠实诚信、勤勉尽职的义务。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王翼初：历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司财务会计、
立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计师；现任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 。2015 年 11 月 5 日，开始担任中船防务第
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2018 年年度股东大会会议资料
九届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会审计委员会担任主任委员职务、
在薪酬与考核委员会担任委员职务。
闵卫国：历任珠海市香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师事务所合伙人、
主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德赛律师事务所高级合伙人；现
任广东南国德赛律师事务所首席合伙人。2015 年 11 月 5 日，开始担任中船防务第九
届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会提名委员会担任主任委员职务、在
薪酬与考核委员会担任委员职务。
刘人怀：历任中国科技大学讲师、副教授、教授、教研室副主任、系副主任、
校学报副主编；上海工业大学副校长、经济管理学院首任院长、预测咨询研究所所
长、上海应用数学和力学研究所教授、博士生导师；暨南大学副校长、校长、党委
书记、校董；广东省省科协副主席、省政协第八届、第九届常委、教科文卫体委员
会副主任、省人民政府参事；中国振动工程学会理事长、中国力学学会副理事长、
中国复合技术科学会副理事长、全国高等学校教学研究会副理事长；教育部高等学
校力学教学指导委员会主任委员、国家质监总局中国标准化专家委员会委员。现任
中国工程院机械与运载工程学部院士、工程管理学部院士、暨南大学教授、应用力
学研究所所长、战略管理研究中心主任、广东院士联合会会长。2018 年 2 月 12 日，
开始担任中船防务第九届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会审计委员会
担任委员职务、在薪酬与考核委员会担任委员职务。
喻世友：历任武汉照相机快门厂团委副书记；华中理工大学经济系副教授、系
副主任；中山大学岭南学院教授、国际金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副
院长；中山大学财务与国资管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书
记、纪委书记。现任中山大学南方学院院长。2018 年 2 月 12 日，开始担任中船防务
第九届董事会独立董事职务，同时，在第九届董事会薪酬与考核委员会担任主任委
员职务、在审计委员会担任委员职务。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
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1、我们在 2018 年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%
或 5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
露的其他权益。
因此，2018 年，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2018 年度履职概况
（一）出席会议情况
2018 年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及各专业委员会会
议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议 2018 年度各项议案时，我们审慎地
发表独立意见，对股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议议案及其他审议事
项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大
次未亲自参
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 会的次数
加会议
王翼初 13 4 9 0 0 否 2
闵卫国 13 2 9 2 0 否 1
刘人怀 11 4 7 0 0 否 1
喻世友 11 3 7 1 0 否 2
2018年度，公司共召开13次董事会，其中4次现场会议，9次通讯会议。我们积
极出席董事会会议并认真履行独立董事职责，每次会议召开前，我们主动了解并获
取做出决策前所需要的信息和资料，详细了解公司生产经营和财务状况，为公司董
事会决策做了充分的准备工作。会议召开期间，我们认真审议每项议案，详细听取
公司管理层的汇报，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策提
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2018 年年度股东大会会议资料
供了有力支持。作为独立董事，我们未对各次董事会会议审议的相关议案提出异议，
没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2018年，公司共召开了3次股东大会。其中， 2018年第一次临时股东大会，王
翼初及闵卫国出席了会议，宋德金、朱名有因工作原因未能出席会议；2017年年度
股东大会，王翼初及喻世友出席了会议，闵卫国、刘人怀因工作原因未能出席会议；
2018年第二次临时股东大会，刘人怀及喻世友出席了会议，王翼初、闵卫国因工作
原因未能出席会议。
2、出席董事会各专业委员会情况如下：
（1）审计委员会
2018年，审计委员会召开了8次会议，王翼初、刘人怀及喻世友均出席了各次会
议，听取了管理层、工作小组和会计师事务所关于2017年年度、2018年第一季度、
2018年半年度和2018年第三季度等事项的报告，并在充分讨论后就该等事项做出决
议，并对决议事项及时向董事会汇报。
（2）薪酬与考核委员会
2018 年，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，喻世友及闵卫国均出席了会议，
审议了关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬情况等议案，并对决议事项及时向董事
会汇报。
（3）提名委员会
2018年，提名委员会共召开了2次会议，闵卫国、王翼初及施俊均出席了会议，
审议了关于提名盛纪纲先生为本公司执行董事、提名陈利平先生为本公司总经理、
提名李志东先生为本公司董事会秘书、提名侯增全先生为本公司财务负责人等议案，
做出决议，并及时向董事会汇报。
（二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
2018年度，我们积极到公司生产现场考察，并多次专门考察两厂区生产现场，
深入了解公司生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他
董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对
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公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的
生产经营动态等相关情况。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易事项
2018 年度，关于公司控股子公司放弃参股公司股权优先购买权及对其同比例增
资权，控股子公司广船国际收购广州中船文冲船坞有限公司 100%股权等事项构成关
联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决，我们严格按照监
管规则，并根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面做出判断，并按照监管部门的有关要求出具了相关独立意见，我们确
认，上述各项关联交易事项均不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的
根本利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着
实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核
查，我们确认，本年度，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
单位:元 币种:人民币
尚未使用 尚未使用募
募集 本年度已使用 已累计使用募集资
募集方式 募集资金总额 募集资金 集资金用途
年份 募集资金总额 金总额
总额 及去向
非公开
2015 1,607,882,382.42 6,040,770.52 1,607,882,382.42 - -
发行
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 330 号文《关于核准广州广船国际股份
有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公司以非公开方式向 7 名特定投资者发行了 42,559,089 股 A 股股票，每股发行价格人民
币 37.78 元，募集资金总额为 1,607,882,382.42 元，扣除发行费用人民币 66,509,089.85 元
后，最终募集资金净额人民币 1,541,373,292.57 元。其中，104,959,959.97 元已用于补充
中船防务流动资金,存放该部分资金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；
680,408,300.00 元已用于向中船集团支付重组中船黄埔文冲船舶有限公司（“黄埔文冲”）
15%股权价款，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；333,836,243.90
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募 元已用于补充广船国际扬州有限公司（“广船扬州”）使用原扬州科进船业有限公司相
集 关造船资产的营运资金，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；
42,168,788.70 元已用于补充黄埔文冲流动资金，存放该部分资金的募集资金专户已于
资
2015 年 8 月份销户；380,000,000 元已用于黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产
金 设施项目，存放该部分资金的募集资金专户已于 2019 年 3 月份销户。2015 年 11 月 27
总 日，黄埔文冲以部分暂时闲置募集资金 2.1 亿元认购中信银行股份有限公司发行的“智赢
体 系列人民币结构性理财产品”； 2016 年 4 月 8 日及 4 月 11 日，黄埔文冲分别以暂时闲
使 置募集资金 5,000 万元及 5,500 万元认购中信银行股份有限公司发行的保本浮动收益类产
品“中信理财之信赢系列（对公）步步高升 4 号人民币理财产品”；2016 年 8 月 11 日，
用
黄埔文冲以部分暂时闲置募集资金 8000 万元认购中信银行股份有限公司发行的“中信理
情 财之共赢保本人民币理财产品”。
况 截至目前，黄埔文冲于 2015 年 11 月 27 日购买的“智赢系列人民币结构性理财产品”
说 已分别于 2015 年 12 月 30 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 25 日及 2016 年 5 月 25 日
明 到期，并已按期收回本金和收益，累计取得理财收益 1,914,610.95 元; 黄埔文冲于 2016
年 4 月 8 日及 4 月 11 日购买的“中信理财之信赢系列（对公）步步高升 4 号人民币理财
产品”已于 2016 年 7 月 29 日到期，并已按期收回本金和收益，累计取得理财收益 94.265754
万元；黄埔文冲于 2016 年 8 月 11 日购买的“中信理财之共赢保本人民币理财产品”已
分别于 2016 年 9 月 14 日及 2016 年 11 月 11 日到期，并已按期收回本金和收益，累计取
得理财收益 430,671.23 元。（具体情况请见公司分别于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3
月 1 日、2016 年 5 月 25 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 1 日、2016 年 8 月 12 日、
2016 年 9 月 20 日及 2016 年 11 月 14 日在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及
公司网站发布的公告）
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
经 2018 年 2 月 12 日召开的第九届董事会提名委员会 2018 年第一次会议审议，
通过了关于提名陈利平先生为本公司总经理、提名李志东先生为本公司董事会秘书、
提名侯增全先生为本公司财务负责人的议案；经 2018 年 3 月 29 日召开的第九届董
事会薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议审议，听取了关于公司董事、监事和高级
管理人员 2017 年度薪酬情况的汇报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 5 月 29 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，同意续聘信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第三次会议及 2018 年 5 月 29
日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年度不分配利润，同时,也不实
施资本公积金转增股本。
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我们认为，公司 2017 年度现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》的相
关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息披露工作的真
实、准确、完整。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司共发布 4 期定期报告，65 次临时
公告，及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议及关联交易等信
息。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披
露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守沪
港两地相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完
整、及时、公正地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
2018 年，公司注重基础管理体系的完善，推进工作的制度化、标准化、流程化。
为持续完善公司内部控制体系建设，保证内控体系建设与实际业务开展同步，公司
根据业务发展及规范管理需要，及时梳理修订新建规章制度和内控流程，规范内部
控制过程和行为，强化基础管理，降低风险，提升工作效率和工作质量。截至 2018
年底，已有 17 家子公司完成内部控制体系建设。本公司内部控制审计机构信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行整合审计，并认为，本
公司截至 2018 年 12 月 31 日年度内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工作实施细则的
有关要求，公司召开了8次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、2次提名委员会，审
议通过了各相关议题，同时，各项议题均获董事会及股东大会（如需）审议批准通
过。
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（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、继续加强与独立董事对涉及需董事会审议的重大事项的沟通。
2、进一步理顺与各实体企业的管理流程，确保信息披露工作合规、有序。
3、持续加强投资者关系管理工作，提高投资者对公司的了解。
4、为更好的符合监管要求，公司需继续重视关联交易、担保等重大事项的信息
披露工作，积极组织公司管理层及实体企业管理层参加证监局、交易所组织的关于
公司治理方面的培训，以提升风险管控意识。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出席股东大会、董事会、审计
委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的会议，积极了解公司运作情况并履行
相应职责，同董事会、监事会、经理层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动
公司治理结构完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出
了应有的努力。
（二）2019年工作建议
2019年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、忠实地履
行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营实际情况；进一步加强同公
司其他董事、监事及经理层之间的沟通与合作；进一步加强与公司对于董事会议案，
特别是涉及公司重大事项议案的事前沟通工作；加强学习，提高专业水平与决策能
力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东，特别
是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
中船海洋与防务装备股份有限公司
独立董事：王翼初 闵卫国 刘人怀 喻世友
2019 年 5 月 14 日
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