独立董事 2020 年度述职报告

    2020 年度，我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下
简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）的独立董事，严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范
性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关要求，恪
尽职守，勤勉尽责，积极出席公司 2020 年度召开的相关会议，对公
司董事会及董事会各专业委员会审议的相关事项独立、客观地发表意
见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司、全体股东，特别是中
小股东的合法权益。现将我们 2020 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    目前，公司第十届董事会共有 10 名董事，其中独立董事 4 人，
占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委
员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任，
且审计委员会、薪酬与考核委员会委员均由独立董事担任，提名委员
会委员中独立董事占多数。
    （一）独立董事变动情况
    2020 年 10 月 23 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审
议通过了公司董事、监事换届选举的议案，选举喻世友先生、林斌先
生、聂炜先生及李志坚先生为公司第十届董事会独立董事，王翼初先
生、闵卫国先生及刘人怀先生不再担任公司独立董事。
    2020 年度，公司独立董事均严格按照公司《独立董事工作细则》
的相关要求，认真履行忠实诚信、勤勉尽职的义务。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    王翼初（已离任）：男，1959 年 5 月出生，高级会计师。1984
年 7 月毕业于暨南大学会计学专业，2007 年获政治经济学研究生学
历。历任广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司财务
会计、立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主
任会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2015
年 11 月 5 日开始担任公司独立董事；于 2020 年 10 月 23 日届满离任，
不再担任公司独立董事。
    闵卫国（已离任）：男，1965 年 3 月出生。1987 年 6 月毕业于
武汉大学，获得法学学士学位，2005 年 5 月获得新西兰 MASSE 大学
工商管理硕士学位，2013 年 6 月获得武汉大学法学博士学位，2014
年 12 月获得英国林肯大学国际法硕士学位。历任珠海市香洲区经贸
律师事务所主任、广东德赛律师事务所合伙人、主任、德赛律师事务
所多伦多分所主任、广东南国德赛律师事务所高级合伙人；现任广东
南国德赛律师事务所首席合伙人、广州德赛基金管理公司董事长、广
州德赛资产管理集团股份有限公司董事长。2015 年 11 月 5 日开始担
任公司独立董事；于 2020 年 10 月 23 日届满离任，不再担任公司独
立董事。
    刘人怀（已离任）：男，1940 年 7 月出生，教授、中国工程院
院士。1963 年 8 月毕业于兰州大学力学专业。历任中国科技大学讲
师、副教授、教授、教研室副主任、系副主任、校学报副主编；上海
工业大学副校长、经济管理学院首任院长、预测咨询研究所所长、上
海应用数学和力学研究所教授、博士生导师；暨南大学副校长、校长、
党委书记；广东省省科协副主席、省政协第八届、第九届常委、教科
文卫体委员会副主任、省人民政府参事；中国振动工程学会理事长、
中国力学学会副理事长、中国复合材料学会副理事长；全国高等学校
教学研究会副理事长；教育部高等学校力学教学指导委员会主任委员、
教育部科技委管理学部主任、中国工程院工程管理学部副主任、国家
质监总局中国标准化专家委员会委员。现任中国工程院机械与运载工
程学部院士、工程管理学部院士、暨南大学教授、应用力学研究所名
誉所长、战略管理研究中心主任、广东院士联合会会长。2018 年 2
月 12 日开始担任公司独立董事；于 2020 年 10 月 23 日届满离任，不
再担任公司独立董事。
    喻世友：男，1956 年 3 月出生，教授。1987 年毕业于华中理工
大学西方经济学专业，获得硕士学位。历任武汉照相机快门厂团委副
书记；华中理工大学经济系副教授、系副主任；中山大学岭南学院教
授、国际金融贸易系系主任、国际商务系系主任、副院长；中山大学
财务与国资管理处处长、校长助理、党委常委、副校长、党委副书记、
纪委书记。现任中山大学南方学院董事会董事、院长、党委副书记。
2018 年 2 月 12 日开始担任公司独立董事，同时，在第十届董事会薪
酬与考核委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
    林斌：男，1962 年 9 月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册
会计师。1984 年毕业于江西财经大学会计系，获得学士学位；1997
年毕业于厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系
教师；中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc 中心主任。现任中山
大学管理学院教授；南方出版传媒股份有限公司、广州视源电子科技
股份有限公司及广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事。2020
年 10 月 23 日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第
十届董事会审计委员会担任主任委员职务、在薪酬与考核委员会担任
委员职务。
    聂炜：男，1970 年 12 月出生。1994 年毕业于武汉大学法学院，
获得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任
科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主
任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公
司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江
门农村商业银行股份有限公司独立董事。2020 年 10 月 23 日开始担
任公司第十届董事会独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员
会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
    李志坚：男，1970 年 5 月出生，香港理工大学博士。曾任广东
省烟草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理，广东亚太创
新经济研究院理事长。兼任广州港集团有限公司外部董事，广州智能
装备产业集团有限公司外部董事。兼任国家发改委服务业专家咨询委
员会专家，欧美同学会留英分会副会长，广东省社会科学界联合会兼
职副主席，广州市人民政府第四届决策咨询专家，广州市人大代表。
2020 年 10 月 23 日开始担任公司第十届董事会独立董事职务，同时，
在第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务。
    （三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
    1、我们在 2020 年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不
在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
    2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、
法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
    因此，2020 年，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、2020 年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2020 年度，我们亲自或委托出席了公司的股东大会、董事会及
各专业委员会会议，勤勉尽职，独立、负责地行使职权。在审议 2020
年度各项议案时，我们审慎地发表独立意见，对股东大会、董事会、
董事会各专业委员会会议议案及其他审议事项未提出异议。
    1、出席董事会及股东大会的情况如下：

                                                                     参加股东大
                               参加董事会情况
                                                                       会情况
 董事    本年应
                  亲自   以通讯
 姓名    参加董                    委托出   缺席    是否连续两次未   出席股东大
                  出席   方式参
         事会次                    席次数   次数      亲自参加会议     会的次数
                  次数   加次数
           数
喻世友     9       3       6         0          0        否              3
 林斌      3       1       2         0          0        否              0
 聂炜      3       1       2         0          0        否              0
李志坚     3       0       2         1          0        否              0
王翼初     6       2       4         0          0        否              3
闵卫国     6       2       4         0          0        否              0
刘人怀     6       1       4         1          0        否              0


    2020年，公司共召开了9次董事会，其中3次现场会议，6次通讯
会议。我们积极出席董事会会议并认真履行独立董事职责，每次会议
召开前，我们主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资料，详细
了解公司生产经营和财务状况，为公司董事会决策做了充分的准备工
作。会议召开期间，我们认真审议每项议案，详细听取公司管理层的
汇报，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学决策提
供了有力支持。作为独立董事，我们未对各次董事会会议审议的相关
议案提出异议，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
    2020年，公司共召开了4次股东大会，我们积极出席股东大会，
重视股东，特别是中小股东对股东大会议案的相关意见，并认真做好
相应回复。本年度，公司股东大会的召开均合法合规，相关议案均获
审议通过。
    2、出席董事会各专业委员会情况如下：
    （1）审计委员会
    2020年，审计委员会召开了9次会议，委员王翼初、刘人怀、喻
世友、林斌及聂炜均出席了各次会议，听取了管理层、工作小组和会
计师事务所的关于2019年年度报告、2020年第一季度、2020年半年度、
2020年第三季度财务报告、财务状况、内部控制自我评价报告及关联
交易事项的汇报，并在充分讨论后就该等事项做出决议，决议事项均
及时向董事会汇报。
    （2）薪酬与考核委员会
    2020 年，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，委员喻世友、闵
卫国、刘人怀、林斌及李志坚均出席了会议，审议通过了关于公司董
监高人员 2019 年度考核结果及薪酬情况的议案、关于制定《中船防
务第十届董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》方案的议案及关
于选举公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案，决议事
项均及时向董事会汇报。
    （3）提名委员会
    2020年，提名委员会召开了2次会议，委员闵卫国、王翼初、施
俊、聂炜、李志坚及顾远均出席了会议，审议通过了关于提名公司第
十届董事会董事候选人的议案、关于选举公司第十届董事会提名委员
会主任委员的议案、关于提名公司总经理的议案、关于提名公司董事
会秘书的议案、关于提名公司财务负责人的议案及关于提名公司证券
事务代表的议案，决议事项均及时向董事会汇报。
   （二）现场考察及公司对独立董事工作的配合情况
    2020年度，受到新冠疫情影响，我们积极通过电话、邮件、传真
等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联
系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司
的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情
况。
    三、年度履职重点关注事项情况
    （一）关联交易事项
    2020 年，公司转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权、与中船
集团签署《2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协议》等事
项构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避
表决，我们严格按照监管规则，并根据客观标准对其是否必要、客观、
定价公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并按照监
管部门的有关要求出具了相关独立意见，我们确认，上述各项关联交
易事项均不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的根本利
益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我
们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的
对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查，我们确认，本年度，
公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形。
   （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    鉴于公司第九届董事会任期届满，经 2020 年 10 月 23 日召开的
第十届董事会提名委员会 2020 年第一次会议审议，通过了提名公司
第十届董事会高级管理人员候选人的建议，第十届董事会高级管理人
员与第九届高级管理人员保持不变，薪酬按公司第十届董事会高管人
员薪酬方案厘定。
    2020 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会
2020 年第一次会议，听取了关于公司董事、监事和高级管理人员 2019
年度薪酬情况的汇报。
    （四）业绩预告情况
    2020年1月17日，公司在上海、香港两地交易所发布2019年年度
业绩预盈公告，经初步测算，预计2019年年度将实现扭亏为盈，实现
归属于上市公司股东的净利润4.8亿元到6.2亿元。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    对聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
务报告审计机构事项，我们进行了事前审核并发表认可意见，同意提
交董事会审议；并在董事会上发表独立意见如下：经核查，大信会计
师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备为 A 股和 H 股上市公司提供审计服务的能力和经验，具备军工涉
密业务咨询服务安全保密条件备案证书，能够满足本公司及控股子公
司 2020 年度财务报告审计工作要求。公司聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为财务报告审计机构的决策程序合法，符合有关法律、
法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
全体独立董事一致同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2020 年度财务报告审计机构。
    2020 年 6 月 12 日，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，同
意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报
告审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    经公司于 2020 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第二十六次会议
及 2020 年 6 月 12 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，鉴于公
司 2019 年末合并报表未分配利润为负，且资产负债率超过 70%。公
司 2019 年度不分红，也不实施资本公积金转增股本。我们认为，公
司 2019 年度现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》的相关
规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司严格按照证监会及上海、香港两地监管规则要求，确保信息
披露工作的真实、准确、完整。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司共
发布 4 期定期报告，51 次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情
况、市场情况及重要会议决议及关联交易等信息。作为公司的独立董
事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有
效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格遵
守沪港两地相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能
够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
    （九）内部控制的执行情况
    2020 年，结合自身管理实际，公司不断规范制度建立，新建及
修订完善各项管理制度。为保证有效执行，公司在开展各项内部审计
业务及自查业务的同时，对所涉及的制度执行情况进行检查，保障了
制度的有效落实，强化以制度指导工作、不断完善制度的管理意识，
防范公司管理风险。
    2020 年，公司颁布了《2020 年内部控制评价实施方案》，明确
具体内容、方法及范围，对公司高风险领域、各关键业务领域及子公
司开展全面内部控制评价工作，同时，公司依据企业内部控制规范体
系，完善《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并根据内
部控制评价实施方案组织开展内部控制评价工作。经过评价认定，
2020 年度，公司在财务报告及非财务报告方面，未发现内部控制重
大缺陷。
    （十）董事会下属专门委员会的运作情况
    2020年度，公司根据上海、香港两地监管要求及各专业委员会工
作实施细则的有关要求，公司召开了9次审计委员会、2次薪酬与考核
委员会、2次提名委员会，审议通过了各相关议题，同时，各项议题
均获董事会及股东大会（如需）审议批准通过。
    （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    无。
    四、总体评价和建议
    （一）总体评价
    作为公司的独立董事，我们严格按照上海、香港两地监管要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，积极出
席股东大会、董事会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会的会议，积极了解公司运作情况并履行相应职责，同董事会、监事
会、经理层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构
完善与优化、维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益做出
了应有的努力。
    （二）2021年工作建议
    2021年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤
勉、忠实地履行独立董事的职责，继续深入现场，了解公司生产经营
实际情况；进一步加强同公司其他董事、监事及经理层之间的沟通与
合作，做好重大事项的事前沟通；加强学习，提高专业水平与决策能
力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全
体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。



                     独立董事：喻世友   林斌 聂炜 李志坚

                                2021 年 3 月 30 日