证券简称：中船防务      股票代码：600685    公告编号：临 2022-030

           中船海洋与防务装备股份有限公司
  关于控股公司投资设立子公司暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     公司控股子公司黄埔文冲下属全资子公司文船重工拟与广西
公司、临海公司开展股权合作，共同投资设立广西文船重工。广西文
船重工注册资本为 42000 万元人民币，其中，文船重工认缴出资额
30000 万元，占注册资本的 71.4%，以人民币货币出资；广西公司认
缴出资额 6500 万元，占注册资本的 15.5%，以土地使用权评估作价
及人民币货币出资；临海公司认缴出资额 5500 万元，占注册资本的
13.1%，以土地使用权评估作价及人民币货币出资。股东三方根据经
有权部门备案的土地评估价格、实际现金出资相应调整股权比例。
     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。
     该事项已经公司第十届董事会第十六次会议及第十届监事会
第十六次会议审议通过。
     本次关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
     相关风险提示：本次设立合资公司后，项目的筹备、建设和运
营受宏观经济及国内外市场政策环境等多种因素的影响，存在一定的
经营风险、管理风险和投资风险。对公司未来经营状况和财务状况的
影响亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



                                  1
    一、关联交易概述

    2022 年 8 月 30 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）第十届董事会第十六次会议审议通过了《关
于本公司控股公司投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意控股子
公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）下属全资
子公司广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）以 3 亿元现
金出资入股，与中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称“广西
公司”）、广西钦州临海工业投资集团有限公司（以下简称“临海公司”）
共同设立广西文船重工有限公司（以下简称“合资公司”或“广西文
船重工”）。
    广西文船重工注册资本为 42000 万元人民币，其中，文船重工认
缴出资额 30000 万元，占注册资本的 71.4%，以人民币货币出资；广
西公司认缴出资额 6500 万元，占注册资本的 15.5%，以土地使用权
评估作价及人民币货币出资；临海公司认缴出资额 5500 万元，占注
册资本的 13.1%，以土地使用权评估作价及人民币货币出资。股东三
方根据经有权部门备案的土地评估价格、实际现金出资相应调整股权
比例。
    根据相关规定，广西公司为本公司的关联法人，本次投资设立子
公司事项构成关联交易。本次关联交易金额未达到上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、关联关系及协议主体基本情况

    （一）关联关系
    广西公司为本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司的控股

                                2
子公司，根据相关规定，广西公司为本公司的关联法人，本次投资设
立子公司事项构成关联交易。
 （二）协议主体基本情况
    1、广州文船重工有限公司
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司
    注册地：广州
    主要办公地址：广州市南沙区万倾沙镇
    法定代表人： 陈宏领
    注册资本：21,000 万元
    主营业务：海上风电基础、桥梁建筑钢结构、以船配舾装件为代
表的全品类舾装件、以起重机为代表的成套设备。
    （2）近三年业务发展状况
    近三年来，文船重工运营状况良好，财务及资金状况良好，具备
充分的履约能力。
    （3）最近一年主要财务指标（单位：万元）

             项目                       2021年度（经审计）

           资产总额                          201,292

           资产净额                           27,036

           营业收入                          134,952

            利润总额                            2,449

    2、中船广西船舶及海洋工程有限公司
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司
    注册地：广西钦州
    主要办公地址：钦州市钦州港区三墩大道 1 号
                              3
    法定代表人：欧传杰
    注册资本：88,774.29 万元
    主营业务：船舶制造、修理、改装、拆解及传播拆解物质回收；
海洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修
理；机电设备的制造与加工等。
    （2）近三年业务发展状况
    近三年来，广西公司运营状况良好，财务及资金状况良好，具备
充分的履约能力。
    （3）最近一年主要财务指标（单位：万元）

             项目                    2021 年度（经审计）
           资产总额                        228,598
           资产净额                          71,804
           营业收入                        100,613
           利润总额                          -8,809

    3、广西钦州临海工业投资集团有限公司
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司
    注册地：广西钦州
    主要办公地址：广西钦州市钦州港招商大厦
    法定代表人：徐立峰
    注册资本：16,168 万元
    主营业务：工业项目投资；交通和能源基础设施投资建设；土地
成片开发；商业贸易、技术合作、投资咨询与服务；房地产租赁，房
地产开发；汽车租赁服务；海砂淡化及销售。
    （2）近三年业务发展状况
    近三年来，临海公司运营状况良好，财务及资金状况良好，具备
充分的履约能力。
                               4
             项目                     2021 年度（经审计）
           资产总额                        2,329,915
           资产净额                         898,116
           营业收入                         232,492
           利润总额                         16,308

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本情况
    公司名称：广西文船重工有限公司（以市场监管部门登记注册为
准）。
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：中国（广西）自贸试验区钦州港片区（以市场监管部
门登记注册为准）
    注册资本：42000 万元人民币
    经营范围：
    海洋工程专用设备制造;海洋工程建筑;风能原动设备制造;金属
船舶制造;船用配套设备制造;金属结构制造;起重机制造;机械零部件
加工;通用设备修理;节能技术开发服务;货物进出口（专营专控商品除
外）;贸易代理;机械设备租赁;水上运输设备租赁服务;航道服务;码头
疏浚;专用设备修理;船舶修理;环保技术开发服务;起重设备安装服务;
工程总承包服务;港口及航运设施工程建筑;轻小型起重设备制造;铁
路、道路、隧道和桥梁工程建筑;城市轨道桥梁工程服务;建筑钢结构、
预制构件工程安装服务;连续搬运设备制造;电梯、自动扶梯及升降机
制造;机械式停车场设备制造;机场专用搬运机械及设备制造;物料搬
运设备零部件制造;液压和气压动力机械及元件制造;装卸搬运;物流
代理服务;内贸普通货物运输;无船承运;道路货物运输;道路普通货运
（无车承运）。（以市场监管部门核定为准）
    （二）股权结构
                               5
    文船重工认缴出资额 30000 万元，占注册资本的 71.4%，以人民
币货币出资；广西公司认缴出资额 6500 万元，占注册资本的 15.5%，
以土地使用权评估作价及人民币货币出资；临海公司认缴出资额 5500
万元，占注册资本的 13.1%，以土地使用权评估作价及人民币货币出
资。股东三方根据经有权部门备案的土地评估价格、实际现金出资调
整股权比例。
    （三）法人治理结构
    公司设股东会，股东会由全体股东组成；公司设董事会，董事会
成员 7 名，各股东依据股权份额推荐派出 6 名，职工董事 1 名；公司
设监事会，监事会成员 5 名，股东推荐 3 名，职工监事 2 名；公司经
理层设总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人（总会计师）1 名，
由董事会聘任和解聘。

    四、关联交易定价政策及定价依据

    本次关联交易事项将委托具有专业资质的独立评估机构进行资
产评估，并出具相应的评估报告。

    五、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）协议主体
    甲方：广州文船重工有限公司
    乙方：中船广西船舶及海洋工程有限公司
    丙方：广西钦州临海工业投资集团有限公司
    （二）协议主要内容
    1、出资金额、持股比例及出资方式
    文船重工认缴出资额 30000 万元，占注册资本的 71.4%，以人民
币货币出资；广西公司认缴出资额 6500 万元，占注册资本的 15.5%，
以土地使用权评估作价及人民币货币出资；临海公司认缴出资额 5500

                               6
万元，占注册资本的 13.1%，以土地使用权评估作价及人民币货币出
资。股东三方根据经有权部门备案的土地评估价格、实际现金出资调
整股权比例。
    2、出资时间
    注册资金分两期到位，其中：一期到位 100 万元，股东三方在
2022 年 9 月 30 日前按暂定的持股比例以现金出资；其余在 2023 年 6
月 30 日前全部到位。
    3、法人治理结构
    详见本公告“三、关联交易标的基本情况”相关部分。
    4、协议的生效条件、生效时间
    本协议自三方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日
起生效。
    5、违约责任
    在发生重大违约或任何其他违约行为后，如果违约方未能在补救
期内予以补救，则除了本协议或适用法律规定的其他权利外，非违约
方还可就该违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。
    6、适用法律与争议解决
    本合同将受中国法律管辖并依中国法律解释。
    各方应尽力通过友好协商解决与本协议的解释、签署、违约、终
止和/或执行相关或其他因本协议而引起的任何争议。如三十日内不
能通过协商解决争议，则该争议应提交公司所在地法院进行诉讼。

    六、风险与应对措施

    项目主要存在经营、管理及投资三方面风险，将采取以下措施积
极应对：




                               7
    1.经营风险。切实做好市场调研，全面了解国内外市场政策环境，
科学研判市场状况，及时掌握政策最新动向，也要充分了解竞争对手
情况，预先制定应对策略。
    2.管理风险。抓紧建立销售网络、健全管理体系，合理调配资源、
保证产品质量，加强客户背景调研筛选，拓展培育优质客户，切实保
障市场竞争力与风险管控能力。
    3.投资风险。要科学研判全球海上风电市场发展、基础构件选型
趋势，以科学设施布局支撑合理产品结构，保证面向全球市场竞争的
适度灵活与前瞻布局。

    七、本次关联交易对公司的影响

    本次投资设立子公司符合公司的整体发展规划，有利于本公司改
善海上风电业务制造资源条件，促进海上风电钢结构业务发展。各股
东方资源互补，有助于本公司业务拓展，进而提升公司的综合竞争力
及未来盈利能力。

    八、类别相关的历史关联交易情况

    本次交易前 12 个月内，公司与上述关联人及其他关联人之间未
发生类别相关的关联交易。

    九、关联交易履行的审议程序

    1、本事项已经公司第十届董事会审计委员会 2022 年第三次会议
审议通过；
    2、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，
并在董事会上发表了独立意见；
    3、本事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，关联
董事陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及
任开江先生已回避表决；
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    4、本事项已经公司第十届监事会第十六次会议审议通过；
    5、本事项无需提交公司股东大会审议。

    十、独立董事意见

    经审慎核查，我们认为：本次投资设立子公司符合公司的整体发
展规划，有助于本公司业务拓展，进而提升公司的综合竞争力及未来
盈利能力。本次关联交易事项不会对公司生产经营及财务状况产生重
大影响，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，且关联董事已按
照相关规定对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，我
们同意公司控股公司投资设立子公司。

    十一、备查文件

    1、中船防务第十届董事会审计委员会 2022 年第三次会议决议；
    2、中船防务第十届董事会第十六次会议决议；
    3、中船防务第十届监事会第十六次会议决议；
    4、关于本公司控股公司投资设立子公司暨关联交易的独立董事
事前认可意见；
    5、中船防务第十届董事会第十六次会议独立董事意见；
    6、关于投资设立广西文船重工有限公司的协议；
    7、合资公司章程；
    8、投资方营业执照及近三年审计报表。

    特此公告。


                          中船海洋与防务装备股份有限公司
                                      董事会
                                 2022 年 8 月 30 日

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