金龙汽车：第七届董事会第六次会议决议暨召开2011年度股东大会的公告2012-04-09
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2012-004
厦门金龙汽车集团股份有限公司第七届董事会
第六次会议决议暨召开 2011 年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：公司或集团）第七届董事会
第六次会议于 2012 年 4 月 7 日在厦门市厦禾路 668 号公司会议室召开。会议由
谷涛董事长召集并主持，会议通知于 2012 年 3 月 28 日以书面形式发出。会议应
到董事 7 人，实到董事 6 人，张小虞独立董事因公务委托傅元略独立董事代为出
席并表决。监事会成员及集团总经理、副总经理、财务总监、风险管理总监、财
务部经理、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要
求及公司章程的规定。会议各项议案均获得通过，决议如下：
一、审议通过 2011 年度总经理工作报告。
（表决结果：7 票同意，0 票反对, 0 票弃权）
二、审议通过 2011 年度董事会工作报告。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
三、审议通过 2011 年度财务决算报告。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
四、审议通过 2011 年度利润分配预案。
根据公司 2011 年度财务决算报告，公司 2011 年度实现归属于母公司所有者
的净利润 259,100,189.81 元，扣除提取 10%法定盈余公积金 9,598,686.28 元，提
取 10%任意盈余公积金 9,598,686.28 元，计 19,197,372.56 元，余 239,902,817.25
元。加上年初未分配利润 769,915,579.63 元，再扣除 2011 年度内派发现金红利
44,259,709.70 元，至此本年度可供分配的利润为 965,558,687.18 元。
公司 2011 年度利润分配预案为：按截止 2011 年 12 月 31 日公司股份数
442,597,097 股为基数，每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），计 44,259,709.70 元，
剩余 921,298,977.48 元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资本公积
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转增股本。
以上利润分配预案将提交股东大会审议批准后实施。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
五、审议通过 2011 年年度报告（全文及摘要）。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
六、审议通过审计委员会关于会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作的
总结报告及聘任会计师事务所的提案，同意聘任天健正信会计师事务所有限公司
为本公司 2012 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，并支付其 2011
年度审计费用 130 万元。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
七、审议通过审计委员会关于 2011 年度履职情况的汇总报告。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
八、审议通过薪酬与考核委员会关于 2011 年度履职情况的汇总报告。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
九、审议通过集团高管人员薪酬方案。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
十、审议通过关于确认 2011 年度日常关联交易执行情况及预计 2012 年度日
常关联交易事项的议案，预计 2012 年度日常关联交易额为 75775 万元。（详见本
公司关于确认 2011 年度日常关联交易执行情况及预计 2012 年度日常关联交易事
项的公告）
本项表决事项涉及与公司第二大股东厦门海翼集团有限公司的关联交易，关
联董事谷涛、郭清泉、王昆东、许振明回避表决。
（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
十一、审议通过关于 2012 年度银行授信的议案，同意集团向银行申请总计
人民币 4 亿元的授信额度，其中：招商银行海天支行、民生银行厦门分行、厦门
银行开元支行、浦发银行厦门分行各 1 亿元，董事会授权董事长与上述各家银行
签署借款合同。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
十二、审议通过公司相关内设机构更名的议案。
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（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
十三、审议通过关于修订公司章程的议案，修订内容如下：
1、修订章程第五条
章程第五条原为：
第五条 公司住所：厦门市厦禾路 820 号帝豪大厦 27、28 层。
邮 编：361004
建议修改为：
第五条 公司住所：厦门市厦禾路 668 号 22、23 层。
邮 编：361004
2、修订章程第十三条
章程第十三条原为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修；
2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经
营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口
贸易）业务；
3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口
贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；
5、经市政府主管部门批准的其他业务。
建议修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭许可
证经营）；
2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经
营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口
贸易）业务；
3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口
贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；
5、经市政府主管部门批准的其他业务。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
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十四、审议通过关于制订《关联交易管理制度》的议案。（公司《关联交易
管理制度》详见上交所网站）
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
十五、审议通过关于制订《独立董事工作制度》的议案。（公司《独立董事
工作制度》详见上交所网站）
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
十六、审议通过关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案。（公司《内
幕信息及知情人管理制度》（2012 年修订本）详见上交所网站）
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
十七、审议通过关于召开 2011 年度股东大会的议案。
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
董事会定于 2012 年 5 月 11 日上午召开 2011 年度股东大会。具体安排如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012 年 5 月 11 日（星期五）上午 9:00，会期半天
（三）会议地点：厦门市厦禾路 668 号 28 层会议室
（四）会议召开方式：现场表决方式
（五）股权登记日：2012 年 5 月 4 日
（六）出席会议对象：
1、2012 年 5 月 4 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的股
东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（七）会议内容：
1、审议 2011 年度董事会工作报告；
2、审议 2011 年度监事会工作报告；
3、审议独立董事 2011 年度述职报告；
4、审议 2011 年度财务决算报告；
5、审议 2011 年度利润分配方案；
6、审议 2011 年年度报告；
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7、审议关于聘任会计师事务所的议案;
8、审议关于确认 2011 年度日常关联交易执行情况及预计 2012 年度日常关联交
易事项的议案。
9、审议关于制订《关联交易管理制度》的议案；
10、审议关于修订公司《章程》的议案。
（八）出席会议登记办法：
1、登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股
东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股
东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份
证明于 2012 年 5 月 9 日、5 月 10 日上午 8:00-12:00、下午 15:00-17:30 到厦门市
厦禾路 668 号 23 层本公司董事会秘书处办理登记手续；也可于上述登记时间书
面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证
明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮
政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2011 年
度股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、
股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（九）参加会议的股东住宿及交通费自理。
（十）联系地址及电话
联系地址：厦门市厦禾路 668 号 23 层董秘处
邮政编码：361004
电话：0592-2969815
传真：0592-2960686
联系人：柯少祥
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012 年 4 月 10 日
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附件： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
2011 年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙
汽车集团股份有限公司 2011 年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下
指示对下列议案行使表决权。
议案 表决意见
议 案 内 容
序号 同意 反对 弃权
1 2011 年度董事会工作报告
2 2011 年度监事会工作报告
3-1 独立董事张小虞 2011 年度述职报告
3-2 独立董事傅元略 2011 年度述职报告
3-3 独立董事蔡志强 2011 年度述职报告
4 2011 年度财务决算报告
5 2011 年度利润分配方案
6 2011 年年度报告
7 关于聘任会计师事务所的议案
关于确认 2011 年度日常关联交易执行情况及预计
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2012 年度日常关联交易事项的议案
9 关于制订《关联交易管理制度》的议案
10 关于修订公司《章程》的议案
1、请在相应栏内以“√”表示投票意见；
2、上表未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
委托人：（签名或盖章）
委托日期：2012 年 月 日
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
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