厦门金龙汽车集团股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
二○一二年五月十一日
金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之一
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2011 年是“十二五”开局之年，面对日益复杂的宏观经济形势和更加激烈的
市场竞争，集团及各投资企业围绕“整合、提升”的年度经营发展主题，齐心协
力，紧紧抓住“一个整合、三个强化、五个提升”的经营方针，有力促进了全年
主要经营目标的较好完成。
一、2011 年度董事会工作回顾
2011 年，集团共销售各型客车 71247 辆，同比增长 7.9%，其中：大型客车
24085 辆，同比增长 14.5%；中型客车 18478 辆，同比增长 2.6%；轻型客车 28684
辆，同比增长 6.3%。集团加大海外市场拓展力度，全年共出口各型客车 15271
辆，同比增长 34.01%，出口交货值达 40.18 亿元，同比增长 64.87%，出口交货
值占营业收入的比重为 21.23%。出口马耳他 172 辆大中型客车，创造中国客车
出口欧盟第一单；出口埃及 1300 辆轻客，刷新金龙轻客单批出口的历史纪录，
也是近三年来中国轻客出口海外的最大批量订单；公司发力欧盟高端车市场，全
面挺进比利时、荷兰、法国、澳大利亚等 10 多个发达国家。
2011 年，集团实现营业收入 189.25 亿元，同比增长 17.14%；利润总额
57904.47 万元，同比增长 1.62%；实现归属于上市公司股东的净利润 25910.02
万元，同比增长 10.42%，每股收益为 0.59 元。截止 2011 年 12 月 31 日，集团
总资产为 132.81 亿元，净资产为 19.35 亿元，同比分别增长 6.85%和 12.49％，
整体实力继续增强。集团主要投资企业 2011 年度经营情况：厦门金龙联合汽车
工业有限公司销售各型客车 25427 辆，实现营业收入 66.15 亿元，同比增长
18.41%，净利润 15070.53 万元，同比增长 2.35%；厦门金龙旅行车有限公司销
售各型客车 23115 辆，实现营业收入 44.68 亿元，同比增长 12.85%，净利润 5217.3
万元，同比减少 20.34%；金龙联合汽车工业（苏州）有限公司销售各型客车 22705
辆，实现营业收入 75.29 亿元，同比增长 18.82%，净利润 15723.07 万元，同比
减少 24.38%；厦门金龙汽车车身有限公司实现营业收入 4.74 亿元，同比增长
9.79%，实现净利润 9381.78 万元，同比增长 19.98%。
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之一
报告期内，各投资企业注重技术创新和市场开拓，均取得一定成绩。厦门金
龙联合有限公司高端生产线、技术试验中心完成建设；整车电泳、研发中心动工
建设；产能提升工作取得进展；成功取得轻客 M1 资质；研发完成 ECO-driving
节油驾驶提醒系统和车载信息系统 X-Cube 专案工作；ERP 项目上线并趋于稳定
运行，公司在精细化和信息化管理方面迈上新台阶。厦门金龙旅行车有限公司在
已有领先技术和工艺的基础上，新建“特殊车辆生产线”，推出 G3 工艺平台；持
续创新研发，推出天骄、雪狐、雪豹等新品；正式发布“TO BE SMARTER”全球
品牌主张，加快开拓国际市场的步伐。厦门金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
举办历时 9 月、横跨 27 省市的全国道路客运“海格智慧”科技助力行动，G-BOS
项目应用推广取得显著成效；整车电泳项目成功投产，生产电泳整车逾万台；整
合优势资源，发力高端商务客车市场，从一般产品向高档、高附加值产品转型。
厦门金龙汽车车身有限公司司不断健全管理制度，2011 年成功取得 TS16949 体
系和 IATF（国际汽车制造商联合协会）认证证书。
2011 年，公司董事会按照《公司法》、公司《章程》以及相关法律法规，勤
勉尽职。主要工作是：
1、落实股东大会决议。2011 年公司董事会主持召开年度股东大会一次，临
时股东大会一次。经 2010 年度股东大会批准，公司 2010 年度利润分配方案为向
全体股东每 10 股派现金红利 1 元（含税），2011 年 6 月 27 日公司刊登利润分配
实施公告，7 月份完成了红利的发放工作。2011 年 7 月 29 日，经公司 2011 年度
第一次临时股东大会选举，产生了公司的新一届董事会、监事会，顺利完成换届
工作。
2、加强董事会建设，完善公司治理。公司董事会持续加强自身建设，按照
股东大会、董事会、监事会和经营层相互支持、相互监督的治理架构，不断完善
公司法人治理结构。2011 年共召开董事会 9 次，按照规定程序审议各项议题，
科学审慎的对重大事项做出决策。董事会下设的战略、审计、薪酬与考核等专门
委员会各司其职，通过日常工作和各专门委员会会议，发挥在各自专门领域的重
要作用。独立董事均诚信、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会表决事项，
提出积极的建议，对需要独立董事发表独立意见的事项，审慎地出具意见，在公
司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之一
3、履行信息披露义务，增强公司规范运作。公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》的要求和公司《信息披露管理制度》的规定，及时、完整和准
确的披露定期报告和临时报告，增强公司的透明度，规范公司运作。
4、重视投资者管理工作，通过电话、电邮、现场调研、互动平台交流等多
种形式，做好股东及投资者的来访接待和咨询工作，努力维护和提升公司的市场
形象。
5、推进集团及投资企业的经营发展。（1）督促集团及投资企业全面实施阳
光采购工程，整合供应链，实现降本增效。（2）完善国内营销渠道，努力拓展国
际市场，扩大出口空间。（3）加大产品研发力度，提升产品竞争力。（4）推动团
队建设，打造职业经理人团队，顺利完成各投资企业董事会的换届工作。（5）梳
理集团及各投资企业的战略发展规划，确定发展目标。（6）完善内控制度建设，
降低企业经营风险。
二、2012 年度董事会工作重点
2012 年，全球经济形势总体上仍十分复杂，下行风险逐渐增大。欧元区债
务危机有继续恶化的趋势，新兴经济体经济增速也将呈放缓态势。从国内看，国
家经济工作总基调是稳中求进，但外部经济疲软及通胀水平的高位运行，将影响
国内经济的发展速度。从行业看，客运市场受严控客运班线运力、客运公交化改
造、铁路竞争等不利因素影响，不会大幅度增长，团体和旅游市场市场容量总体
偏小，海外市场面临人民币升值等因素的影响，2012 年客车制造行业将继续受
到严峻挑战。面对原材料价格波动及其他成本上升的压力、高铁和城市轨道运输
的冲击以及日益激烈的市场竞争，董事会认真研究，围绕公司战略目标，确定了
“激扬团队，整合突破”的年度发展主题，努力实现 2012 年度的各项经营目标。
重点工作如下：
1、推动团队建设，提升各级团队能力。调整、充实、加强各级企业经营团
队，提升团队的整体水平。落实英才培养计划，抓好各级班子和干部职工培训，
推动团队素质的提升，努力打造更加适应集团发展战略要求的团队。优化组织架
构，构造和完善核心人才的激励和保障制度，开发人力资源，吸引高端人才。
2、推进公司战略规划的实施，提高公司竞争力。公司要以团队建设为主线，
通过加快投融资步伐、构建协动机制、促进供应链整合、实现降本增效等一系列
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之一
手段和方法，整合资源，优化配置，突破市场营销，供应链管理等重点工作，在
产品研发和技术创新上取得成效，增强企业核心竞争力。继续深入开拓国际市场，
进一步提高海外市场的品牌知名度。
3、完善公司治理，强化风险控制。坚持按照上市公司治理准则等相关法规
要求，完善现代企业制度，健全公司治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监
事会、经营层等各层级机构的作用。集团和投资企业建立广泛的信息沟通机制和
重大事项报告制度。完善集团本部及主要投资企业内部控制手册，推进内控手册
的实施，构造内控体系和内控监控体系，降低企业经营中的风险水平。
4、提升信息披露质量，深化投资者关系管理。公司董事会将严格依照《公
司法》、《公司章程》、《信息披露管理办法》以及上海证券交易所信息披露的有关
规定，深入学习和理解信息披露的有关法律法规，明确信息披露的相关内容，不
断规范信息披露程序，有效提升信息披露的质量，为投资者了解企业发展情况提
供良好的沟通平台，加强与机构投资者、社会投资人的联系和沟通，提升投资者
关系维护的能力，提升接待投资者的质量，丰富与投资者沟通的渠道，有效维护
公司市场价值。
2012 年，公司将进一步拓展主业，年度客车销量力争达到 8 万辆、销售收
入 200 亿元以上。公司董事会将在股东的关怀和支持下，围绕公司年度目标，从
全体股东和公司发展的长远利益出发，更加勤勉的工作，创造更加良好的业绩回
报广大股东。
以上报告，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 11 日
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之二
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
报告期内，监事会认真履行公司章程赋予的职责，列席了历次董事会和股东
大会。报告期内，监事会共召开六次会议：
1、2011 年 4 月 10 日召开六届十二次监事会会议，审议通过了 2010 年度监
事会工作报告、2010 年年度报告的书面审核意见、关于预计 2011 年度日常关联
交易事项的议案。决议公告刊登在 2011 年 4 月 12 日的《中国证券报》、《上海证
券报》。
2、2011 年 4 月 26 日召开六届十三次监事会会议，审议通过了对公司 2011
年第一季度报告的书面审核意见。
3、2011 年 7 月 9 日召开六届十四次监事会会议，审议通过关于监事会换届
及提名第七届监事会监事候选人的议案，决议公告刊登在 2011 年 7 月 12 日的《中
国证券报》、《上海证券报》。
4、2011 年 7 月 29 日召开七届一次监事会会议，选举刘艺虹女士为监事会
主席。决议公告刊登在 2011 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、2011 年 8 月 18 日召开七届二次监事会会议，审议通过了对公司 2011 年
半年度报告的书面审核意见。
6、2011 年 10 月 28 日召开七届三次监事会会议，审议通过了对公司 2011
年第三季度报告的书面审核意见。
监事会认为：
1、报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董
事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
2、天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的 2011 年度标准无保留意
见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金已于 2008 年度使用完毕，实际投入项目与承诺投入项目一
致，公司变更募集资金投向程序合法。
4、报告期内，公司无重大收购出售资产的情况，无因收购出售资产进行内
幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之二
5、报告期内，公司无因关联交易损害上市公司利益的情况。
监事会对报告期内公司发生的关联交易事项进行核查，认为公司在处理关联
交易时遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，
关联交易协议执行中，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。
以上报告，请审议
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2012 年 5 月 11 日
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之三
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
述职人：张小虞
尊敬的各位股东及股东代表：
本人严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范性文件的要求，诚信勤勉地履行
独立董事职责。
2011 年度，董事会共召开了九次董事会会议，本人亲自出席了八次，委托其
他独立董事代为出席一次，认真审议董事会各表决事项，对应由独立董事发表独
立意见的事项审慎地出具意见。此外，还亲自出席了 2011 年第一次临时股东大会。
作为公司战略委员会委员，出席了第七届董事会战略委员会第一次会议，本
人介绍了汽车工业的发展动向，对公司发展战略提出了建议。
根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告相关工作安排的公告》和
上交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等文件要求，本人在公
司 2011 年年报的编制和披露过程中，及时听取管理层汇报公司 2011 年度的财务
状况及经营成果，在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟
通，了解审计过程中的问题。
2011 年度，本人对公司进行实地考察，主要了解金龙品牌汽车在北京等地的
市场占有率情况，听取管理层的经营情况介绍，实地了解经营情况。
作为独立董事应尽的职责，本人对公司董事会换届选举、聘任高管人员发表
独立意见，对金龙集团及金龙旅行车转让金龙橡塑制品有限公司股权转让给香港
嘉隆（集团）有限公司关联交易发表独立意见；对公司 2011 年度对外担保情况发
表专项说明和独立意见；对公司预计 2012 年度关联交易事项进行了审查，并发表
独立意见。
以上报告，请审议
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事：张小虞
2012 年 5 月 11 日
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之三
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
述职人：傅元略
尊敬的各位股东及股东代表：
本人严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范性文件的要求，诚信勤勉地履行
独立董事职责。
2011 年度，董事会共召开了九次董事会会议，本人亲自出席了九次，认真审
议董事会各表决事项，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意见。此
外，还亲自出席了 2010 年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会。
作为审计委员会主任委员，主持召开了审计委员会七届一次会议，审议公司
2011 年半年度财务报告；主持召开了审计委员会七届二次会议，审议通过了公司
2011 年第三季度度财务报告；主持召开审计委员会七届三次会议，与会计师事务
所协商确定了 2011 年度公司审计报告初稿提交时间，同时对会计师事务所 2011
年度审计工作提出具体要求；在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了
公司出具的 2011 年度财务报表，同意以此报表提交年审注册会计师开展审计工作；
年报审计过程中，审计委员会督促年审会计师按照进度完成年度审计工作，并与
年审注册会计师就审计过程中的会计处理问题进行了沟通。主持召开了审计委员
会七届四次会议，审议了公司 2011 年度决算报告，听取了公司生产经营情况，听
取年审注册会计师汇报 2011 年度审计工作情况汇报，审议续聘会计师事务所的议
案和审计委员会 2011 年度履职情况报告。
作为薪酬委员会委员，出席了薪酬与考核委员会七届一次会议，对 2011 年度
高管人员考核和薪酬方案提出建议。出席了薪酬委员会七届二次会议，对集团高
管人员薪酬方案提出建议。
根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告相关工作安排的公告》和
上交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等文件要求，本人在公
司 2011 年年报的编制和披露过程中，及时听取管理层汇报公司 2011 年度的财务
状况及经营成果。
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之三
2011 年度，本人对公司及主要子企业进行实地考察，了解企业的生产经营
情况，并对公司的战略发展提出一些建议。本人还积极参与集团股份有限公司内
部控制的建设，并为内部控制规范提出几点建议，为 2012 年度全面实施公司内控
制度做出应有的贡献。
作为独立董事应尽的职责，本人对公司董事会换届选举、聘任高管人员发表
独立意见，对金龙集团及金龙旅行车转让金龙橡塑制品有限公司股权转让给香港
嘉隆（集团）有限公司关联交易发表独立意见；对公司 2011 年度对外担保情况发
表专项说明和独立意见；对公司预计 2012 年度关联交易事项进行了审查，并发表
独立意见。
以上报告，请审议
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事：傅元略
2012 年 5 月 11 日
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之三
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
述职人：蔡志强
尊敬的各位股东及股东代表：
本人经金龙汽车 2011 的第一次临时股东大会选举，于 2011 年 7 月 29 日起担
任金龙汽车第七届董事会独立董事。本人严格按照《公司法》、《公司章程》、中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范
性文件的要求，诚信勤勉地履行独立董事职责。
2011 年度，第七届董事会共召开了四次董事会会议，本人亲自出席了四次，
认真审议董事会各表决事项，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具意
见。此外，还亲自出席 2011 年第一次临时股东大会。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了薪酬与考核委员会七届一
次会议，审议通过了《2012 年度集团高管人员薪酬及绩效考核方案》并提交董事
会批准，主持召开了薪酬与考核委员会七届二次会议，会议根据证监会年报准则
的相关规定，核查了公司 2011 年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员
的薪酬，认为符合公司的劳动管理制度。会议还审议了集团高管人员薪酬方案，
提交公司董事会批准。
作为审计委员会委员，出席了审计委员会历次会议，审阅了公司的定期报告
以及公司 2011 年度决算报告等文件，听取公司情况汇报，了解公司生产经营。听
取年审注册会计师汇报 2011 年度审计工作情况汇报，审议续聘会计师事务所议案
和审计委员会 2011 年度履职情况报告等。
根据中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告相关工作安排的公告》和
上交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等文件要求，本人在公
司 2011 年年报的编制和披露过程中，及时听取管理层汇报公司 2011 年度的财务
状况及经营成果。在年审注册会计师出具初步审计意见后，出席与年审注册会计
师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
2011 年度，本人到公司及主要子企业实地考察，了解企业的生产经营情况。
作为独立董事应尽的职责，对转让厦门金龙橡塑制品有限公司股权的关联交
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之三
易事项发表独立意见；对聘任公司高管人员发表独立意见；对公司 2011 年度对外
担保情况发表专项说明和独立意见，对公司预计 2012 年度关联交易事项进行了审
查,并发表独立意见。
以上报告，请审议
厦门金龙汽车集团股份有限公司
独立董事：蔡志强
2012 年 5 月 11 日
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之四
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2011 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2011 年度，在公司董事会的领导下，各项经营及财务指标取得一定的成绩，经
天健正信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见审计报告。主要财务指
标分析如下：
1、主要会计数据 单位：人民币元
主要会计数据 2011 年 2010 年 比上年增减(%)
营业收入 18,924,916,397.33 16,156,141,758.66 17.14%
利润总额 579,044,742.94 569,839,766.39 1.62%
归属于上市公司股东的净利润 259,100,189.81 234,655,481.99 10.42%
扣除非经常性损益后的归属于母公司
普通股股东净利润 203,179,929.36 213,595,574.16 -4.88%
基本每股收益（元/股） 0.59 0.53 11.32%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股） 0.46 0.48 -4.17%
每股经营活动产生的现金流量净额
(元/股） 0.48 3.16 -84.81%
主要会计数据 2011 年末 2010 年末 比上年增减(%)
总资产 13,280,885,472.50 12,429,034,174.23 6.85%
所有者权益 1,934,630,917.14 1,719,789,681.50 12.49%
归属于上市公司的每股净资产(元/股） 4.37 3.89 12.34%
（1）营业收入比上年增加 17.14%，主要是本年销量比上年增加，其中大型客车
销量比上年增加 14.50%。
（2）归属于上市公司股东的净利润比上年增加 10.42%，基本每股收益比上年增
加 11.32%，其主要原因是营业收入比上年增加 17.14%，但毛利率比上年减少 0.95 个
百分点。
（3）扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润比上年减少 4.88%，
扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年减少 4.17%，其主要原因是本年非经常性
损益比上年增加 3486.04 万元，其中计入当期损益的政府补助比上年增加 3413.85 万
元。
（4）每股经营活动产生的现金流量净额比上年减少 84.81%，主要是经营活动现
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之四
金流入比上年增加 29.64 亿元，经营活动现金流出比上年增加 41.50 亿元。
（5）年末总资产比年初增加 6.85%，主要是应收账款增加 85095.80 万元。
（6）所有者权益期末数比年初数增加 12.49%，主要是本年实现净利润 25910.02
万元。
2、资产构成情况 单位：人民币元
本报告期末 上年期末数 同比变化情况
项目 占总资产 占总资产 占总资产
期末数 期末数 变动金额
的比重 的比重 的比重
总资产 13,280,885,472.50 12,429,034,174.23 851,851,298.27
应收票据 415,593,023.77 3.13% 802,734,943.94 6.46% -387,141,920.17 -3.33%
应收账款 3,998,719,348.24 30.11% 3,147,761,380.08 25.33% 850,957,968.16 4.78%
其他应收款 66,844,357.15 0.50% 51,716,754.82 0.42% 15,127,602.33 0.08%
存货 2,119,960,763.95 15.96% 1,960,346,972.57 15.77% 159,613,791.38 0.19%
投资性房地产 54,919,297.38 0.41% 54,480,049.30 0.44% 439,248.08 -0.03%
长期股权投资 76,298,086.42 0.57% 82,847,644.89 0.67% -6,549,558.47 -0.10%
固定资产 1,486,607,064.19 11.19% 1,380,098,065.26 11.10% 106,508,998.93 0.09%
在建工程 130,246,217.35 0.98% 136,043,039.29 1.09% -5,796,821.94 -0.11%
短期借款 86,410,754.00 0.65% 188,308,500.00 1.52% -101,897,746.00 -0.87%
长期借款 200,000,000.00 1.51% 200,000,000.00 1.51%
负债合计 9,908,134,134.49 74.60% 9,437,725,099.90 75.93% 470,409,034.59 -1.33%
归属于母公司所
有者权益合计 1,934,630,917.14 14.57% 1,719,789,681.50 13.84% 214,841,235.64 0.73%
（1）本报告期应收票据期末数比年初数减少 38714.19 万元，主要是本年较多采
用票据背书支付货款。
（2）本报告期应收账款期末数比年初数增加 85095.80 万元，主要是营业收入同
比增加 17.14%，应对市场竞争采用多种不同形式的收款方式。
（3）本报告期存货期末数比年初数增加 15961.38 万元，主要是为满足客户订单
需要期末在产品比年初数增加 13758 万元。
（4）本报告期固定资产期末数比年初数增加 10650.90 万元，主要是本年机器设
备增加 14621.12 万元。
（5）本报告期短期借款期末数比年初数减少 10189.77 万元，主要是苏州金龙本
年偿还银行借款 18000 万元。
（6）本报告期长期借款期末余额比年初数增加 20000.00 万元，主要是苏州金龙
2
金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之四
本年新增长期借款 20000.00 万元。
（7）归属于母公司所有者权益期末数比年初数增加 21484.12 万元，主要是本年
实现净利润 25910.02 万元。
3、主要经营指标： 单位：人民币元
同比增减
项 目 2011 年 2010 年 同比增减
幅度(%)
营业收入 18,924,916,397.33 16,156,141,758.66 2,768,774,638.67 17.14%
营业成本 16,671,637,208.81 14,078,029,808.57 2,593,607,400.24 18.42%
营业税金及附加 103,033,371.63 92,969,072.81 10,064,298.82 10.83%
销售费用 940,515,674.54 806,689,882.99 133,825,791.55 16.59%
管理费用 656,638,457.76 531,152,192.41 125,486,265.35 23.63%
财务费用 -16,459,791.97 -11,301,142.12 -5,158,649.85 -45.65%
资产减值损失 104,235,936.80 134,410,644.71 -30,174,707.91 -22.45%
投资收益 46,149,082.32 16,183,099.10 29,965,983.22 185.17%
营业外收入 76,082,897.34 37,761,236.33 38,321,661.01 101.48%
营业外支出 8,502,776.48 8,295,868.33 206,908.15 2.49%
所得税费用 82,475,405.60 69,345,303.51 13,130,102.09 18.93%
归属于母公司所
有者的净利润 259,100,189.81 234,655,481.99 24,444,707.82 10.42%
应收账款周转天
数(天) 78.4 64.3 14.10 21.93%
存货周转天数(天) 41.6 44.8 -3.20 -7.14%
（1）报告期营业收入比上年增加 17.14%，主要是本年销量比上年增加，其中大
型客车销量比上年增加 14.50%。
（2）报告期销售费用比上年增加 16.59%，主要是本年销量比上年增加，其中出
口销量同比增加 33.52%，相应售后服务费、业务招待费、交通费、出口费用等销售费
用增加。
（3）报告期管理费用比上年增加 23.63%，主要是新产品研发投入增加 12452.79
万元。
（4）报告期资产减值损失比上年减少 22.45%，主要是本年转回坏账准备 3981.08
万元，比上年增加 2994.99 万元。
（5）报告期投资收益比上年增加 185.17%，主要是本年处置长期股权投资产生的
投资收益比上年增加 2932.23 万元。
3
金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之四
（6）报告期营业外收入比上年增加 101.48%，主要是本年补贴收入 6151.24 万元，
比上年增加 3413.85 万元。
4、现金流量情况 单位：人民币元
项 目 2011 年 2010 年 增减额
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计 17,745,890,334.02 14,781,640,580.00 2,964,249,754.02
现金流出小计 17,533,377,493.48 13,383,365,783.84 4,150,011,709.64
经营活动产生的现金净流量 212,512,840.54 1,398,274,796.16 -1,185,761,955.62
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 82,794,606.96 92,745,914.67 -9,951,307.71
现金流出小计 251,282,576.07 167,769,574.15 83,513,001.92
投资活动产生的现金净流量 -168,487,969.11 -75,023,659.48 -93,464,309.63
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 216,000,306.35 142,156,161.08 73,844,145.27
现金流出小计 314,046,161.84 424,718,179.81 -110,672,017.97
筹资活动产生的现金净流量 -98,045,855.49 -282,562,018.73 184,516,163.24
四、现金及现金等价物净增加额 -93,695,605.42 1,026,153,596.54 -1,119,849,201.96
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年减少 11.86 亿元，主要是经营活动现金
流入比上年增加 29.64 亿元，经营活动现金流出比上年增加 41.50 亿元。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少 9346.43 万元，主要是购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年增加 7573.85 万元。
（3）筹资活动产生的现金净额比上年增加 18451.62 万元，主要是苏州金龙本年
新增长期借款 20000.00 万元。
以上报告，请审议
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2012 年 5 月 11 日
4
金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之五
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2011 年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司 2011 年度财务决算报告，公司 2011 年度实现归属于母公司所有者
的净利润 259,100,189.81 元，扣除提取 10%法定盈余公积金 9,598,686.28 元，提
取 10%任意盈余公积金 9,598,686.28 元，计 19,197,372.56 元，余 239,902,817.25
元。加上年初未分配利润 769,915,579.63 元，再扣除 2011 年度内派发现金红利
44,259,709.70 元，至此本年度可供分配的利润为 965,558,687.18 元。
公司 2011 年度利润分配预案为：按截止 2011 年 12 月 31 日公司股份数
442,597,097 股为基数，每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），计 44,259,709.70 元，
剩余 921,298,977.48 元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资本公积
转增股本。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 11 日
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金龙汽车 2011 年度股东大会议题之六
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2011 年年度报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2011 年年度报告经 2012 年 4 月 7 日公司第七届董事会第六次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
注：2011 年年度报告（全文及摘要）已于 2012 年 4 月 10 日在上海证券交
易所网站披露，年度报告摘要同时在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 11 日
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之七
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天健正信会计师事务所有限公司（以下简称天健所）在对本公司 2011 年度
财务报表审计过程中恪尽职守，以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成
了本公司的年度审计工作。
天健所具有较强的综合实力和技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承
担大型上市公司审计工作的业务能力。董事会提议聘任天健正信会计师事务所为
本公司 2012 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，同时提请股东大会
授权董事会决定其 2012 年度审计报酬事项。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 11 日
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之八
关于确认 2011 年度日常关联交易执行情况
及预计 2012 年度日常关联交易事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司生产经营情况，确认 2011 年度日常关联交易执行情况及预计 2012
年度日常关联交易事项如下：
一、关联方和关联关系介绍
厦门海翼集团有限公司
法定代表人：郭清泉
注册资本：人民币 25.64 亿元
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通
运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控
股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、
员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，
转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨
询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产
开发、经营与管理。
关联关系说明：厦门海翼集团有限公司系本公司第二大股东。
交易的简要说明：预计 2012 年度本公司及控股子公司将与厦门海翼集团有
限公司及其关联公司发生材料采购、租赁资产、接受劳务等关联交易，预计交易
金额总计为 75775 万元。交易对象包括但不限于：厦门海翼国际贸易有限公司、
厦门海翼物流有限公司、上海创程车联网络科技有限公司、厦门创程融资担保有
限公司、厦门海翼地产有限公司。
（一）厦门海翼国际贸易有限公司
法定代表人：王建军
注册资本：人民币 21,600 万元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室
经营范围：经营各类商品和技术的进出口；批发、零售纺织品、服装和鞋帽、
五金交电、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、石油制品
（不含成品油）、纸制品、金属材料、木材、化工材料（不含危险品及监控化学
品）、汽车零配件等。
1
金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之八
关联关系说明：厦门海翼国际贸易有限公司系厦门海翼集团有限公司的全资
子公司。
（二）厦门海翼物流有限公司
法定代表人：王建军
注册资本：人民币 6,500 万元
注册地址：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 18 楼
经营范围：1、国内货运代理。2、仓储租赁，管理服务。3、普通货运。以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
关联关系说明：厦门海翼物流有限公司系厦门海翼集团有限公司的全资子公
司。
（三）上海创程车联网络科技有限公司
法定代表人：邓鸿飞
注册资本：1,000万元
注册地址：上海市张江高科技园区碧波路5号科苑大楼4楼
经营范围 ：网络技术的研发，车载智能通讯设备、软件、机电设备及电子
产品的设计、研发、销售，系统集成，数据处理服务，并提供相关的技术咨询、
技术服务、技术转让。企业管理咨询，从事货物与技术的进出口。
关联关系说明：上海创程车联网络科技有限公司系厦门海翼集团有限公司的
控股子公司。
（四）厦门创程融资担保有限公司
法定代表人：谷涛
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：厦门市思明区厦禾路 668 号 15 层
经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉
讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和
以自有资金进行的投资（有效期至 2016 年 1 月 26 日）。（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)。
关联关系说明：厦门创程融资担保有限公司系厦门海翼集团有限公司的全资
子公司。
（五）厦门海翼地产有限公司
法定代表人：余绍洲
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之八
注册资本：人民币 10,000 万元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座20层之一
经营范围：房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房地产中介
服务；五金机电、建工建材、轻工产品批发、零售及该类产品的咨询业务。
关联关系说明：厦门海翼地产有限公司系厦门海翼集团有限公司的全资子公
司。
二、2011 年度日常关联交易执行情况
关联交 2011 年实际 占同类交 2011 年预
关联方 关联交 关联交
易定价 发生额 易的比率 计金额
名称 易类别 易内容
方式 （万元） （%） （万元）
厦门海
翼国际 材料采 材料采
市场价 22570.01 1.34 49000
贸易有 购 购
限公司
接受包
厦门海
装运输
翼物流 接受劳
仓储等 市场价 3327.29 33.65 20000
有限公 务
物流服
司
务
厦门创
按揭销
程融资 接受劳
售融资 市场价 363.42 100 1200
担保有 务
服务
限公司
厦门海
翼地产 租赁资 租赁房
市场价 105.49 7.86 150
有限公 产 屋
司
合计 26366.21 70350
三、预计 2012 年度日常关联交易的基本情况
材料采购、接受劳务及租赁资产
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之八
2012 年度预计
关联交易类别 交易内容 关联人
金额（万元）
材料采购 材料采购 厦门海翼国际贸易有限公司 49000
接受包装运输仓储
接受劳务 厦门海翼物流有限公司 20000
等物流服务
上海创程车联网络科技有限
材料采购 材料采购 4800
公司
接受劳务 按揭销售融资服务 厦门创程融资担保有限公司 1800
租赁资产 租赁房屋 厦门海翼地产有限公司 175
合计 75775
四 、履约能力分析
上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
五、定价政策
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
六、交易目的和对本公司的影响
本公司及控股子公司与上述关联企业之间的关联交易，能充分利用关联方拥
有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、
信用、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本
公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
1、上述日常关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。
2、上述日常关联交易事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联
董事已回避表决。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 11 日
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
关于制订公司《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部控制制度，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》等规定，公司第七届
董事会第六次会议审议通过了关于制订公司《关联交易管理制度》的议案，现提请
股东大会审议。
附件：厦门金龙汽车集团股份有限公司关联交易管理制度
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 11 日
1
金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
厦门金龙汽车集团股份有限公司交联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：公司）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本
公司章程等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
3
金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
第三章 关联人报备
第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易决策程序
第十五条 公司与关联人拟发生关联交易，交易金额在 800 万元以下，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 2%以下的关联交易,可以不经董事会审议；关联交
易金额在 800 万元以上 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%
以上 5%以下的关联交易,由董事会审议批准。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交
董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关
联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第二十九条、第三十条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十
九条、第三十条和第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额，适用第二十九条、第三十条和第十六条第（一）的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第二十九条、第三十条和第十六条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第二十九条、第三十条和第十六条第（一）
项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易披露
第二十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及
时披露。
第三十一条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第三十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总
交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之九
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本制度披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
第五十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第五十九条 本制度所称“以上”、“以下”， 都含本数。
第六十条 本制度经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准后实施。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之十
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于修订公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于修订公司章程的议案，现提请
股东大会审议。
1、修订章程第五条
章程第五条原为：
第五条 公司住所：厦门市厦禾路 820 号帝豪大厦 27、28 层。
邮 编：361004
建议修改为：
第五条 公司住所：厦门市厦禾路 668 号 22、23 层。
邮 编：361004
2、修订章程第十三条
章程第十三条原为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修；
2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经
营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口
贸易）业务；
3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口
贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；
5、经市政府主管部门批准的其他业务。
建议修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭许可
证经营）；
2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经
营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口
贸易）业务；
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金龙汽车 2011 年度股东大会会议议题之十
3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口
贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；
5、经市政府主管部门批准的其他业务。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012 年 5 月 11 日
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