证券代码：600686              股票简称：金龙汽车               编号：临 2012-010

                   厦门金龙汽车集团股份有限公司
     关于共同投资设立财务公司暨关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    释义
    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
    金龙集团：指厦门金龙汽车集团股份有限公司
    海翼集团：指厦门海翼集团有限公司
    海翼国贸：指厦门海翼国际贸易有限公司
    厦工股份：指厦门厦工机械股份有限公司
    财务公司：指厦门海翼集团财务有限公司
    元：指人民币元

    重要内容提示
    1、交易内容：厦门金龙汽车集团股份有限公司拟与厦门海翼集团有限公司、
厦门海翼国际贸易有限公司、厦门厦工机械股份有限公司共同投资设立厦门海翼
集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）；其中：金
龙集团出资金额为 7500 万元，占财务公司注册资本的 15%；海翼集团出资金额
为 27500 万元，占财务公司注册资本的 55%；海翼国贸出资金额为 10000 万元，
占财务公司注册资本的 20%，厦工股份出资金额为 5000 万元，占财务公司注册
资本的 10%。
    2、关联人回避事宜：金龙集团董事会就本次关联交易表决时，关联方董事
谷涛、郭清泉、王昆东、许振明回避表决；三位独立董事表决同意。
    3、关联交易的影响：本次共同投资的目的是通过构建财务公司的专业化金
融平台，充分协调海翼集团的内部资源，能够通过提供有针对性的金融服务支持
金龙集团进一步提高在客车行业的市场竞争力和产业影响力，有利于金龙集团持
续健康发展；本次投资系金龙集团以自有资金投资，不会对金龙集团的财务状况
和经营成果造成重大影响；同时，金龙集团将按出资比例享有财务公司未来经营
中取得的利润。财务公司设立后，不会与金龙集团构成同业竞争，金龙集团将本


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着股东利益最大化的原则，在有利于提高经营管理效率的前提下，在其获准的经
营范围内与其发生关联交易。
    4、本次共同投资事项尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。
    一、关联交易概述
    鉴于厦门海翼集团有限公司已经具备申请设立集团财务公司的条件，厦门金
龙汽车集团股份有限公司与厦门海翼国际贸易有限公司、厦门厦工机械股份有限
公司具备参股财务公司的条件，为促进多方共赢，提升金融手段对公司经营的支
持水平，金龙集团拟与海翼集团、海翼国贸、厦工股份共同投资设立厦门海翼集
团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）；其中：金龙
集团出资金额为 7500 万元，占财务公司注册资本的 15%；海翼集团出资金额为
27500 万元，占财务公司注册资本的 55%；海翼国贸出资金额为 10000 万元，占
财务公司注册资本的 20%，厦工股份出资金额为 5000 万元，占财务公司注册资
本的 10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次共同投资构成关联交易。
    本次共同投资的关联交易事项无需提交股东大会审议，尚需获得中国银行业
监督管理委员会的批准。
    二、关联方介绍
    1、厦门海翼集团有限公司
    住所:厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
    法定代表人:郭清泉
    注册资本:256,384 万元
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    成立日期:2006 年 5 月 29 日
    经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通
运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控
股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、
员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，
转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨
询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产
开发、经营与管理。8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务等。
    截止 2011 年 12 月 31 日,海翼集团的总资产为 3,400,792.86 万元、净资产


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为 1,021,207.71 万元，2011 年度实现销售收入 4,007,329.90 万元，净利润
120,915.25 万元。
    关联关系说明：厦门海翼集团有限公司系本公司第二大股东。
    2、厦门海翼国际贸易有限公司
    住所:厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 19 层 1901 室
     法定代表人:王建军
     注册资本:21,600 万元
     成立日期: 2007 年 4 月 5 日
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     经营范围:1、经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外;2、批发、零售纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电
子设备、工艺美术品、建筑材料、石油制品、纸制品、金属材料、木材、化工材
料、汽车零配件;3、农副产品收购;4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开
发,转让研究成果,提供相应的技术服务;5、房地产开发、经营与管理;6、机械设备、
建筑工程机械与设备、其他机械与设备的租赁服务;7、对机械制造产业相关业务
进行投资。
    截止 2011 年 12 月 31 日,海翼国贸的总资产为 126,138.91 万元，净资产为
46,277.40 万元，2011 年度实现销售收入 661,684.59 万元，净利润 5,030.00 万元。
    关联关系说明：厦门海翼国际贸易有限公司系厦门海翼集团有限公司的全资
子公司。
    3、厦门厦工机械股份有限公司
    住所：厦门市厦禾路 668 号
    法定代表人：陈玲
    注册资本：79,896.9989 万元
    公司类型：股份有限公司（上市）
    成立日期：；1994 年 1 月 10 日
    经营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业工程机械
产品、零部件及所维修配件的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械
电器设备及所需的配套件进口业务；3、房地产开发与经营；4、销售工程机械用
润滑油；5、工程机械产品租赁；6、销售制动液、防冻液。（以上经营范围涉及
及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可营业）。


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    截止 2011 年 12 月 31 日,厦工股份的总资产为 1,060,649.89 万元、净资产为
371,240.05 万元,2011 年度实现销售收入 1,199,203.99 万元,净利润 57,327.31 万元。
    关联关系说明：厦门厦工机械股份有限公司系厦门海翼集团有限公司的控股
子公司。
    三、关联交易标的的基本情况
    本次关联交易标的为共同出资设立厦门海翼集团财务有限公司(最终名称以
工商行政管理机关核准的名称为准),新设公司的基本情况如下：
    1、投资总额:50,000 万元人民币;
    2、注册资金:50,000 万元人民币;
    3、经营范围为: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务、协助成员单位实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务、对成员
单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、对成员单位办理票据
承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、
吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、从事同业拆借及中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。
    公司的经营范围中属于法律、行政法规规定的须经批准的项目，应当依法经
过批准。
    （以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范
围为准）
    4、股东情况:具体出资金额和比例如下表
       出资人名称                     出资方式       出 资 额 ( 万 股权比例
序号                                                 元)
  1     厦门海翼集团有限公司                现金        27,500        55%
  2     厦门金龙汽车集团股份有限公司        现金         7,500        15%
  3     厦门海翼国际贸易有限公司            现金        10,000        20%
  4     厦门厦工机械股份有限公司            现金         5,000        10%
        合计                                            50,000       100%
       四、关联交易的主要内容和定价政策
       本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次共同投资系
按照《中华人民共和国公司法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的
规定设立财务公司,金龙集团与海翼集团、海翼国贸、厦工股份将按照出资比例
在财务公司享有权利、承担义务。
       五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响


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    本次共同投资的目的是通过构建财务公司的专业化金融平台,充分协调海翼
集团的内部资源,能够通过提供有针对性的金融服务支持金龙集团进一步提高在
客车行业的市场竞争力和产业影响力,有利于金龙集团持续健康发展。
    本次投资系金龙集团以自有资金投资，不会对金龙集团的财务状况和经营成
果造成重大影响；同时，金龙集团将按出资比例享有财务公司未来经营中取得的
利润。财务公司设立后，不会与金龙集团构成同业竞争，金龙集团将本着股东利
益最大化的原则，在有利于提高经营管理效率的前提下，在其获准的经营范围内
与其发生关联交易。
    六、独立董事意见
    我们全体独立董事审阅了厦门金龙汽车集团股份有限公司与厦门海翼集团
有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司、厦门厦工机械股份有限公司共同投资设
立厦门海翼集团财务有限公司的相关文件，并发表以下独立意见：我们事先已知
晓公司关于上述共同投资设立财务公司的的关联交易；通过构建财务公司的专业
化金融平台，充分协调厦门海翼集团有限公司的内部资源，能够通过提供有针对
性的金融服务支持金龙集团进一步提高在客车行业的市场竞争力和产业影响力，
有利于金龙集团持续健康发展。金龙集团董事会对上述议案的决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及金龙集团《公司章
程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
    七、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第八次会议（临时会议）决议；
    2、公司独立董事出具的独立意见。
    特此公告。




                              厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
                                        2012 年 6 月 13 日




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