证券代码：600686               股票简称：金龙汽车              编号：临 2012-013

                    厦门金龙汽车集团股份有限公司
                      第七届董事会第九次会议决议
           暨召开 2012 年第二次临时股东大会的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     厦门金龙汽车集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2012 年 7 月 27

日以传真方式召开。会议由谷涛董事长召集并主持，会议通知于 2012 年 7 月 24

日以书面形式发出。会议应到董事 7 人，实到董事 6 人，王昆东董事委托郭清泉

董事代为出席并表决。监事会成员及公司高管列席了会议。会议的召集、召开程

序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定，会议各项议案均以 7 票同意，0

票反对，0 票弃权获得通过，决议如下：
    一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

    董事会建议对公司章程中关于利润分配的相关条款进行修改，具体如下：
    （1）《章程》第八十条原为：
    第八十条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    修改为：
    第八十条       下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；


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    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司利润分配政策的变更；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（2）章程第一百六十四条、第一百六十五条原为：
    第一百六十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百六十五条   公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配方案时遵循以下原则：
    （一） 重视对投资者的合理回报；
    （二） 公司可以进行中期现金分红；
    （三） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；
     (四） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见；
    （五） 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
修改为：
    第一百六十四条   利润分配政策的原则、具体分配政策及其变更程序如下：
    （一）公司利润分配政策遵循以下原则：
    1、公司充分考虑对投资者的回报，公司每年根据经营情况和资金需求计划，
确定利润分配方案，按当年实现的合并报表的可供分配利润的一定比例向股东分
配股利；
    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    3、公司优先釆用现金分红的利润分配方式。
    （二） 公司利润分配政策
    1、利润分配的形式：公司釆用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分


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配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司实施现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 10%。
    特殊情况是指：未来 12 个月内公司拟发生按照公司章程规定需提交股东大
会审议的重大投资计划或现金支出，但募集资金投资项目及发行股票购买资产项
目除外。
    3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    （三）公司利润分配政策的变更
    1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
    2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    第一百六十五条   公司利润分配方案的审议和实施程序如下：
    （一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。董事会
形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络
投票方式。
    （二）公司因前述第一百六十四条特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
    （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情
况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    该议案尚需提交股东大会审议。




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    二、审议通过关于公司《未来三年（2012－2014 年度）股东回报规划》的
议案，具体内容请查阅上交所网站（http：//www.sse.com.cn）。该议案尚需提交
股东大会审议。

    公司独立董事对对修订公司章程及制订公司未来三年（2012－2014 年度）
股东回报规划等事项发表独立意见如下：
    董事会提出修订公司章程中有关利润分配政策的决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续性发展，建立了较为科学、持续、稳定的分红政策和规划；
公司分红决策机制充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，有利于
更好地保护公司股东特别是中小股东的利益。
    董事会提出的公司《未来三年（2012－2014 年度）股东回报规划》重视对
投资者的合理回报，尤其是现金回报，执行持续、稳定的利润分配政策，符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神及《公司章
程》的有关规定，有利于更好地保护公司股东特别是中小股东的利益。
    同意将上述议案提交股东大会审议。


    三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任唐祝敏女士为公司
董事会秘书，任期至本届董事会届满。
    唐祝敏，女，汉族， 1972 年 3 月出生，1994 年 7 月参加工作，厦门大学法
律专业毕业，本科学历，具备律师资格、企业法律顾问资格。现任厦门海翼集团
有限公司投资发展部副总经理（现已按照程序不再担任厦门海翼集团有限公司的
职务）。历任本公司第四届至第六届董事会秘书、上海兴业房产股份有限公司副
总经理、厦门海翼投资有限公司总经理助理等职务。
    公司独立董事对聘任董事会秘书发表如下独立意见：唐祝敏女士具备上市公
司高管人员应具备的专业资格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，
或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司董事会聘任董
事会秘书的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。


    四、审议通过关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案。
    公司董事会定于 2012 年 8 月 17 日上午召开公司 2012 年第二次临时股东大


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会。具体安排如下：
    （一）会议召集人：公司董事会

   （二）会议时间：2012 年 8 月 17 日（星期五）上午 8:30，会期半天

   （三）会议地点：厦门市厦禾路 668 号 28 层会议室

   （四）会议召开方式：现场表决方式

   （五）股权登记日：2012 年 8 月 10 日

    （六）出席会议对象：

    1、2012 年 8 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的

股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

   （七）会议内容：
    1、审议关于修改公司《章程》的议案；
    2、审议关于公司《未来三年（2012－2014 年度）股东回报规划》的议案。
    （八）出席会议登记办法：

    1、登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股

东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股

东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份

证明于 2012 年 8 月 15 日、8 月 16 日上午 8:00-12:00、下午 15:00-17:30 到厦门

市厦禾路 668 号 23 层本公司董事会秘书处办理登记手续；也可于上述登记时间

书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份

证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和

邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2012

年第二次临时股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)

    2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、

股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    （九）参加会议的股东住宿及交通费自理。

    （十）联系地址及电话

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联系地址：厦门市厦禾路 668 号 23 层董秘处

邮政编码：361004

电话：0592-2969815

传真：0592-2960686

联系人：柯少祥



特此公告。




                                厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

                                            2012 年 7 月 27 日




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附件：               厦门金龙汽车集团股份有公司
                2012 年第二次临时股东大会授权委托书
      兹全权委托              （先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙
汽车集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）
依照以下指示对下列议案行使表决权。

议案                                                              表决意见
                        议   案   内 容
序号                                                      同意      反对     弃权


  1       关于《修订公司章程》的议案


  2       未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划

1、请在相应栏内以“√”表示表决意见；
2、上表未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权。


委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：

受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
                                              委托人：（签名或盖章）


                                              委托日期：2012 年       月       日
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
      2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。




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