金龙汽车：2012年第二次临时股东大会会议资料2012-08-09
金龙汽车 2012 年第二次临时股东大会会议资料
厦门 金龙 汽车 集团 股份 有 限 公司
20 1 2 年 第二 次临 时股 东 大 会
会 议 资料
二○一二年八月十七日
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金龙汽车 2012 年第二次临时股东大会会议议题之一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为完善厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”）
的分红机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和厦门证监局《关于进一步完善
上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发【2012】62 号）等文件的要求，
董事会建议对公司章程中关于利润分配的相关条款进行修改，具体如下：
1、章程第八十条原为：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
建议修改为：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
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金龙汽车 2012 年第二次临时股东大会会议议题之一
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、章程第一百六十四条、第一百六十五条原为：
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配方案时遵循以下原则：
（一） 重视对投资者的合理回报；
（二） 公司可以进行中期现金分红；
（三） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；
(四） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见；
（五） 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
建议修改为：
第一百六十四条 利润分配政策的原则、具体分配政策及其变更程序如下：
（一）公司利润分配政策遵循以下原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司每年根据经营情况和资金需求计划，
确定利润分配方案，按当年实现的合并报表的可供分配利润的一定比例向股东分
配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先釆用现金分红的利润分配方式。
（二） 公司利润分配政策
1、利润分配的形式：公司釆用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司实施现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
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金龙汽车 2012 年第二次临时股东大会会议议题之一
的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：未来 12 个月内公司拟发生按照公司章程规定需提交股东大
会审议的重大投资计划或现金支出，但募集资金投资项目及发行股票购买资产项
目除外。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十五条 公司利润分配方案的审议和实施程序如下：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。董事会
形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络
投票方式。
（二）公司因前述第一百六十四条特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情
况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司公司董事会
2012 年 8 月 17 日
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金龙汽车 2012 年第二次临时股东大会会议议题之二
未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为完善厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”）
的分红机制，积极回报投资者，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和厦门证监局《关于进一步完善
上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发【2012】62 号）等文件的要求，
公司董事会修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，明确公司利润分配
的基本原则、分配政策及相关决策和实施程序，同时制订《公司未来三年
（2012-2014 年度）股东回报规划》(以下简称“本规划”)，内容如下：
一、制定原则
1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展规划、
生产经营的资金需求、股东回报要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的
意见，重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，实行持续、稳定的利润分配
政策。
二、股东回报规划
1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，除特殊情
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次
现金分红，每年现金分红不低于当年度实现的合并报表可供分配利润的 10%。公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以同时提出股票股利分配
方案。
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金龙汽车 2012 年第二次临时股东大会会议议题之二
三、制定周期和调整机制
公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东和独立董事的意
见，或根据相关法律法规及监管部门的要求，结合具体情况，充分考虑公司生产
经营情况、投资规划和长期发展需要，对公司正在实施的利润分配政策特别是现
金分红政策作出适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划方案，并提交公司
股东大会审议。
四、本规划自股东大会通过之日起生效，修改亦同。
厦门金龙汽车集团股份有限公司公司董事会
2012 年 8 月 17 日
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金龙汽车 2012 年第二次临时股东大会会议议题之三
关于变更公司 2012 年度财务报表审计机构的提案
各位股东及股东代表：
鉴于厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的 2012 年度
财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于 2012 年 6 月 18 日与京都
天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊
普通合伙）”，公司股东厦门海翼集团有限公司以股东大会临时提案的方式，提请
本次股东大会批准公司 2012 年度财务报表审计机构相应地由“天健正信会计师
事务所有限公司”变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
公司董事会同意将该提案提交本次股东大会审议，并于 2012 年 8 月 7 日公
告了该提案。
以上提案，请审议！
厦门金龙汽车集团股份有限公司公司董事会
2012 年 8 月 17 日
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