金龙汽车：2012年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书2012-08-17
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福建天衡联合律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会的
律师见证法律意见书
福建天衡联合律师事务所
二〇一二年八月
厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-17 层
（TEL）：86-592-5883666 （FAX）：86-592-5881668
福建天衡联合律师事务所法律意见书
福建天衡联合律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的
律师见证法律意见书
(2012)闽天衡律见字第 0803 号
致：厦门金龙汽车集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章
程》（2012 年 5 月修订本，以下简称《公司章程》）的规定，福建天衡联合律师
事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派邱春晖、林巧财律师（以
下称“本所律师”）出席贵公司 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并就贵公司本次股东大会召集与召开程序、召集人与出席会议人
员的资格、会议表决程序和表决结果等有关法律问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于 2012 年 8 月 17 日参加了贵公司本次股
东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员
的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了贵公司提
供的本次股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
1、贵公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相
关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权
登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
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2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议
登记手续时向贵公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授
权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，
本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登
记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和
召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实
的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意本法律意见书随贵公司本次股东大会决议等资料一并公
告。
鉴此，本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司于 2012 年 7 月 27 日召开第七届董事会第九次会议，决议召开
2012 年第二次临时股东大会。
2、贵公司于 2012 年 7 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登，
并在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）上发布了《厦门金龙汽车
集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议暨召开 2012 年第二次临时股
东大会的公告》（下称《股东大会公告》）。
《股东大会公告》将本次股东大会的召集人、会议时间及期限、会议地点、
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召开方式、股权登记日、出席对象、会议内容、登记办法等予以公告，公告刊
登（发布）的日期距本次股东大会的召开日期符合不少于 15 日的规定。
3、2012 年 8 月 6 日，贵公司董事会收到控股股东厦门海翼集团有限公司
《关于变更厦门金龙汽车集团股份有限公司 2012 年度财务报表审计机构的股
东大会提案》（下称《临时提案》）；前述《临时提案》已由贵公司于 2012 年 8
月 7 日在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）上通过《厦门金龙汽
车集团股份有限公司关于 2012 年第二次临时股东大会临时提案的公告》（下称
《临时提案公告》）予以公告。
《临时提案》的提出主体厦门海翼集团有限公司单独持有贵公司 13.02%
的股份，该提案于本次股东大会召开前 10 日以书面方式向贵公司的董事会提
出；《临时提案公告》刊登（发布）的日期为董事会收到提案后 2 日内。
本次股东大会于 2012 年 8 月 17 日上午 8：30 在厦门市思明区厦禾路 668
号 28 层会议室召开，和公告的时间、地点一致。本次股东大会由贵公司董事
长谷涛先生主持，就《股东大会公告》及《临时提案公告》中所列的事项进行
了审议。
经审查，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由贵公司董事会召集。
2、经本所律师核查贵公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东
委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，出席本次股东大会的股东（含
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股东代理人）共 4 人，代表有表决权的股份 151,546,542 股，占贵公司股份总
数 442,597,097 股的 34.24%。
3、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事和高级管理人员。
经审查，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的
资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的会议通知中列
明。
2、出席本次股东大会的股东以记名投票方式对各项议案逐项进行了表决。
3、本次股东大会所审议事项的表决投票由股东代表、监事代表和本所律
师参加计票、监票，并当场公布了表决结果。本次会议投票表决结果如下：
（1）审议通过《关于修改公司章程的议案》。
具体表决结果为：151,546,542 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
（2）审议通过《未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划》。
具体表决结果为：151,546,542 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
（3）审议通过《关于变更公司 2012 年度财务报表审计机构的提案》。
具体表决结果为：151,546,542 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
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经审查，本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集
人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门金龙汽车集团股份有限
公司 2012 年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：邱春晖
负责人：孙卫星 林巧财
二〇一二年八月十七日
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