金龙汽车：2012年第三次临时股东大会会议资料2012-12-19
2012 年第三次
临时股东大会会议资料
二○一二年十二月二十七日
金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之一
关于与厦门海翼集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
2012 年 6 月 11 日，经公司（以下亦称金龙集团）第七届董事第八次会议批
准，公司与厦门海翼集团有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司、厦门厦工机械
股份有限公司共同出资设立厦门海翼集团财务有限公司（以下亦称财务公司）。
财务公司现已取得《金融许可证》和《工商营业执照》并正式开业。为优化财务
管理、降低融资成本、扩大融资渠道，金龙集团拟与财务公司签订《金融服务协
议》，具体情况说明如下：
一、关联方介绍
厦门海翼集团财务公司
住所：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 楼
法定代表人：刘艺虹
注册资本：50,000 万元
成立日期：2012 年 10 月 18 日
公司类型：其他有限责任公司
主营业务：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办
理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算
方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、
从事同业拆借。
股东情况：厦门海翼集团有限公司持股 55%、厦门海翼国际贸易有限公司持
股 20%、金龙集团持股 15%、厦门厦工机械股份有限公司持股 10%。
关联关系说明：财务公司系金龙集团第二大股东厦门海翼集团有限公司的控
股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关
联关系情形。
二、金融服务协议的主要内容
（一）服务内容及服务金额上限
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之一
1、存款服务
（1）金龙集团及其子公司在海翼财务公司开立存款账户，存款形式可以是
活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）海翼财务公司为金龙集团及其子公司提供存款服务的存款利率将不低
于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商
业银行同类存款利率，也不低于同期海翼财务公司向任何第三方提供同种类存款
业务的利率水平。
2、结算服务
（1）海翼财务公司根据金龙集团要求为金龙集团及其子公司提供付款服务
和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）海翼财务公司免费为金龙集团及其子公司提供内部结算服务，外部结
算服务的收费将不高于国内其他金融机构同类业务收费水平。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，海翼财务公司根据金龙集团及其
子公司经营和发展需要，为金龙集团及其子公司提供综合授信服务，海翼财务公
司给予金龙集团及其子公司不超过协议约定上限的综合授信额度，用于固定资产
贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、担保、保函和应收账款
保理，金龙集团及其子公司可使用该授信额度。海翼财务公司将在自身资金能力
范围内尽量优先满足金龙集团需求；
（2）海翼财务公司承诺向金龙集团及其子公司提供优惠的贷款利率，不高
于金龙集团及其子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（3）金龙集团使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式，金龙集
团子公司使用该额度，需单独进行授信评审。
4、票据业务
根据金龙集团申请，海翼财务公司可以为金龙集团及其子公司提供票据类金
融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不
高于国内其它金融机构同类产品收费水平。
5、其他金融服务
（1）海翼财务公司可为金龙集团及其子公司提供经营范围内的其他金融服
务；
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（2）海翼财务公司将与金龙集团及其子公司共同探讨新的服务产品和新的
服务领域，并积极进行金融创新，为金龙集团及其子公司提供个性化的优质服务。
海翼财务公司向金龙集团及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订
立独立的协议；
（3）海翼财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要
金融机构就同类服务所收取的费用。
6、基于海翼财务公司向金龙集团及其子公司提供的上述各项金融服务，双
方共同协商确定金融服务金额上限为：
（1）金龙集团及金龙集团子公司合计存入海翼财务公司的每日最高存款余
额（包括应计利息，但不包括来自海翼财务公司的任何贷款所得款项）不超过金
龙集团合并报表最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个
会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。
由于结算等原因导致金龙集团（包括金龙集团子公司）在海翼财务公司存款
超出最高存款限额的，海翼财务公司应在 3 个工作日内将超额存款划转至金龙集
团（包括金龙集团子公司）指定的银行帐户。
（2）海翼财务公司向金龙集团（包括金龙集团子公司）提供综合授信额度
不超过人民币 8 亿元。
（二）双方的权利和义务
1、金龙集团依据本协议享有以下权利：
（1）有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主
决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额。金龙集团在同等条件下优先选择
海翼财务公司提供金融服务。
（2）要求海翼财务公司提供金龙集团信息披露所需的相关资料；
（3）有权不定期检查其在海翼财务公司的存款，以了解相关存款的安全性
和流动性。
（4）对于金龙集团存入海翼财务公司的存款，如果海翼财务公司无法满足
金龙集团在该等存款（包括其应计利息）范围内约定的取款要求，则金龙集团可
在无法取回该等存款（包括其应计利息）范围内而就其对海翼财务公司的贷款余
额及应计利息进行相应抵销。经抵销后，仍有无法取回的款项，海翼财务公司应
按双倍利息支付违约金。
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2、金龙集团依据本协议承担以下义务：
（1）积极配合海翼财务公司开展工作，提供海翼财务公司为完成本协议所
述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保
证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
（2）在可能对海翼财务公司开展业务带来重大安全隐患事项时，金龙集团
应于二个工作日内书面通知海翼财务公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。
3、海翼财务公司依据本协议，享有以下权利：
（1）要求金龙集团按照约定提供相关资料和文件；
（2）要求金龙集团为海翼财务公司履行本协议提供必要的工作便利。
4、海翼财务公司将按照本协议约定为金龙集团提供优质、高效的金融服务，
并依据本协议，同时承担以下义务：
（1）对海翼财务公司在金融服务过程中获取的金龙集团尚未公开的信息负
有保密的义务，法律法规另有规定的除外。
（2）根据金龙集团受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协
议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整
性、准确性、真实性。
（3）海翼财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资
金风险，满足存放资金的安全支付需求。
（4）海翼财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内
控制度，以确保金龙集团的资金和利益安全。
（5）在发生可能对金龙集团存款资金带来重大安全隐患事项时，海翼财务
公司应于二个工作日内书面通知金龙集团，并采取措施避免损失发生或者扩大。
（6）将金龙集团列为其重点支持客户，承诺任何时候其向金龙集团提供金
融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为金龙集团提供同种类金融服务的条
件。
（7）海翼财务公司向金龙集团提供金融服务所收取手续费，凡中国人民银
行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，
海翼财务公司为金龙集团提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行
向金龙集团提供同种类金融服务所收取的手续费。
（三）风险控制
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之一
1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经
营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、在不违反金龙集团信息披露规则的前提下，双方应加强沟通联系，密切
配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。
双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协
商解决。
3、海翼财务公司保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标
规范运作，不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活
动。
4、海翼财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控
制度， 确保资金结算网络安全运行，确保金龙集团及其子公司在海翼财务公司
的资金安全及支付需求。如海翼财务公司因各种原因不能支付金龙集团的存款，
金龙集团及其子公司有权从海翼财务公司已经提供给金龙集团的贷款中抵扣同
等的数额，且金龙集团有权利单方终止本协议；如因海翼财务公司过错发生资金
损失，海翼财务公司应全额赔偿金龙集团及其子公司的损失，且金龙集团有权利
单方终止本协议，若海翼财务公司无法全额偿还金龙集团及其子公司的损失金
额，则差额部分用海翼财务公司发放给金龙集团及其子公司的贷款抵补。
5、发生存款业务期间，海翼财务公司应定期向金龙集团提供季报、年报，
海翼财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计。
6、金龙集团可不定期地全额或部分调出在海翼财务公司的存款，以检查相
关存款的安全性和流动性。
7、海翼财务公司出现下列任何一种情形，应立即告知金龙集团：
（1）出现不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的情形的；
（2）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑
系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等
重大事项，或其他可能影响海翼财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或
者经营风险等事项；
（3）因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚，
或被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之一
（4）发生《金融许可证》、《企业法人营业执照》等失效情形；
（5）其他可能对金龙集团存放资金带来安全隐患的事项。
三、本次关联交易对上市公司的影响
金龙集团与财务公司开展金融服务合作，有利于公司优化财务管理、降低融
资成本、扩大融资渠道，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价
原则情况下进行的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会影响到上
市公司的独立性。
本次关联交易经公司第七届董事会审计委员会第七次会议、第七届董事会第
十三次会议审议通过。公司独立董事发表独立意见如下：我们事先已知晓金龙集
团拟与财务公司签订《金融服务协议》的关联交易事项；金龙集团与财务公司开
展金融服务合作，是在遵循市场定价原则情况下进行的，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。金龙集团董事会对上述议案的
决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及
金龙集团《公司章程》的规定。
以上议案提交股东大会批准，请审议。
（本议案涉及与厦门海翼集团有限公司关联交易，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。）
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2012 年 12 月 27 日
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之二
关于预计 2013 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司及控股子公司 2013 年度拟与厦门海翼集团有限公司的控股子公司发生
材料采购、租赁资产、接受劳务等关联交易。现将 2013 年度日常关联交易预计
说明如下：
一、2013年度日常关联交易预计
单位：万元
本次预计金
关联交易类别 关联人 关联交易内容
额
向关联人购买原材
厦门海翼国际贸易有限公司 材料采购 26500
料
接受包装运输仓储等
厦门海翼物流有限公司 25000
接受关联人提供的 物流服务
劳务 厦门创程融资担保有限公司 按揭销售融资服务 1900
小计 26900
向关联人租赁房产 厦门海翼地产有限公司 租赁房屋 175
在关联人的财务公
厦门海翼集团财务有限公司 存款 34000
司存款
在关联人的财务公
厦门海翼集团财务有限公司 贷款 35000
司贷款
接受关联人的财务
厦门海翼集团财务有限公司 票据等其他金融业务 10000
公司其他服务
二、关联方介绍和关联关系
（一）厦门海翼国际贸易有限公司
1、关联方的基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王建军
注册资本：人民币 31,600 万元
主要股东：厦门海翼集团有限公司
主营业务：经营各类商品和技术的进出口；批发、零售纺织品、服装和鞋帽、
五金交电、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、石油制品、纸制品、金属材
料、木材、化工材料、汽车零配件；农副产品收购等。
住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之二
主要财务数据（未经审计）：2012年9月30日总资产198,497.33万元、归属母
公司净资产47,651.08万元、2012年1-9月主营业务收入372,911.78万元、归属母公
司净利润1,408.55万元。
2、关联关系说明：厦门海翼国际贸易有限公司系第二大股东厦门海翼集团
有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)
项规定的关联关系情形。
（二）厦门海翼物流有限公司
1、关联方的基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王建军
注册资本：人民币 16,500 万元
主要股东：厦门海翼集团有限公司
主营业务：国内货运代理；国际货运代理；货物仓储；机械零配件、汽车零
配件包装；物流供应链管理；普通货运等。
住所：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 18 楼
主要财务数据（未经审计）：2012年9月30日总资产55,320.41万元、归属母
公司净资产19,338.82万元、2012年1-9月主营业务收入52,435.60万元、归属母公
司净利润648.37万元 。
2、关联关系说明：厦门海翼物流有限公司系第二大股东厦门海翼集团有限
公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项
规定的关联关系情形。
（三）厦门创程融资担保有限公司
1、关联方的基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谷涛
注册资本：人民币10,000万元
主要股东：厦门海翼集团有限公司
主营业务：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。
住所：厦门市思明区厦禾路 668 号 15 层
主要财务数据（未经审计）：2012年9月30日总资产10,930.26万元 、归属母
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之二
公司净资产7,508.80万元 、2012年1-9月主营业务收入954.42万元 、归属母公司
净利润-1,081.74万元。
2、关联关系说明：厦门创程融资担保有限公司系第二大股东厦门海翼集团
有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)
项规定的关联关系情形。
（四）厦门海翼地产有限公司
1、关联方的基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：余绍洲
注册资本：人民币 10,000 万元
主要股东：厦门海翼集团有限公司
主营业务：房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房地产中介
服务；五金机电、建工建材、轻工产品批发、零售及该类产品的咨询业务。
住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座20层之一
主要财务数据（未经审计）：2012年9月30日总资产333,236.60万元、归属母
公司净资产45,033.72万元、2012年1-9月主营业务收入31,673.88万元、归属母
公司净利润4,767.66万元。
2、关联关系说明：厦门海翼地产有限公司系第二大股东厦门海翼集团有限
公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项
规定的关联关系情形。
（五）厦门海翼集团财务有限公司
1、关联方的基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人:刘艺虹
注册资本: 50,000 万元
主要股东：厦门海翼集团有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司、本公司、
厦门厦工机械股份有限公司。
主营业务：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办
理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算
方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之二
从事同业拆借。
住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼
2、关联关系说明：厦门海翼集团财务有限公司系第二大股东厦门海翼集团
有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)
项规定的关联关系情形。
三 、履约能力分析
上述各关联方生产经营正常，具有履约能力。
四、定价政策
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。
五、交易目的和对本公司的影响
本公司及控股子公司与上述关联企业之间的关联交易，能充分利用关联方拥
有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、
信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影
响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本关联交易事项经公司第七届董事会审计委员会第七次会议、第七届董事会
第十三次会议审议通过。公司独立董事发表独立意见为：我们已事先知晓金龙集
团 2013 年度日常关联交易预计事项。本公司及控股子公司与关联企业之间的日
常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现
资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公正的原则，不存在损害公司和其他
股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。金龙集团董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及金龙集团《公司章程》的
规定。
以上议案提交股东大会批准，请审议。
（本议案涉及与厦门海翼集团有限公司关联交易，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。）
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2012 年 12 月 27 日
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之三
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确股东大会、董事会、经营管理层等各机构对公司相关交易及事
项的审批权限，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 修订》和《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》，董事会建议对公司章程部分条款进行修
改，具体如下：
1、 修改章程第十三条
章程第十三条条原为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭许可证经营）；
2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商
品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；
3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；
5、经市政府主管部门批准的其他业务。
建议修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质证书经营）
（限合法成立的分支机构经营）；
2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商
品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；
3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；
5、经市政府主管部门批准的其他业务。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
2、 修改章程第四十三条
章程第四十三条原为：
第四十三条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联交易行为时，交易金额在 800 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
2%以下的关联交易,可以不经董事会审议，但应按规定进行信息披露；关联交易金额在 800
万元以上 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上 5%以下的关联交
易,由董事会审议批准；关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。
对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通
知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之三
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交
易提交股东大会审议。
建议修改为：
第四十三条 公司及公司控股子公司拟与关联股东发生《上海证券交易所股票上市规
则》规定的关联交易行为时，公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（上市公司提供担保的除外），应当及时披露；公司拟与关联法人发生交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保
除外），应当及时披露。
公司拟与关联法人发生的应当披露的关联交易，交易金额在 1000 万元以下且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 2%以下的，授权公司经营管理层审批，经公司审计委员会和独
立董事发表意见后向董事会报备并披露；关联交易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 2%以上不满 5%的，由董事会审议批准；关联交易金额在 3000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议批准。
对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通
知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交
易提交股东大会审议。
3、修改章程第一百二十条
章程第一百二十条原为：
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会批准不超过相当于公司最近一期经审计净资产 20%金额的对外投
资项目。
公司对外担保应遵守以下规定：
(一)除本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保的情形外，公司其他任何
对外担保由董事会审批。
(二)本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,
方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
(三)应由董事会审批的对外担保, 除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
(四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须及时披露, 披露的内容包括董
事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对
控股子公司提供担保的总额。
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之三
(五)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或
股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
公司股东大会、董事会或高级管理人员违反本条规定对外提供担保，给公司或他人造成
损失的，利益相关者可依相关法律法规的规定追究其责任。
建议修改为：
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并披露。
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上不满 50%；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上不满 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，
且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上不满 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上不满 50%，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”指本章程第四十二条所列示的交易事项。
董事会可在本条规定的交易审批权限范围内对公司经营管理层做适当的授权并披露。
（二）公司对外担保应遵守以下规定：
1、除本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保的情形外，公司其他任何
对外担保由董事会审批。
2、本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方
可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
3、应由董事会审批的对外担保, 除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
4、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须及时披露, 披露的内容包括董事
会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控
股子公司提供担保的总额。
5、公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股
东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
公司股东大会、董事会或高级管理人员违反本条规定对外提供担保，给公司或他人造成
损失的，利益相关者可依相关法律法规的规定追究其责任。
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之三
4、修改章程第一百二十二条
章程第一百二十二条原为：
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，授权董事长决定的事项：
1、批准单项在人民币 50 万元以上，500 万元以下的固定资产的购置、转让、抵押；
2、批准公司年度内累计不超过相当于公司净资产 5%金额的对外投资；
3、批准年度内累计 50 万元人民币以下的捐赠；
董事长在董事会闭会期间行使前款职权，必须在下次董事会会议上向董事会作出报告。
建议修改为：
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，授权董事长决定的事项：
1、批准单项在人民币 100 万元以上，1000 万元以下的固定资产的购置、转让、抵押；
2、批准公司年度内累计不超过相当于公司净资产 10%金额的对外投资；
3、批准年度内累计 100 万元人民币以下的捐赠。
董事长在董事会闭会期间行使前款职权，必须在下次董事会会议上向董事会作出报告。
以上议案，请审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2012 年 12 月 27 日
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为提高决策效率，结合本次股东大会对公司章程修订，公司关联交易管理制
度拟同步进行修改，具体情况说明如下：
第十五条原为：
第十五条 公司与关联人拟发生关联交易，交易金额在 800 万元以下，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以下的关联交易,可以不经董事会审议；关
联交易金额在 800 万元以上 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝
对值 2%以上 5%以下的关联交易,由董事会审议批准。
建议修改为：
第十五条 公司拟与关联人发生的应当披露的关联交易，交易金额在 1000
万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以下的，授权公司经营管理
层审批，经公司审计委员会和独立董事发表意见后向董事会报备并披露；关联交
易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上不满 5%
的，由董事会审议批准。
以上议案，请审议。
附：公司《关联交易管理制度》（修订稿）
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2012 年 12 月 27 日
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
附：
厦门金龙汽车集团股份有限公司关联交易管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：公司）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本
公司章程等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易决策程序
第十五条 公司拟与关联人发生的应当披露的关联交易，交易金额在 1000 万
元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以下的，授权公司经营管理层审
批，经公司审计委员会和独立董事发表意见后向董事会报备并披露；关联交易金
额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上不满 5%的，由
董事会审议批准。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交
董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关
联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第二十九条、第三十条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十
九条、第三十条和第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额，适用第二十九条、第三十条和第十六条第（一）的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第二十九条、第三十条和第十六条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第二十九条、第三十条和第十六条第（一）
项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易披露
第二十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及
时披露。
第三十一条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第三十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总
交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
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（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本制度披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
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金龙汽车 2012 年第三次临时股东大会议题之四
第五十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第五十九条 本制度所称“以上”、“以下”， 都含本数。
第六十条 本制度经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准后实施。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2012 年 12 月 27 日
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