金龙汽车：信息披露管理制度（2013年6月）2013-06-27
厦门金龙汽车集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2013年6月修订本）
第一章 总则
第一条 厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”
或“集团”）为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》（以下简称：管理办法）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称：上市规则）、《上海证券交易所上市公司信息披露管理制
度指引》（以下简称：指引）《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指
引》（以下简称：信息披露直通车指引）等法律法规、规章制度和《厦门金龙汽
车集团股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的相关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会秘书处；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门，各投资企业的负责人以及产权代表；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 公司信息披露应遵循以下原则：
（一）真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（二）公平对待投资者，同时向所有投资者公开披露信息；
（三）在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。
（四）除按照规定的最低披露要求进行信息披露外，在不涉及敏感财务信息、
商业秘密的基础上，公司可主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生
重大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。
第四条 本制度由董事会秘书处拟定，提交公司董事会审议通过后实施。董
事会秘书处为公司信息披露事务管理部门，在董事会秘书的领导下开展工作。
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本制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露管理制度的第一
责任人，董事会秘书负责具体协调。
公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年
度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报
告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五条 公司控股子公司发生的本制度所述重大事项，视同公司发生的重
大事项，由公司根据相关规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度所述重大事项，或者与公司的关联人进行第四十七
条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制
度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进
行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可
以向上海证券交易所（以下简称：上证所）报告，经上证所形式审核后，发布监
事会公告。
监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并
在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第二章 信息披露的形式及要求
第七条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第一节 定期报告
第八条 公司应当按照中国证监会规定的格式及编制规则编制并披露定期
报告，包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大
影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第
3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总
资产和净资产等。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
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应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十六条 公司应当与上证所约定定期报告的披露时间，并按照上证所安排
的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向
上证所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二节 临时报告
第十七条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项（以下简称“重大事项”）：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十八条 公司根据前条规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续
披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露
决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露
意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变
化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否
决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款
安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付
或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及
时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
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公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送上证所。董事会决议涉及须经股东大会
表决的事项，或者本制度所述重大事项的，公司应当及时披露；涉及其他事项的
董事会决议，上证所认为有必要的，公司也应当及时披露。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上证所，经
上证所登记后披露监事会决议公告。
股东大会召集人应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召
开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。召集人应当在股东大会结
束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上证所，
按信息披露直通车规定披露股东大会决议公告。在股东大会上向股东通报的未曾
披露的重大事项，应当与股东大会决议公告同时披露。
第二十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十二条 公司发生的关联交易达到以下金额应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第二十三条 公司进行对外担保，应当提交公司董事会或者股东大会进行审
议，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
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时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第二十四条 公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上证所认
为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，
公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条所述标
准的，适用前款规定。 已经按照本条履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议
后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业
绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以
上，或者实现扭亏为盈的情形。业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期
结束后一个月。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大
的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净
资产收益率等主要财务数据和指标。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务
数据和指标的差异幅度将达到 10％的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明
具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到 20％的，公司还应当在披露相关定
期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情
况等。
第二十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。公司应当于实施方案
的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第二十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
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证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上证所提供传闻传播的证据，
并发布澄清公告。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上证所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十九条 公司还应披露包括但不限于如下其他重大事项：
（一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向上证所
报告并披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法
违纪被有权机关调查或采取强制措施, 或者受到重大行政、刑事处罚。
12、上证所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第二十一条的规定。
（二）公司出现下列情形之一的，应当及时向上证所报告并披露：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上证所
网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
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3、变更会计政策或者会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议；
5、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转
换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
6、持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化；
7、董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞
职或者发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
9、重大投资行为和重大购置资产的决定
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
12、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
13、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
14、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或
经营成果产生重大影响的其他事项；
16、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
17、证监会、上证所或者公司认定的其他情形。
（三）根据相关规定应予披露的其他事项。
第三节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第三十条 公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当在证券发行
前公告招股说明书。公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第三十一条 公司申请证券上市交易，应当按照上证所的规定编制上市公告
书，并经上证所审核同意后公告。
第三十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
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第三章 信息披露事务的管理
第一节 信息披露相关部门及信息披露义务人的职责
第三十三条 公司信息披露相关部门、股东及关联人在信息披露事务中的职
责如下：
(一) 董事
1、董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
2、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
3、董事知悉公司重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
4、非经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露信息。
(二) 监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议；
2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况；
3、监事知悉公司重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
4、非经董事会书面授权，监事不得对外发布公司未披露信息。
(三) 高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
2、非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。
3、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董
事会秘书处及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
(四) 董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
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2、作为公司和上证所的指定联络人，董事会秘书负责处理公司信息披露事
务，包括督促本制度的执行、促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务、办
理定期报告和临时报告的披露工作；
3、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使
董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上证所报告。
(五) 公司各部门、子公司及产权代表
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信
息及时通报给公司董事会秘书或董事会秘书处；
集团派出投资企业的产权代表还应按照《产权代表管理办法》的规定履行报
告义务。
公司财务部、投资部应积极配合董事会秘书处的信息披露事务工作，以确保
公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
（六）股东和关联人
1、公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
2、公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
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露义务。
4、通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二节 重大事项的报告、传递、审核及披露程序
第三十五条 公司总经理、各部门经理以及各投资企业总经理为该部门（或
公司）信息报告的第一责任人，集团派出各投资企业的第一责任产权代表同为该
投资企业信息报告的第一责任人。
各部门、各控股子公司重大信息内部报告责任人在获知本制度规定的相关重
大信息时，应在第一时间内向集团公司总经理或投资管理部门汇报，并附送报告
材料和相关资料；相关资料同时报送给董事会秘书或董事会秘书处，董事会秘书
应立即将材料报送董事长。董事长在接到报告后，应当敦促董事会秘书组织临时
报告的披露工作，同时尽快将情况通报公司董事会。
第三十六条 董事会授权董事长签发公司临时公告，临时公告披露后由董事
会秘书处通过电子邮件立即通报全体董事。
第三十七条 公司按信息披露直通车业务指引的规定和要求办理直通车业
务。披露的信息属于直通车公告范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务；
不属于直通车公告范围的，公司应当按照上交所有关规定办理信息披露业务。
公司临时公告的草拟、审核及披露应遵循如下程序：
(一) 各相关信息报告责任人或相关部门应提供并认真核对相关信息资料；
(二) 董事会秘书处工作人员根据有关人员提供的信息资料草拟信息披露文
件，按《上海证券交易所信息披露公告类别索引》填写公告的类别及序号，判断
是否为直通车范围的公告，在信息披露内部审批表“董秘处拟稿人”栏签字；
(三) 相关部门（或事项）负责人对信息披露文稿与其所提供信息核对确认，
并在信息披露内部审批表“相关部门（或事项）负责人”栏签字；（如适用）
(四) 董事会秘书对信息披露文稿进行合规性等综合审查，在信息披露内部
审批表“董事会秘书（核稿）”栏签字；
（五）总经理会稿，并在信息披露内部审批表“总经理（会稿）”栏签字；（如
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适用）
（六）董事长审核后在信息披露内部审批表“董事长（签发）”栏签字；
（七）董事会秘书处经办人员根据《信息披露内部审批表》审批内容，通过
上交所信息披露直通车平台提交拟披露的公告及相关附件；
（八）董事会秘书处对相关资料进行存档保管。
第三十八条 公司定期报告的编制按照以下程序进行：
（一）董事会秘书根据文件要求将定期报告工作进行总体安排，将报告内容
和所需文件进行部门分工并指定完成时间表；
（二）各部门在规定的时间内完成各自的分工内容并经部门负责人审阅；
（三）各部门的分工完成部分提交董事会秘书进行汇总并按文件要求进行整
体修改；
（四）完成定期报告初稿，并提交公司经理层审阅；
（五） 根据公司经理层提出的修改意见，董事会秘书组织相关部门进行修
改；
（六）初稿提交公司董事长审核，董事长提出修改意见；
（七）董事会秘书根据董事长意见组织修改，形成提交董事会的审议稿；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）董事会秘书根据相关规定组织定期报告的披露工作。
第三十九条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送上证所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）指定的媒体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将公告文稿和相关备查文件置备于公司住所及网站供社会公众查
阅，并按规定报送监管部门。
第四十条 EKEY 的保管与使用
（一）在办理以下业务使用 EKEY
1、信息披露业务；
2、上交所网站董监高个人基本信息填报；
3、股东大会网络投票文件加密；
4、上交所上市公司信息服务平台办理相关业务；
5、上交所规定的其他事项。
（二）EKEY 的保管与使用
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公司应向上海证券交易所申请两个信息披露 EKEY，两个 EKEY 分别设置不同
的使用密码。其中一个为日常办理相关业务使用，由董事会秘书指定专人保管和
使用，另一个作为备用由董事会秘书保管。董秘处工作人员使用 EKEY 办理信息
披露或其他业务时，应提出书面申请，经董事会秘书批准后方可使用。
第三节 其他相关管理机制
第四十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立
和执行情况，保证相关控制规范的有效实施，相关管理制度详见公司有关财务管
理制度。
第四十二条 公司应采取措施保证投资者关系管理工作的顺利开展。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。相关管理制度见公司《投资者关系管理制度》。
第四十三条 公司内部信息披露文件、资料的档案管理纳入公司《文书档案
管理办法》的管理范围，由公司董事会秘书处负责相关文书档案的收集、整理和
归档。
董事会秘书处负责有关董事、监事、高级管理人员履行职责情况的记录和文
档管理。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系获知公司应
披露信息的相关人员，为公司内部信息知情人，对所知悉的内幕信息负有保密义
务。
内部信息知情人不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操
纵股票及其衍生品种交易价格。
公司董事会及其他信息披露义务人应当采取必要的措施，在信息公开披露之
前，将信息知情者控制在最小范围内。
公司依据法律法规的要求对外报送涉及内幕信息资料时，经办部门在履行业
务审批的同时，应在公司董事会秘书处将外部单位相关人员作为内幕知情人登记
在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。对于无法律法规
依据的外部单位年度统计报表等到报送要求，公司应拒绝报送。
公司未公开信息的保密规定纳入公司《保密规定》的管理范围。
第四十五条 公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及
各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信
息披露制度方面的相关培训。
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第四节 责任追究
第四十六条 对违反本制度规定，给公司造成严重影响的，公司将根据本制
度及相关规定追究负有关部门和人员的责任，给予批评、警告，直至解除其职务
的处分；董事会应当将处理结果在5个工作日内报送上证所备案。
第四章 附则
第四十七条 本制度下列用语的含义：
（一）本制度所称的信息披露直通车是指通过上交所信息披露系统自行登
记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站及其他指定媒体进行披露的信
息披露方式。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）本制度第二十一条所称的“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上证所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（四）本制度所称的“关联交易”，是指集团或者集团控股子公司与集团关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
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6、在关联人财务公司存款贷款；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（五）本制度所称的“关联人”包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制集团的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除集团及其控股子公司以外的法
人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
集团及其控股子公司以外的法人；
4．持有集团 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、上证所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有集团 5%以上股份的自然人；
2．集团董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制集团的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、上证所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（六）指定媒体，是指中国证监会指定并由公司章程规定的报刊和网站。
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规则或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，后者规定执行，并相应修订，报董事会审议通过。
第四十九条 本制度由董事会负责制定、修改并解释。
第五十条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2013 年 6 月 27 日
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