金龙汽车：收购报告书（摘要）2013-11-19
厦门金龙汽车集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称 ： 金龙汽车
股票代码 ： 600686
收购人名称 ： 厦门海翼集团有限公司
住所 ： 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
通讯地址 ： 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
签署日期：二零一三年十一月
厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书摘要
声 明
一、厦门海翼集团有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了厦门海翼集团有限公司在厦门金龙汽车集团股份有限公司
中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在厦门金龙汽车集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转尚需获得中国证券监督管理委员会对厦门海翼集团有限公
司以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施。
五、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释义............................................................................. 3
第二节 收购人介绍 .................................................................. 4
第三节 收购目的及收购决定 ................................................. 10
第四节 收购方式 ................................................................... 11
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、海翼集团、本公司 指 厦门海翼集团有限公司
金龙汽车、上市公司 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
省汽集团 指 福建省汽车工业集团有限公司
顺承公司 指 厦门顺承资产管理有限公司
电子器材公司 指 厦门市电子器材公司
本报告书 指 《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购
报告书》
本次无偿划转、本次收购 指 将电子器材公司整体无偿划转并入海翼
集团
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
厦门市政府 指 厦门市人民政府
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员
会
A 股、股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 厦门海翼集团有限公司
注册地址 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
通讯地址 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
法定代表人 郭清泉
注册资本 2,563,840,000 元
营业执照注册号码 350200100013191
企业法人组织机构代码 15500376-7
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程
机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和
对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为
所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技
术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产
业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供
相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面
的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担
保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、
从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营。）
成立日期 2006 年 5 月 29 日
经营期限 2006 年 5 月 29 日-2056 年 5 月 28 日
税务登记证号码 350204155003767
股东名称 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
邮政编码 361004
电话 0592-2360666
传真 0592-5881194
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书摘要
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）产权关系结构图
海翼集团是厦门市人民政府批准成立的国有独资企业，由厦门市国资委履行
出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此海翼集团控股股东及实际控制
人为厦门市国资委，出资及控股比例 100%。本公司与控股股东的产权及控制关
系图如下：
厦门市国资委
100%
海翼集团
（二）收购人的控股股东及实际控制人简介
海翼集团的控股股东及实际控制人是厦门市国资委。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）业务情况
本公司经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程
机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进
行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中
的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术
的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政
策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担
保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
海翼集团组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制
造与服务（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物流、贸易）、
金融、地产等业务板块，拥有包括厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工
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股份”）、金龙汽车两个上市公司在内的多家控参股企业。
（二）财务情况
近三年，海翼集团主要财务数据如下：
单位：万元
合并报表项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 3,702,953.57 3,400,792.86 2,869,063.31
总负债 2,571,461.85 2,379,585.16 2,006,879.79
所有者权益 1,131,491.73 1,021,207.71 862,183.52
归属于母公司的所
542,135.56 533,429.83 459,254.19
有者权益
资产负债率（%） 69.44 69.97 69.95
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 3,462,681.53 4,007,329.90 3,377,242.09
净利润 56,467.82 120,915.25 124,111.49
归属于母公司的净
13,360.94 50,325.42 54,660.19
利润
净资产收益率（%） 5.25 12.84 16.59
（三）收购人的核心企业情况
海翼集团通过资产重组，确立了以商用运输设备制造与服务、供应链运营、
金融、地产四个事业板块为主的战略发展框架，打造商用运输设备及相关领域的
控股集团。海翼集团的产业板块以及主要子公司分处产业板块情况如下：
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商用运输设备制造与服务板块
工程机械 厦门厦工机械股份有限公司
汽车 厦门金龙汽车集团股份有限公司
厦门金龙联合汽车工业有限公司
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
厦门金龙旅行车有限公司
厦门金龙汽车车身有限公司
专用车 厦门厦工重工有限公司
厦工楚胜（湖北）专用汽车有限公司
关键零部件 厦门银华机械有限公司
供应链运营板块
贸易 厦门海翼国际贸易有限公司
物流 厦门海翼物流有限公司
金融业务板块
财务管理 厦门海翼集团财务有限公司
资产管理 厦门海翼资产管理有限公司
租赁 厦门海翼融资租赁有限公司
担保 厦门创程融资担保有限公司
投资 厦门海翼投资有限公司
地产及其他板块
厦门海翼地产有限公司
厦门航空工业有限公司
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四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况
长期 是否取得其它国家或者地
姓名 职务 国籍
居住地 区的居留权
郭清泉 董事长 中国 福建省厦门市 否
白飞平 董事 中国 福建省厦门市 否
许振明 董事 中国 福建省厦门市 否
刘学军 董事 中国 福建省厦门市 否
庄海滨 董事 中国 福建省厦门市 否
何刚 董事 中国 福建省厦门市 否
王智勇 董事 中国 福建省厦门市 否
张建华 董事 中国 福建省厦门市 否
曾晨阳 董事 中国 福建省厦门市 否
杨佳音 监事会主席 中国 福建省厦门市 否
吴丽梅 监事 中国 福建省厦门市 否
林向东 监事 中国 福建省厦门市 否
王建军 副总经理 中国 福建省厦门市 否
余绍洲 副总经理 中国 福建省厦门市 否
谷涛 副总经理 中国 福建省厦门市 否
刘艺虹 总会计师 中国 福建省厦门市 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至 2013 年 9 月 30 日，海翼集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
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序号 股票代码 股票名称 总股本（股） 直接持有人 控制比例
海翼集团 40.98%
1 600815 厦工股份 958,969,989 厦门厦工重工有限公司 7.30%
合计 48.28%
截至 2013 年 9 月 30 日，海翼集团直接或间接控制 5%以上股权的银行、信
托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 间接持股比例
1 厦门海翼集团财务有限公司 50,000 55% 45%
注 1：海翼集团直接持有厦门海翼集团财务有限公司 55%股份，其余股东为金龙汽车、厦
门海翼国际贸易有限公司及厦门厦工机械股份有限公司，上述公司均为海翼集团下属子公
司，分别持有厦门海翼集团财务有限公司 15%、20%及 10%的股份。
除上表所披露的金融机构外，海翼集团不存在持有 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情形。
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
为调整和优化厦门市属国有资源的配置，整合国有企业的业务和资产，厦
门市拟对厦门顺承资产管理有限公司进行资产重组，并将厦门顺承资产管理有
限公司下属电子器材公司整体无偿划转给本公司。
截至本报告书签署日，海翼集团没有在未来12个月内继续增持上市公司股
份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划，但不排除海翼集团根据市场情况
和金龙汽车的资金需求增持金龙汽车股份的可能，上述增持将不以终止金龙汽
车的上市地位为目的。若以后拟进行上述计划，海翼集团将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、本次无偿划转所履行的相关程序
2013年5月14日，厦门市人民政府研究了对厦门市国资委下属国有全资公
司顺承公司的资产重组事项，拟将顺承公司受托管理的电子器材公司整体无偿
划转给本公司。
2013年11月8日，海翼集团与顺承公司签署《股权划转协议书》。
2013年11月18日，厦门市国资委下发《厦门市人民政府国有资产监督管理
委员会关于厦门市电子器材公司国有权益无偿划转的通知》（厦国资产【2013】
365号），将顺承公司享有的电子器材公司100%国有权益全部划转注入本公司，
相应增加本公司国有资本金。
本次无偿划转还需要获得中国证监会豁免收购人要约收购金龙汽车股份义
务的批准后方可履行。
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第四节 收购方式
一、收购人在金龙汽车中拥有权益的股份数量和比例
本次无偿划转完成前，海翼集团已持有金龙汽车57,625,748股，占已发行股
本的13.02%；同时，海翼集团受托管理省汽集团持有的金龙汽车59,833,146股，
占已发行股本的13.52%。海翼集团为金龙汽车的控股股东。
厦门市国资委
100%
顺承公司
100%
100%
省汽集团 海翼集团 电子器材公司 其他股东
13.52% 13.02% 7.68% 65.78%
金龙汽车
注：电子器材公司为全民所有制企业，出资人为顺承公司。
本次无偿划转完成后，海翼集团将间接持有电子器材公司持有金龙汽车
34,000,048股，占已发行股本的7.68%。本次无偿划转后海翼集团（直接和间接
合计）持有金龙汽车34.22%的权益，海翼集团作为金龙汽车控股股东的地位不
变。其产权及控制关系如下图所示：
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书摘要
厦门市国资委
100%
海翼集团
100%
省汽集团 电子器材公司 其他股东
13.52% 13.02% 7.68% 65.78%
金龙汽车
二、本次无偿划转的基本情况
根据海翼集团与顺承公司签署的《股权划转协议书》以及厦门市国资委《厦
门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门市电子器材公司国有权益无偿
划转的通知》（厦国资产【2013】365号），本次无偿划转的情况如下：
1、划出方（甲方）：顺承公司。
2、划入方（乙方）：海翼集团。
3、划转基准日：2013年10月31日。
4、国有权益划转及增拨资本金：本次国有权益划转前，顺承公司享有电子
器材公司100%国有权益；现将该国有权益全部划转注入海翼集团，相应增加海
翼集团国有资本金。本次国有权益划转后，海翼集团享有电子器材公司100%国
有权益，顺承公司不再享有电子器材公司国有权益。
5、人员安置：电子器材公司的人员安置问题由顺承公司在本次国有权益划
转前负责处理，此次电子器材公司国有权益划转不涉及人员处理及安置问题。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本收购报告书签署日，本公司直接持有的金龙汽车13.02%的股份以及
受托管理省汽集团持有的金龙汽车13.52%的股份、电子器材公司持有的金龙汽
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书摘要
车7.68%的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
申请人：厦门海翼集团有限公司
法定代表人：郭清泉
2013年11月19日
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