厦门金龙汽车集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称 ： 金龙汽车
股票代码 ： 600686
收购人名称 ： 厦门海翼集团有限公司
住所 ： 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
通讯地址 ： 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
签署日期：二零一三年十二月
厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
声 明
一、厦门海翼集团有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了厦门海翼集团有限公司在厦门金龙汽车集团股份有限公司
中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在厦门金龙汽车集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转尚需获得中国证券监督管理委员会对厦门海翼集团有限公
司以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施。
五、本次无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义............................................................................. 3
第二节 收购人介绍 .................................................................. 4
第三节 收购目的及收购决定 ................................................. 10
第四节 收购方式 ................................................................... 11
第五节 收购资金来源 ............................................................ 14
第六节 后续计划 ................................................................... 15
第七节 对上市公司的影响分析 .............................................. 17
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................... 20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................ 22
第十节 收购人的财务资料 ..................................................... 23
第十一节 其他重大事项 ......................................................... 48
第十二节 备查文件 ................................................................ 52
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、海翼集团、本公司、 指 厦门海翼集团有限公司
公司
金龙汽车、上市公司 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
省汽集团 指 福建省汽车工业集团有限公司
顺承公司 指 厦门顺承资产管理有限公司
电子器材公司 指 厦门市电子器材公司
本报告书 指 《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购
报告书》
本次无偿划转、本次收购 指 将电子器材公司整体无偿划转并入海翼
集团
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
厦门市政府 指 厦门市人民政府
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员
会
A 股、股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 厦门海翼集团有限公司
注册地址 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
通讯地址 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
法定代表人 郭清泉
注册资本 2,563,840,000 元
营业执照注册号码 350200100013191
企业法人组织机构代码 15500376-7
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程
机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和
对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为
所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技
术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产
业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供
相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面
的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担
保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、
从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营。）
成立日期 2006 年 5 月 29 日
经营期限 2006 年 5 月 29 日-2056 年 5 月 28 日
税务登记证号码 350204155003767
股东名称 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
邮政编码 361004
电话 0592-2360666
传真 0592-5881194
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）产权关系结构图
海翼集团是厦门市人民政府批准成立的国有独资企业，由厦门市国资委履行
出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此海翼集团控股股东及实际控制
人为厦门市国资委，出资及控股比例 100%。本公司与控股股东的产权及控制关
系图如下：
厦门市国资委
100%
海翼集团
（二）收购人的控股股东及实际控制人简介
海翼集团的控股股东及实际控制人是厦门市国资委。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）业务情况
本公司经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程
机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进
行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中
的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术
的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政
策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担
保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
海翼集团组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制
造与服务（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物流、贸易）、
金融、地产等业务板块，拥有包括厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
股份”）、金龙汽车两个上市公司在内的多家控参股企业。
（二）财务情况
近三年，海翼集团主要财务数据如下：
单位：万元
合并报表项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 3,702,953.57 3,400,792.86 2,869,063.31
总负债 2,571,461.85 2,379,585.16 2,006,879.79
所有者权益 1,131,491.73 1,021,207.71 862,183.52
归属于母公司的所
542,135.56 533,429.83 459,254.19
有者权益
资产负债率（%） 69.44 69.97 69.95
2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 3,462,681.53 4,007,329.90 3,377,242.09
净利润 56,467.82 120,915.25 124,111.49
归属于母公司的净
13,360.94 50,325.42 54,660.19
利润
净资产收益率（%） 5.25 12.84 16.59
（三）收购人的核心企业情况
海翼集团通过资产重组，确立了以商用运输设备制造与服务、供应链运营、
金融、地产四个事业板块为主的战略发展框架，打造商用运输设备及相关领域的
控股集团。海翼集团的产业板块以及主要子公司分处产业板块情况如下：
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
商用运输设备制造与服务板块
工程机械 厦门厦工机械股份有限公司
汽车 厦门金龙汽车集团股份有限公司
厦门金龙联合汽车工业有限公司
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
厦门金龙旅行车有限公司
厦门金龙汽车车身有限公司
专用车 厦门厦工重工有限公司
厦工楚胜（湖北）专用汽车有限公司
关键零部件 厦门银华机械有限公司
供应链运营板块
贸易 厦门海翼国际贸易有限公司
物流 厦门海翼物流有限公司
金融业务板块
财务管理 厦门海翼集团财务有限公司
资产管理 厦门海翼资产管理有限公司
租赁 厦门海翼融资租赁有限公司
担保 厦门创程融资担保有限公司
投资 厦门海翼投资有限公司
地产及其他板块
厦门海翼地产有限公司
厦门航空工业有限公司
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况
长期 是否取得其它国家
姓名 职务 国籍 身份证号码
居住地 或者地区的居留权
郭清泉 董事长 中国 350204196405162053 福建省厦门市 否
白飞平 董事 中国 350203196403242037 福建省厦门市 否
许振明 董事 中国 350402195703150011 福建省厦门市 否
刘学军 董事 中国 350204195705124038 福建省厦门市 否
庄海滨 董事 中国 510103195612096216 福建省厦门市 否
何 刚 董事 中国 410305196212130512 福建省厦门市 否
王智勇 董事 中国 330106197004040037 福建省厦门市 否
张建华 董事 中国 211302196408272031 福建省厦门市 否
曾晨阳 董事 中国 350203196911253031 福建省厦门市 否
杨佳音 监事会主席 中国 350600196307261513 福建省厦门市 否
吴丽梅 监事 中国 350203196409211020 福建省厦门市 否
林向东 监事 中国 350403196610010053 福建省厦门市 否
王建军 副总经理 中国 350103195408010358 福建省厦门市 否
余绍洲 副总经理 中国 350428197101090018 福建省厦门市 否
谷 涛 副总经理 中国 342201197012110418 福建省厦门市 否
刘艺虹 总会计师 中国 35010419651021012X 福建省厦门市 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至 2013 年 9 月 30 日，海翼集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
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序号 股票代码 股票名称 总股本（股） 直接持有人 控制比例
海翼集团 40.98%
1 600815 厦工股份 958,969,989 厦门厦工重工有限公司 7.30%
合计 48.28%
截至 2013 年 9 月 30 日，海翼集团直接或间接控制 5%以上股权的银行、信
托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：
注册资本 直接持股 间接持股
序号 公司名称
（万元） 比例 比例
1 厦门海翼集团财务有限公司注 1 50,000 55% 45%
注 1：海翼集团直接持有厦门海翼集团财务有限公司 55%股份，其余股东为金龙汽车、厦
门海翼国际贸易有限公司及厦门厦工机械股份有限公司，上述公司均为海翼集团下属子公
司，分别持有厦门海翼集团财务有限公司 15%、20%及 10%的股份。
除上表所披露的金融机构外，海翼集团不存在持有 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情形。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
为调整和优化厦门市属国有资源的配置，整合国有企业的业务和资产，厦
门市拟对厦门顺承资产管理有限公司进行资产重组，并将厦门顺承资产管理有
限公司下属电子器材公司整体无偿划转给本公司。
截至本报告书签署日，本公司暂没有在未来12个月内继续增持金龙汽车股
份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划，但不排除本公司根据市场情况和
金龙汽车的资金需求增持金龙汽车股份的可能，上述增持将不以终止金龙汽车
的上市地位为目的。若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、本次无偿划转所履行的相关程序
2013年5月14日，厦门市人民政府研究了对厦门市国资委下属国有全资公
司顺承公司的资产重组事项，拟将顺承公司受托管理的电子器材公司整体无偿
划转给海翼集团。
2013年11月8日，海翼集团与顺承公司签署《股权划转协议书》。
2013年11月18日，厦门市国资委下发《厦门市人民政府国有资产监督管理
委员会关于厦门市电子器材公司国有权益无偿划转的通知》（厦国资产【2013】
365号），将顺承公司享有的电子器材公司100%国有权益全部划转注入本公司，
相应增加本公司国有资本金。
本次无偿划转还需要获得中国证监会豁免收购人要约收购金龙汽车股份义
务的批准后方可履行。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在金龙汽车中拥有权益的股份数量和比例
本次无偿划转完成前，海翼集团已持有金龙汽车57,625,748股，占已发行股
本的13.02%；同时，海翼集团受托管理省汽集团持有的金龙汽车59,833,146股，
占已发行股本的13.52%。海翼集团为金龙汽车的控股股东。
厦门市国资委
100%
顺承公司
100%
100%
省汽集团 海翼集团 电子器材公司 其他股东
13.52% 13.02% 7.68% 65.78%
金龙汽车
注：电子器材公司为全民所有制企业，出资人为顺承公司。
本次无偿划转完成后，海翼集团将间接持有电子器材公司持有金龙汽车
34,000,048股，占已发行股本的7.68%。本次无偿划转后海翼集团（直接和间接
合计）持有金龙汽车34.22%的权益，海翼集团作为金龙汽车控股股东的地位不
变。其产权及控制关系如下图所示：
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厦门市国资委
100%
海翼集团
100%
省汽集团 电子器材公司 其他股东
13.52% 13.02% 7.68% 65.78%
金龙汽车
二、本次无偿划转的基本情况
根据海翼集团与顺承公司签署的《股权划转协议书》以及厦门市国资委《厦
门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门市电子器材公司国有权益无偿
划转的通知》（厦国资产【2013】365号），本次无偿划转的情况如下：
1、划出方（甲方）：顺承公司。
2、划入方（乙方）：海翼集团。
3、划转基准日：2013年10月31日。
4、国有权益划转及增拨资本金：本次国有权益划转前，顺承公司享有电子
器材公司100%国有权益；现将该国有权益全部划转注入海翼集团，相应增加海
翼集团国有资本金。本次国有权益划转后，海翼集团享有电子器材公司100%国
有权益，顺承公司不再享有电子器材公司国有权益。
5、人员安置：电子器材公司的人员安置问题由顺承公司在本次国有权益划
转前负责处理，此次电子器材公司国有权益划转不涉及人员处理及安置问题。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本收购报告书签署日，本公司直接持有的金龙汽车13.02%的股份以及
受托管理省汽集团持有的金龙汽车13.52%的股份、电子器材公司持有的金龙汽
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
车7.68%的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
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第五节 收购资金来源
根据厦门市国资委出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦
门市电子器材公司国有权益无偿划转的通知》（厦国资产【2013】365号），将
其持有的电子器材公司整体无偿划转并入海翼集团，本次无偿划转事项不涉及收
购对价的支付。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
截至本报告书签署日，海翼集团目前无在未来12个月内改变金龙汽车主营
业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，海翼集团暂无在未来 12 个月内对金龙汽车或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划；金龙汽车已于
2013 年 11 月 16 日停牌筹划重大事项，但尚没有明确具体计划和方案，且具有
重大不确定性。若未来根据海翼集团发展规划及金龙汽车实际业务发展需要，制
定和实施相关重组计划时，海翼集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序及信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，海翼集团尚未有改变金龙汽车董事、监事及高级管理
人员的具体计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署日，海翼集团尚未有对金龙汽车公司章程进行修改的具体
计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，海翼集团尚未有对金龙汽车现有员工聘用计划作重大
变动的具体计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，海翼集团暂无针对金龙汽车分红政策作重大调整的具
体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，海翼集团目前尚无其他对金龙汽车业务和组织结构有
重大影响的计划。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次无偿划转对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次无偿划转完成后，本公司与金龙汽车之间将保持人员独立、资产完整、
财务独立；保证金龙汽车具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立，保护中小股东的利益。对此，本公司出具《关于保持厦门金龙
汽车集团股份有限公司独立性、避免同业竞争的承诺函》，关于保证上市公司独
立性方面，本公司承诺如下：
“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持金龙汽车完整的采购、生产、
销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机
构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。
除非本公司不再为金龙汽车之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，
并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任；同时本公
司因违反上述承诺所取得的利益归金龙汽车所有。”
二、同业竞争及避免措施
本公司的经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工
程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业
进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技
术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资
政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券
担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业
务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
海翼集团组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造与
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服务（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物流、贸易）、金
融、地产等业务板块。
金龙汽车的经营范围为：客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、
开发、维修；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公
司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、
转口贸易业务；承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保
税转口贸易业务；公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；以及经厦门市
政府主管部门批准的其他业务。
本次无偿划转前，本公司即为金龙汽车的控股股东，与金龙汽车不存在同业
竞争。为避免后续潜在的同业竞争，本公司出具《关于保持厦门金龙汽车集团股
份有限公司独立性、避免同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的措施，本公
司承诺如下：
“1、本公司目前并未以任何方式直接或间接从事与金龙汽车相竞争的业务，
也未拥有与金龙汽车可能产生同业竞争的企业的任何股份、股权或在任何竞争企
业有任何利益。
2、在本公司直接或间接持有金龙汽车股份的相关期间内，本公司不会，并
将促使本公司控制的企业不会直接或间接地从事与金龙汽车现在和将来业务范
围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如果本公司发现同金龙汽车或其控制的企业经营的业务相同或类似的业
务机会，而该业务机会可能直接或间接地与金龙汽车业务相竞争或可能导致竞
争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知金龙汽车，并尽最大努力促使金
龙汽车在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业
务机会。
4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企
业将来从事的业务与金龙汽车可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公
司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让
或终止上述业务，金龙汽车享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
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除非本公司不再为金龙汽车之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，
并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任；同时本公
司因违反上述承诺所取得的利益归金龙汽车所有。”
三、规范关联交易的措施
为保护中小投资者的利益，金龙汽车《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会审计委员会实施细则》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规
定。金龙汽车还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、
程序等作出了明确具体的规定，同时明确了董事会审计委员会对关联交易的控制
和管理职责。
本次无偿划转完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、金龙汽车关联
交易管理的相关制度以及与金龙汽车已签署的关联交易协议的相关规定办理，以
公平、公允的价格和条款从事相关交易。
就此，本公司出具《关于保持厦门金龙汽车集团股份有限公司独立性、避免
同业竞争的承诺函》，对规范关联交易的措施，本公司承诺如下：
“本次无偿划转完成后，本公司与金龙汽车的关联交易将继续存在。为维护
社会公众股东的利益，本公司承诺：
本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与金龙汽车之间的关联交易；本公
司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及金龙汽车公司
章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市
场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害金龙汽车及其他中小股东的利
益。
除非本公司不再为金龙汽车之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，
并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任；同时本公
司因违反上述承诺所取得的利益归金龙汽车所有。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、关联交易情况
2012年主要关联交易情况：
单位：万元
收购人及其关联方 交易类别 交易金额 定价方式 交易性质
厦门海翼国际贸易有限公司 材料采购 16,048.97 市场价 日常性
厦门海翼物流有限公司（含其
全资子公司厦门金龙物流有 接受劳务 9,300.25 市场价 日常性
限公司）
厦门创程融资担保有限公司 接受劳务 1,088.58 市场价 日常性
厦门海翼地产有限公司 租赁资产 173.17 市场价 日常性
厦门海翼汽车城开发有限公
接受劳务 9.23 市场价 偶发性
司
海翼集团、厦门海翼国际贸易 合资设立厦门
有限公司、厦门厦工机械股份 海翼集团财务 7,500.00 —— 偶发性
有限公司 有限公司
2011年主要关联交易情况：
单位：万元
收购人及其关联方 交易内容 交易金额 定价方式 交易性质
厦门海翼国际贸易有限公司 材料采购 22,570.01 市场价 日常性
接受劳务 3,327.29 市场价 日常性
厦门海翼物流有限公司
资产出售 3,927.43 评估价 偶发性
厦门创程融资担保有限公司 接受劳务 363.42 市场价 日常性
厦门海翼地产有限公司 租赁资产 105.49 市场价 日常性
二、其他交易情况
除上述重大交易之外，海翼集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前24个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、与金龙汽车及其子公司进行合计金额高于3,000万元以上或者高于金龙汽
车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与金龙汽车的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
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万元以上的交易；
3、对拟更换的金龙汽车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对金龙汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，海翼集团及其董事、监
事、高级管理人员在本次无偿划转提示性公告披露日（2013年5月15日）前六个
月期间买卖金龙汽车股票的情况进行自查。经查询，相关主体在本次无偿划转提
示性公告披露日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖金龙汽车股
票的行为。
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第十节 收购人的财务资料
一、海翼集团最近三年（2010-2012 年）财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 6,855,398,076.88 6,668,282,239.07 5,645,303,847.41
交易性金融资产 32,287,966.76 16,099,024.08 8,724,942.65
应收票据 1,340,391,729.81 943,799,124.61 1,786,368,163.88
应收账款 10,112,144,465.91 7,737,345,908.52 5,151,252,605.73
预付款项 806,552,893.61 831,097,374.45 1,123,376,067.55
应收保费 - - 424,773.00
应收代偿款 - 9,804,840.57 -
应收利息 586,180.53 262,581.11 208,333.33
应收股利 1,652,842.83 - -
其他应收款 1,044,768,326.98 835,241,182.97 815,489,381.20
存货 7,301,998,936.39 7,940,498,988.61 6,997,371,424.99
一年内到期的非流动资产 1,071,683,170.16 1,500,772,599.44 976,193,555.64
其他流动资产 600,563,281.68 207,608,755.18 72,764,343.69
流动资产合计 29,168,027,871.54 26,690,812,618.61 22,577,477,439.07
非流动资产
发放贷款及垫款 49,500,000.00 - -
可供出售金融资产 367,425,904.77 719,597,017.62 371,035,817.28
长期应收款 286,650,808.64 393,713,408.98 447,474,052.45
长期股权投资 775,725,570.40 515,286,441.36 532,548,822.52
投资性房地产 605,770,547.62 618,112,445.04 156,655,844.35
固定资产原价 5,843,243,418.71 4,778,937,950.19 4,187,815,392.09
减：累计折旧 1,786,799,365.25 1,489,697,446.27 1,231,072,599.78
固定资产净值 4,056,444,053.46 3,289,240,503.92 2,956,742,792.31
减：固定资产减值准备 105,611,579.58 23,881,647.31 28,362,748.80
固定资产净额 3,950,832,473.88 3,265,358,856.61 2,928,380,043.51
在建工程 375,124,368.47 533,168,457.57 592,044,257.07
工程物资 - - 27,818.61
无形资产 998,948,279.20 865,127,301.74 719,164,268.70
商誉 72,737,034.65 72,737,034.65 71,305,565.90
长期待摊费用 100,854,681.76 89,488,559.43 66,486,310.11
递延所得税资产 277,938,195.17 244,526,481.01 228,032,871.17
非流动资产合计 7,861,507,864.56 7,317,116,004.01 6,113,155,671.67
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项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资 产 总 计 37,029,535,736.10 34,007,928,622.62 28,690,633,110.74
流动负债
短期借款 3,662,495,300.96 3,662,652,687.19 678,119,815.98
吸收存款及同业存放 4,000.00 - -
交易性金融负债 2,412,760.00 91,720.00 8,724,878.79
应付票据 7,285,989,006.14 7,680,174,987.00 7,750,899,804.22
应付账款 4,598,664,718.46 4,556,834,103.02 5,273,922,167.52
预收款项 1,155,973,524.46 1,142,197,589.49 1,086,223,083.79
应付职工薪酬 500,852,775.28 500,970,605.76 538,381,678.32
应交税费 82,787,000.54 16,113,064.29 -45,787,294.08
应付利息 41,233,844.40 1,994,170.22 773,009.53
应付股利 79,386,306.33 81,673,445.84 78,573,353.64
其他应付款 1,406,367,940.44 1,316,505,805.25 1,203,768,321.88
应付分保账款 - - 1,977,098.70
担保赔偿准备/保险合同准备金 - 7,028,045.38 1,874,535.72
一年内到期的非流动负债 600,324,606.00 27,000,000.00 409,000,000.00
其他流动负债 51,771,380.84 3,895,058.09 30,388,000.00
流动负债合计 19,468,263,163.85 18,997,131,281.53 17,016,838,454.01
非流动负债
长期借款 16,101,830.80 600,101,830.80 38,101,830.80
应付债券 3,971,478,373.02 1,742,453,972.61 1,033,222,222.22
长期应付款 453,497,122.93 514,560,907.28 1,973,818.00
专项应付款 928,579,555.97 1,001,982,863.07 1,208,776,428.41
预计负债 492,322,533.00 502,166,960.30 480,175,063.92
递延所得税负债 33,534,951.24 80,706,720.77 37,968,978.92
其他非流动负债 350,840,942.07 356,747,029.51 251,741,084.64
非流动负债合计 6,246,355,309.03 4,798,720,284.34 3,051,959,426.91
负 债 合 计 25,714,618,472.88 23,795,851,565.87 20,068,797,880.92
所有者权益
实收资本（股本） 2,563,840,000.00 2,563,840,000.00 2,563,840,000.00
资本公积 1,204,433,396.41 1,178,515,195.61 829,304,968.28
盈余公积 175,345,445.02 153,823,988.43 127,483,614.11
未分配利润 1,478,160,872.02 1,438,903,741.90 1,072,524,195.11
外币报表折算差额 -424,123.48 -784,643.09 -610,903.28
归属于母公司所有者权益合计 5,421,355,589.97 5,334,298,282.85 4,592,541,874.22
少数股东权益 5,893,561,673.25 4,877,778,773.90 4,029,293,355.60
所有者权益合计 11,314,917,263.22 10,212,077,056.75 8,621,835,229.82
负债及所有者权益总计 37,029,535,736.10 34,007,928,622.62 28,690,633,110.74
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（二）合并利润表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 34,626,815,318.84 40,073,298,962.95 33,772,420,878.10
其中：营业收入 34,626,815,318.84 40,073,298,962.95 33,772,420,878.10
其中：主营业务收入 33,920,672,411.09 39,214,867,820.84 -
其他业务收入 706,142,907.75 858,431,142.11 -
二、营业总成本 34,659,691,321.57 38,985,582,336.16 32,565,197,750.08
其中：营业成本 31,202,989,747.27 35,805,993,906.13 29,589,857,392.09
其中：主营业务成本 30,709,987,463.61 35,140,035,887.77 -
其他业务成本 493,002,283.66 665,958,018.36 -
提取保险合同准备金额 - - 1,874,535.72
分保费用 - - 1,977,098.70
营业税金及附加 214,698,789.33 174,390,418.59 147,338,292.66
销售费用 1,330,396,946.09 1,498,329,609.44 1,543,839,659.87
管理费用 1,288,830,305.60 1,119,207,075.84 967,348,534.67
其中：研究与开发费 485,086,987.43 275,870,438.00 -
财务费用 333,989,515.14 220,190,428.19 66,871,317.06
其中：利息支出 433,544,188.32 255,110,660.64 -
利息收入 -169,535,020.72 122,890,821.12 -
汇兑净损失 -5,481,614.51 61,516,746.35 -
资产减值损失 288,786,018.14 167,470,897.97 246,090,919.31
加：公允价值变动收益 1,685,485.52 7,529,117.34 -5,751,228.17
投资收益 526,001,320.31 316,304,101.71 198,653,302.22
其中：对联营企业和合营
- - 14,422,636.33
企业的投资收益
汇兑收益 - - -327,979.74
三、营业利润 494,810,803.10 1,411,549,845.84 1,399,797,222.33
加：营业外收入 250,255,371.34 154,218,373.37 89,998,476.84
政府补助 146,063,171.82
减：营业外支出 15,325,050.62 61,433,409.74 17,625,308.87
其中：非流动资产处置损
- - 2,467,030.94
失
四、利润总额 729,741,123.82 1,504,334,809.47 1,472,170,390.30
减：所得税费用 165,062,907.42 295,182,341.78 231,055,531.20
五、净利润 564,678,216.40 1,209,152,467.69 1,241,114,859.10
归属于母公司所有者的净利润 133,609,432.60 503,254,244.89 546,601,919.81
少数股东损益 431,068,783.80 705,898,222.80 694,512,939.29
六、每股收益 - - -
基本每股收益 - - -
稀释每股收益 - - -
七、其他综合收益 -253,737,888.14 - -
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
八、综合收益总额 310,940,328.26 - -
归属于母公司所有者的综合收
11,737,406.16 - -
益总额
归属于少数股东的综合收益总
299,202,922.10 - -
额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
31,542,534,056.92 38,056,177,112.54 31,857,324,904.64
金
收到的税费返还 403,164,664.44 579,883,787.21 213,204,087.37
收到其他与经营活动有关的现
1,677,699,856.62 1,971,158,294.50 998,339,600.59
金
经营活动现金流入小计 33,623,398,577.98 40,607,219,194.25 33,068,868,592.60
购买商品、接收劳务支付的现
29,427,326,272.54 34,920,563,115.67 27,734,981,015.60
金
支付给职工以及为职工支付的
1,924,547,137.78 1,890,235,278.94 1,417,264,132.33
现金
支付的各项税费 875,272,293.03 1,087,701,603.00 1,003,789,983.40
支付其他与经营活动有关的现
2,787,519,635.21 4,735,547,435.17 2,494,314,171.15
金
经营活动现金流出小计 35,014,665,338.56 42,634,047,432.78 32,650,349,302.48
经营活动产生的现金流量净额 -1,391,266,760.58 -2,026,828,238.53 418,519,290.12
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 664,498,323.64 249,985,666.47 292,280,979.44
取得投资收益收到的现金 106,413,857.26 137,712,265.75 189,161,692.85
处置固定资产、无形资产和其
50,666,626.11 52,603,563.27 8,689,050.64
他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 4,691,658.31 -
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
52,726,984.31 102,975,922.84 350,657,407.15
金
投资活动现金流入小计 874,305,791.32 547,969,076.64 840,789,130.08
购建固定资产、无形资产和其
872,070,811.81 870,704,606.87 721,550,687.04
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 307,206,201.61 180,915,189.14 99,292,002.78
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
支付其他与投资活动有关的现
57,967,261.71 114,942,036.28 340,003,943.26
金
投资活动现金流出小计 1,237,244,275.13 1,166,561,832.29 1,160,846,633.08
投资活动产生的现金流量净额 -362,938,483.81 -618,592,755.65 -320,057,503.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 865,902,439.78 2,332,965,687.73 104,450,057.51
取得借款所收到的现金 13,691,098,580.50 8,405,414,933.40 1,116,240,583.52
发行债券收到的现金 1,489,500,000.00 996,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
244,572,233.40 438,436,682.29 945,984,692.76
金
筹资活动现金流入小计 16,291,073,253.68 11,176,817,303.42 3,162,675,333.79
偿还债务所支付的现金 13,070,808,390.31 6,986,468,149.98 1,230,305,255.89
分配股利、利润或偿付利息所
825,936,629.81 557,630,302.06 104,214,179.91
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - 104,214,179.91
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
262,735,574.90 106,621,023.79 788,423,513.88
金
筹资活动现金流出小计 14,159,480,595.02 7,650,719,475.83 2,122,942,949.68
筹资活动产生的现金流量净额 2,131,592,658.66 3,526,097,827.59 1,039,732,384.11
四、汇率变动对现金及现金等
3,137,638.66 -40,846,184.01 -19,901,876.96
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
380,525,052.93 839,830,649.40 1,118,292,294.27
额
加：期初现金及现金等价物余
5,528,431,221.17 4,755,977,516.59 3,637,685,222.32
额
六、期末现金及现金等价物余
5,908,956,274.10 5,595,808,165.99 4,755,977,516.59
额
二、海翼集团 2012 年财务报表审计意见主要内容
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对海翼集团 2012 年度的财务报表进行
了审计，并出具了大信审字【2013】第 25-00003 号审计报告，认为：“海翼集
团合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海翼
集团 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2012 年度的合并经营成果和合并
现金流量。”。
三、财务报表的编制基础
海翼集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
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准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
四、遵循企业会计准则的声明
海翼集团编制的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真
实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
五、重要会计政策、会计估计的说明
（一）会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度采用公历年度，即每年自 1
月 1 日起至 12 月 31 日止，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
（二）记账本位币
公司采用人民币作为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。除按公允价值计量的
资产外，各项资产均按取得时的历史（实际）成本入账，如果以后发生资产减值，
则计提相应的资产减值准备。投资性房地产采用成本模式计量。
（四）外币业务的核算方法及折算方法
按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即
期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入
当期损益。
2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额。
外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借
款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条
件的资产的成本，其余均计入当期损益。
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（五）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是
指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资。
（六）金融工具的确认与计量
1、分类：金融工具分为下列五类
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括
交易性金融资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产或金融负债；
（2）持有至到期投资；
（3）货款和应收款项；
（4）可供出售金融资产；
（5）其他金融负债。
2、初始确认和后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照
取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。
支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持
有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值
变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资：指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有
明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对持有至到期投资，按取得时的
公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息
期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间
按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至
到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票
面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与
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该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根
据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有
证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转
回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成
本。
如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投
资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，
该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资
产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）应收款项：应收款项（包括应收款项、其他应收款及预付账款等）按
合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际
利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）可供出售金融资产：指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融
资产，即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未
发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的
利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公
允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下
降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公
允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益
的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差
额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
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处置部分的金额转出，计入投资收益。
（5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，
除《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情
况外，按摊余成本进行后续计量。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确
定其公允价值。
（2）金融工具不存在活跃市场的，公司应当采用估值技术确定其公允价值。
（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格
作为确定其公允价值的基础。
（4）公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合
同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明
利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实
际交易价格计量。
4、金融资产减值的处理
期末，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面
价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
（1）对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试，有客观证
据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提减值准备。
（2）对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单项测试后未减值的单
项金额重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些
组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。
期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑
各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产
已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的
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公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
（七）应收款项坏账准备
1、坏账确认的标准
（1）因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；
（2）因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回
的应收款项；
（3）因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回
的可能性不大的应收款项。
2、坏账损失的核算方法
（1）除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在
减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确定减值损失，计提坏账准备；
（2）对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项（不
含长期应收款项），按应收款项（不含长期应收款项）在资产负债表日余额的一
定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。具体提取比例为：
账 龄 提取比例（%）
账龄在 1 年（不含）以内的应收款项 1
账龄在 1-2 年（不含）的应收款项 5
账龄在 2-3 年（不含）的应收款项 10
账龄在 3-4 年（不含）的应收款项 20
账龄在 4-5 年（不含）的应收款项 50
账龄在 5 年以上的应收款项 100
3、对单项测试未减值的长期应收款项在资产负债表日按余额的 5‰确定减
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值损失，计提坏账准备。
公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当
期损益。
（八）存货
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、
周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品
（库存商品）及房地产公司的开发成本等。
1、存货计量：
（1）对于原材料、燃料、配件、自制半成品在取得时，按成本进行初始计
量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用个别计价法或月末
一次加权平均法确定发出存货的实际成本。
（2）对于产成品按实际成本计价，领用或发出时采用按个别计价法或月末
一次加权平均法核算。
（3）对于低值易耗品按实际成本计价，领用后采用一次摊销法，一次计入
成本费用。
2、存货的盘存制度：公司的存货盘存制度为永续盘存制。公司定期对存货
进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
3、资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末存货按成本
与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货
跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依
据及存货跌价准备计提方法：
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产
成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降
表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行
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销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计
算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值应当有一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：公司按单个存货项目的成本与可变现净值
孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存
货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用
途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
4、资产负债表日，公司应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备
金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司冲回的存货跌价准备必须报公司董
事会审议后报集团财务部审核。
（九）长期股权投资
公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和
其他长期股权投资。
1、对子公司的投资
对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初
始计量参见本制度“企业合并”。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投
资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司确认的投资收益，
仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金
股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
2、对合营企业、联营企业的投资
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活
动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企
业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，
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是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响
的，被投资单位为其联营企业。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投
资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分
派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
3、其他长期股权投资
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成
本法核算。
4、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的
可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）投资性房地产
公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。投资性房
地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费
和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
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公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残
值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净
残值率及年折旧（摊销）率参照固定资产折旧年限和无形资产摊销方法。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，公司将该投资性房地产
转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，
自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转
换前的账面价值作为转换后的入账价值。资产负债表日，若投资性房地产的可收
回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认
为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十一）固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。各公司应根据本公司实际情况
制定固定资产目录，对属于固定资产目录范围内的有形资产按照本条规定管理。
公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、
增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生
的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资
合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价
值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁
付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用
条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基
础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，
在信用期间内计入当期损益。
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除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。折
旧方法采用年限平均法。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残
值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，需进行调整的，报告公司董事会及集团财务部审议
通过后进行调整。
公司固定资产预计残值率为 5%，固定资产类别、预计折旧年限如下：
固定资产类别 折旧年限 备注
写字楼 50 年 如果可使用年限低于
住宅 50 年 折旧年限按可使用年限作
商业 50 年 为折旧年限
房屋建筑
钢结构、框架结构 30－40 年
厂房 砖混结构 30 年
简易厂房 30 年
运输设备 交通工具、运输设备 10 年
电子设备 电子设备、电器 10 年
生产机器设备 12 年
机器设备
大型专用设备 12－20 年
办公设备 5年
其他设备 其他设备、工具及用具 12 年
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产
的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产
减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
固定资产的后续支出，属自有房产的，第一次发生的较大规模装修改造且金
额达到固定资产原值 20％（含）以上的，经集团财务部批准，计入固定资产价
值，参照固定资产折旧政策办理。固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出
可以计入长期待摊费用。
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长期待摊费用在规定期限内平均摊销，具体为：
类 别 摊销年限
固定资产大修理支出、租入固定资产改良支
大修间隔期、租赁期
出
办公场所及厂房装修费 预计受益年限或 5 年内摊销
车间等装修改造及其他 预计受益年限
（十二）在建工程
在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外
币折算差额在固定资产达到预计可使用状态前计入工程成本。在建工程在达到预
计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工
决算手续的待办理完毕后再作调整。
期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程
可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提
减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。
（十三）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外
币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件
的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，
在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已发生；
（3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
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已经开始。
2、借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条
件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，
在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金
额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十四）无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包
括土地使用权、软件等。
1、无形资产的计价方法：
（1）无形资产按取得时的实际成本计量。
（2）购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。
（3）自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额，
对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
（4）投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，
但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
2、公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。划分为使用寿命有限和使
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用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形
资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类 别 摊销年 摊销方法
土地使用权 50 年或受益期 平均年限法
软件 10 年或受益年限 平均年限法
信息化系统实施费用 10-20 年或受益年限 平均年限法
其他无形资产 合同规定年限或受益年限 平均年限法
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进
行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，报告公司董事
会及集团财务部审议通过后进行调整，改变摊销期限和摊销方法。
（2）对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司在每个会计期间对
使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命
是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
3、公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部
研究开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
4、无形资产减值准备
期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产
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可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失
一经确认，在以后会计期间均不再转回。
5、土地使用权
公司取得的土地使用权通常应确认为无形资产，但改变土地使用权用途，用
于赚取租金或资本增值的，应当将其转为投资性房地产。自行开发建造厂房等建
筑物，相关的土地使用权与建筑物应当分别进行处理。外购土地及建筑物支付的
价款应当在建筑物与土地使用权之间进行分配；难以合理分配的，应当全部作为
固定资产。公司（房地产开发）取得土地用于建造对外出售的房屋建筑物，相关
的土地使用权账面价值应当计入所建造的房屋建筑物成本。
（十五）职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其
他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住
房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职
工提供的服务相关的支出。
1、辞退福利
公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿
接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或
提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁
减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入
当期损益。
2、其他方式的职工薪酬
公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福
利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本
及当期损益。
（十六）预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中
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确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很
可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前
最佳估计数。
（十七）收入
1、销售商品：
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确认销售商品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收
入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易
的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据已完工
作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
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金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他单位签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部
分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品
处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能
够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部
作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
经营租赁收入金额，在能够合理估计合同能完整履行的情况下，将租金总额
在不扣除免租期的整个租赁期内按照直线法分摊确认；如未能合理估计合同履行
情况下，按照实际收取的租金金额确认。
（十八）政府补助
1、确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补
助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义
金额计量。
3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使
用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。
（二十）租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给
承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
1、公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作
为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始
直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现
融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
经营租赁中的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发
生的初始直接费用，计入当期损益。
2、公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的
入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确
认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。经营租赁中
的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发
生的初始直接费用，计入当期损益。
（二十一）所得税的会计处理方法
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均
作为所得税费用计入当期损益。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期
应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相
应调整后得出。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之
间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
（二十二）企业合并
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
值。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综
合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转
入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的
其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证
券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（二十三）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产
负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次无偿划转有关的其他重大事项和
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的厦门海翼集团有限公司）承诺，本报告书及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
申请人：厦门海翼集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：________________
郭清泉
2013年12月20日
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人
（或授权代表）：
闫建霖
项目主办人：
戴佳明 林宏金
项目协办人：
徐 琰
中信证券股份有限公司
2013 年 12 月 20 日
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法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
孙卫星
经办律师：
邱春晖 林巧财
福建天衡联合律师事务所
2013 年 12 月 20 日
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
（一）海翼集团营业执照及税务登记证；
（二）海翼集团的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明；
（三） 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门市电子器材公司国有
权益无偿划转的通知；
（四）海翼集团及其下属公司与金龙汽车前 24 个月内发生的相关交易的协议、
合同；
（五）海翼集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（六）厦门海翼集团有限公司关于二级市场交易情况的自查报告；
（七）厦门金龙汽车集团股份有限公司关于二级市场交易情况的自查报告；
（八）财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告；
（九）律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告；
（十）海翼集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）海翼集团 2010、2011 年和 2012 年度经审计的财务会计报告；
（十二）中信证券股份有限公司出具的关于本次无偿划转的财务顾问报告；
（十三）福建天衡联合律师事务所出具的关于本次无偿划转的法律意见书。
上述备查文件备置于厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会办公室。
（以下无正文）
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
申请人：厦门海翼集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：________________
郭清泉
2013年12月20日
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
厦门金龙汽车集团股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 福建省厦门市
司
股票简称 金龙汽车 股票代码 600686
收购人名称 厦门海翼集团有限公司 收购人注册地 福建省厦门市
拥有权益的股份 有无一致行动人
增加 √ 有 □ 无 √
数量变化
不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上 收购人是否为上
是 □ 否 √ 是 √ 否 □
市公司第一大股 市公司实际控制
东 人
收购人是否对境 收购人是否拥有
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
内、境外其他上市 境内、外两个以
公司持股 5%以上 拥有一家持股 5%以上的上市公 上上市公司的控 拥有上海证券交易所上
司 制权 市的两家上市公司
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选）
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥 持股数量： 117,458,894 持股比例： 26.54%
有权益的股份数
量及占上市公司 （其中，含受托管理的福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“省汽集团”）
已发行股份比例 持有金龙汽车 59,833,146 股，占已发行股本比例 13.52%。）
本次收购股份的
数量及变动比例
变动数量： 34,000,048 变动比例： 7.68%
与上市公司之间
是 √ 否 □
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间
是 □ 否 √
是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争
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厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书
收购人是否拟于
是 □ 否 √
未来 12 个月内继
续增持 截至本报告书签署日，收购人暂没有在未来 12 个月内继续增持金龙汽车股份
或者处置其已拥有权益的股份的具体计划，但不排除收购人根据市场情况和金
龙汽车的资金需求增持金龙汽车股份的可能，上述增持将不以终止金龙汽车的
上市地位为目的。
收购人前 6 个月
是 □ 否 √
是否在二级市场
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办
是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购
是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次收购是否需
是 √ 否 □
取得批准及批准
进展情况
收购人是否声明
是 □ 否 √
放弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
厦门海翼集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
郭清泉
2013 年 12 月 20 日
3-1-55
