金龙汽车：中信证券股份有限公司关于《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》及《厦门海翼集团有限公司关于豁免要约收购厦门金龙汽车集团股份有限公司股份义务的申请报告》之财务顾问报告2014-01-04
中信证券股份有限公司
关于
《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》
及《厦门海翼集团有限公司关于豁免要约收购厦门金
龙汽车集团股份有限公司股份义务的申请报告》
之
财务顾问报告
财务顾问
二零一三年十二月
承 诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次无偿划转符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次无偿划转所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通
过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
3-2-1
释义
除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
收购人、海翼集团 指 厦门海翼集团有限公司
金龙汽车、上市公司 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
省汽集团 指 福建省汽车工业集团有限公司
顺承公司 指 厦门顺承资产管理有限公司
电子器材公司 指 厦门市电子器材公司
本报告书 指 《中信证券股份有限公司关于<厦门金龙
汽车集团股份有限公司收购报告书>及<
厦门海翼集团有限公司关于豁免要约收
购厦门金龙汽车集团股份有限公司股份
义务的申请报告>之财务顾问报告》
本次无偿划转/本次收购 指 将电子器材公司整体无偿划转并入海翼
集团
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
厦门市政府 指 厦门市人民政府
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员
会
本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
A 股、股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
3-2-2
一、声明
中信证券股份有限公司接受海翼集团的委托，担任本次无偿划转的财务顾
问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交
易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次无偿
划转涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次无偿
划转的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次无偿划转做出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次无
偿划转所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害金龙汽车及其他中小股
东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对金龙汽车任何投资建议，对于投资者根据本
财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次无偿划转相关的收购报告书摘
要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供海翼集团本次要约收购金龙汽车股权事宜报告时
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作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何
目的，也不得被任何第三方使用。
3-2-4
二、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假
设为基础：
1、本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所
承担责任；
2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
3、有关中介机构对本次无偿划转出具的相关法律、财务、审计文件真实可
靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完
成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
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三、财务顾问意见
本财务顾问就本次无偿划转的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
为调整和优化厦门市属国有资源的配置，整合国有企业的业务和资产，厦
门市拟对厦门顺承资产管理有限公司进行资产重组，并将厦门顺承资产管理有
限公司下属电子器材公司整体无偿划转给海翼集团。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的资格与能力
1、公司基本情况
收购人名称 厦门海翼集团有限公司
注册地址 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
通讯地址 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
法定代表人 郭清泉
注册资本 2,563,840,000 元
营业执照注册号码 350200100013191
企业法人组织机构代码 15500376-7
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程
机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和
对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为
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所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技
术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产
业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供
相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面
的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担
保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、
从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营。）
成立日期 2006 年 5 月 29 日
经营期限 2006 年 5 月 29 日-2056 年 5 月 28 日
税务登记证号码 350204155003767
股东名称 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
邮政编码 361004
电话 0592-2360666
传真 0592-5881194
根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经
营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为：海翼集团是一家依法设
立并有效存续的有限责任公司，财务状况良好、经营风险较低，具备持续经营能
力。
2、公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为，海翼集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本报告书出具之日，海翼集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章
程规定的应当中止或解散的情形，同时海翼集团也不存在《上市公司收购管理办
法》规定的不得收购上市公司的情形。海翼集团具备收购的主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
本次收购系国有股权整体无偿划转，不涉及资金来源。根据海翼集团提供的
财务报告，截至 2012 年 12 月 31 日，海翼集团的总资产为 370.30 亿元，所有
者权益为 113.15 亿元，货币资金为 68.55 亿元，具备较强的经济实力。
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4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
海翼集团是厦门市人民政府批准成立的国有独资企业，海翼集团组建以来，
实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造与服务（工程机械、汽
车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物流、贸易）、金融、地产等业务板块，
拥有包括厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）、金龙汽车两个上
市公司在内的多家控参股企业。海翼集团董事、监事和高级管理人员对上市公司
的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。本财务顾问认
为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
截至 2013 年 9 月 30 日，海翼集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
股票代 股票名
序号 总股本（股） 直接持有人 控制比例
码 称
海翼集团 40.98%
厦工股
1 600815 958,969,989 厦门厦工重工有限公司 7.30%
份
合计 48.28%
截至 2013 年 9 月 30 日，海翼集团直接或间接控制 5%以上股权的银行、信
托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：
注册资本 直接持股 间接持股
序号 公司名称
（万元） 比例 比例
1 厦门海翼集团财务有限公司注 1 50,000 55% 45%
注 1：海翼集团直接持有厦门海翼集团财务有限公司 55%股份，其余股东为金龙汽车、厦门
海翼国际贸易有限公司及厦门厦工机械股份有限公司，上述公司均为海翼集团下属子公司，
分别持有厦门海翼集团财务有限公司 15%、20%及 10%的股份。
5、收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
6、收购人不存在不良诚信记录
收购人具有良好的诚信记录，经核查：收购人最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
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（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的股权控制结构的核查
1、控股股东及实际控制人
海翼集团是厦门市人民政府批准成立的国有独资企业，由厦门市国资委履行
出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此海翼集团控股股东及实际控制
人为厦门市国资委，出资及控股比例为 100%。海翼集团与控股股东的产权及控
制关系图如下：
厦门市国资委
100%
海翼集团
2、申请人的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况
海翼集团通过资产重组，确立了以商用运输设备制造与服务、供应链运营、
金融、地产四个事业板块为主的战略发展框架，打造商用运输设备及相关领域的
控股集团。海翼集团的产业板块以及主要子公司分处产业板块情况如下：
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商用运输设备制造与服务板块
工程机械 厦门厦工机械股份有限公司
汽车 厦门金龙汽车集团股份有限公司
厦门金龙联合汽车工业有限公司
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
厦门金龙旅行车有限公司
厦门金龙汽车车身有限公司
专用车 厦门厦工重工有限公司
厦工楚胜（湖北）专用汽车有限公司
关键零部件 厦门银华机械有限公司
供应链运营板块
贸易 厦门海翼国际贸易有限公司
物流 厦门海翼物流有限公司
金融业务板块
财务管理 厦门海翼集团财务有限公司
资产管理 厦门海翼资产管理有限公司
租赁 厦门海翼融资租赁有限公司
担保 厦门创程融资担保有限公司
投资 厦门海翼投资有限公司
地产及其他板块
厦门海翼地产有限公司
厦门航空工业有限公司
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3、本次收购前后的上市公司股权结构
本次无偿划转前，海翼集团直接持有金龙汽车 13.02%的股权，同时受托管
理省汽集团持有的金龙汽车 13.52%的股权，共计（直接和间接）持有金龙汽车
26.54%的权益。电子器材公司持有金龙汽车 7.68%的股权。金龙汽车的股权结
构如下图所示：
厦门市国资委
100%
顺承公司
100%
100%
省汽集团 海翼集团 电子器材公司 其他股东
13.52% 13.02% 7.68% 65.78%
金龙汽车
注：电子器材公司为全民所有制企业，出资人为顺承公司。
本次无偿划转后，电子器材公司成为海翼集团全资子公司，海翼集团（直接
和间接合计）持有金龙汽车 34.22%的权益，股权结构如下图所示：
厦门市国资委
100%
海翼集团
100%
省汽集团 电子器材公司 其他股东
13.52% 13.02% 7.68% 65.78%
金龙汽车
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（六）收购人的收购资金来源
海翼集团通过无偿划转方式拥有电子器材公司 100%的权益，从而间接增加
持有金龙汽车 7.68%的股权，该收购为厦门市国资委对国有企业无偿划转的行政
行为，不涉及资金收付。
（七）本次收购已经履行了必要的授权和批准程序
2013 年 5 月 14 日，厦门市人民政府研究了对厦门市国资委下属国有全资
公司顺承公司的资产重组事项，拟将顺承公司受托管理的电子器材公司整体无偿
划转给海翼集团。
2013 年 11 月 8 日，海翼集团与顺承公司签署《股权划转协议书》。
2013 年 11 月 18 日，厦门市国资委下发《厦门市人民政府国有资产监督管
理委员会关于厦门市电子器材公司国有权益无偿划转的通知》（厦国资产【2013】
365 号），将顺承公司享有的电子器材公司 100%国有权益全部划转注入海翼集
团，相应增加海翼集团国有资本金。
本次收购还需要获得中国证监会豁免收购人要约收购金龙汽车股份义务的
批准后方可履行。
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
本财务顾问认为：本次无偿划转完成后，海翼集团将通过电子器材公司间接
持有金龙汽车的股份，无偿划转前后金龙汽车控股股东及实际控制人均未发生变
化，对金龙汽车的生产经营活动及管理团队等未发生实质性影响，因此不存在过
渡期间保持上市公司稳定性的安排。
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
自本次无偿划转后，海翼集团依旧为金龙汽车的控股股东，将依法通过股东
大会、董事会行使相关股东权利，继续支持上市公司持续发展。
截至本报告签署日，海翼集团目前无在未来 12 个月内改变金龙汽车主营业
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务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。暂无在未来 12 个月内对金龙汽
车或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划；金
龙汽车已于 2013 年 11 月 16 日停牌筹划重大事项，但尚没有明确具体计划和方
案，且具有重大不确定性。若未来根据海翼集团发展规划及金龙汽车实际业务发
展需要，制定和实施相关重组计划时，海翼集团将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。尚未有改变金龙汽车董事、监事及高级
管理人员的具体计划；尚未有对金龙汽车公司章程进行修改的具体计划；尚未有
对金龙汽车现有员工聘用计划作重大变动的具体计划；暂无针对金龙汽车分红政
策作重大调整的具体计划；目前尚无其他对金龙汽车业务和组织结构有重大影响
的计划。
本次无偿划转完成后，海翼集团将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继续规
范与金龙汽车之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资
产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的后续计
划。
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾
问意见
1、同业竞争情况
海翼集团的经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工
程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业
进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技
术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资
政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券
担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
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海翼集团组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造与
服务（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物流、贸易）、金
融、地产等业务板块。
金龙汽车的经营范围为：客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、
开发、维修；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公
司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、
转口贸易业务；承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保
税转口贸易业务；公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；以及经厦门市
政府主管部门批准的其他业务。
本次无偿划转前，海翼集团即为金龙汽车的控股股东，与金龙汽车不存在同
业竞争。为避免后续潜在的同业竞争，海翼集团出具《关于保持厦门金龙汽车集
团股份有限公司独立性、避免同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的措施，
海翼集团承诺如下：
“1、本公司目前并未以任何方式直接或间接从事与金龙汽车相竞争的业务，
也未拥有与金龙汽车可能产生同业竞争的企业的任何股份、股权或在任何竞争企
业有任何利益。
2、在本公司直接或间接持有金龙汽车股份的相关期间内，本公司不会，并
将促使本公司控制的企业不会直接或间接地从事与金龙汽车现在和将来业务范
围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如果本公司发现同金龙汽车或其控制的企业经营的业务相同或类似的业
务机会，而该业务机会可能直接或间接地与金龙汽车业务相竞争或可能导致竞
争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知金龙汽车，并尽最大努力促使金
龙汽车在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业
务机会。
4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企
业将来从事的业务与金龙汽车可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公
司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让
3-2-14
或终止上述业务，金龙汽车享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
除非本公司不再为金龙汽车之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，
并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任；同时本公
司因违反上述承诺所取得的利益归金龙汽车所有。”
2、规范关联交易的措施
为保护中小投资者的利益，金龙汽车《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会审计委员会实施细则》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规
定。金龙汽车还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、
程序等作出了明确具体的规定，同时明确了董事会审计委员会对关联交易的控制
和管理职责。
本次无偿划转完成后，海翼集团将继续严格按照有关法律法规、金龙汽车关
联交易管理的相关制度以及与金龙汽车已签署的关联交易协议的相关规定办理，
以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
就此，海翼集团出具《关于保持厦门金龙汽车集团股份有限公司独立性、避
免同业竞争的承诺函》，对规范关联交易的措施，海翼集团承诺如下：
“本次无偿划转完成后，本公司与金龙汽车的关联交易将继续存在。为维护
社会公众股东的利益，本公司承诺：
本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与金龙汽车之间的关联交易；本公
司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及金龙汽车公司
章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市
场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害金龙汽车及其他中小股东的利
益。
除非本公司不再为金龙汽车之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，
并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任；同时本公
司因违反上述承诺所取得的利益归金龙汽车所有。”
3、对金龙汽车独立性的影响
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金龙汽车在业务、资产、财务、人员、机构等方面与海翼集团及其关联人多
年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国
证监会或上海证券交易所的处罚。本次无偿划转后，海翼集团与金龙汽车之间将
保持人员独立、资产完整、财务独立；保证金龙汽车具有独立经营的能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。
对此，海翼集团出具《关于保持厦门金龙汽车集团股份有限公司独立性、避
免同业竞争的承诺函》，关于保证上市公司独立性方面，海翼集团承诺如下：
“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持金龙汽车完整的采购、生产、
销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机
构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。
除非本公司不再为金龙汽车之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，
并因此给金龙汽车及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任；同时本公
司因违反上述承诺所取得的利益归金龙汽车所有。”
本财务顾问认为：本次无偿划转未涉及金龙汽车控股股东发生变化，海翼集
团对金龙汽车的控股股东地位未变，金龙汽车现有的生产经营和管理没有受到影
响。因此本次无偿划转不会对上市公司的经营独立性产生任何不利影响。
综上，本财务顾问认为：本次无偿划转完成后，海翼集团及海翼集团控制的
其他企业不存在与上市公司主营业务构成同业竞争的项目和资产，海翼集团关于
规范与上市公司关联交易的措施切实可行，上市公司仍然会保持其独立性。
（十一）与上市公司之间的重大交易情况
本次无偿划转前，海翼集团及其下属公司与金龙汽车存在一定范围的日常性
关联交易，主要为材料采购、租赁资产、接受劳务、金融服务等，使金龙汽车能
充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置。
上述关联交易定价模式遵循诚实、信用、公正的原则，不存在损害上市公司和上
市公司其他股东利益的情形，上述交易不影响金龙汽车的独立性，其主要业务不
会因此类交易而对海翼集团及其下属公司形成依赖。
3-2-16
金龙汽车 2011-2012 年与海翼集团及其子公司的关联交易情况如下：
2012年关联交易情况：
单位：万元
收购人及其关联方 交易类别 交易金额 定价方式 交易性质
厦门海翼国际贸易有限
材料采购 16,048.97 市场价 日常性
公司
厦门海翼物流有限公司
（含其全资子公司厦门 接受劳务 9,300.25 市场价 日常性
金龙物流有限公司）
厦门创程融资担保有限
接受劳务 1,088.58 市场价 日常性
公司
厦门海翼地产有限公司 租赁资产 173.17 市场价 日常性
厦门海翼汽车城开发有
接受劳务 9.23 市场价 偶发性
限公司
合资设立厦
海翼集团、厦门海翼国际
门海翼集团
贸易有限公司、厦门厦工 7,500.00 —— 偶发性
财务有限公
机械股份有限公司
司
2011年关联交易情况：
单位：万元
收购人及其关联方 交易内容 交易金额 定价方式 交易性质
厦门海翼国际贸易有限
材料采购 22,570.01 市场价 日常性
公司
接受劳务 3,327.29 市场价 日常性
厦门海翼物流有限公司
资产出售 3,927.43 评估价 偶发性
厦门创程融资担保有限
接受劳务 363.42 市场价 日常性
公司
厦门海翼地产有限公司 租赁资产 105.49 市场价 日常性
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间近两年内发生
的重大交易不存在损害上市公司利益的情形；收购人与被收购公司的董事、监事、
高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
（十二）权利限制情况
3-2-17
经核查，顺承公司持有的电子器材公司的权益以及电子器材公司持有的金龙
汽车7.68%的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
（十三）上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用
资金和担保问题）
本次无偿划转未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。经核查，本
财务顾问认为：上市公司关联方不存在损害公司利益的情形。
（十四）收购人的财务资料
根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号－上市公司收购报告书》的相关规定，收购人应当披露其最近三
年的财务会计报表，包括最近一个会计年度（2012 年度）经具有证券、期货资
格的会计师事务所审计的财务会计报表。经核查，大信会计师事务所（特殊普通
合伙）对海翼集团 2012 年度的财务报表进行了审计，并出具了大信审字【2013】
第 25-00003 号审计报告。
（十五）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
经核查，本财务顾问认为本次无偿划转属于可以简易程序免除发出要约的情
形，理由如下：
1、根据厦门市国资委出具的关于《厦门市人民政府国有资产监督管理委员
会关于厦门市电子器材公司国有权益无偿划转的通知》（厦国资产【2013】365
号），决定将电子器材公司整体无偿划转并入海翼集团，无偿划转交易双方及标
的均为厦门市国资委下属企业；
2、收购人为由厦门市国资委履行出资人职责的国有独资有限公司。
基于上述理由，本财务顾问认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条第（一）款第（一）项的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准
进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的
股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形。此外，鉴于收购人在本次无
偿划转前后均为金龙汽车控股股东，且为厦门市国有独资企业，具有较强的综合
3-2-18
实力，其具备履行同业竞争、关联交易等事项相关承诺的能力。
综上，恳请中国证监会批准收购人以简易程序免除发出要约。
（以下无正文）
3-2-19
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<厦门金龙汽车集团股份有限公
司收购报告书>及<厦门海翼集团有限公司关于豁免要约收购厦门金龙汽车集团
股份有限公司股份义务的申请报告>之财务顾问报告》签章页）
法定代表人(或授权代表)：
闫建霖
部门负责人：
张 剑
内核负责人：
黄立海
财务顾问主办人：
戴佳明 林宏金
项目协办人：
徐 琰
中信证券股份有限公司
2013 年 12 月 20 日
3-2-20
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
厦门金龙汽车集团股
上市公司名称 财务顾问名称 中信证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 金龙汽车 证券代码 600686
收购人名称或姓名 厦门海翼集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否 √
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资
委”）出具《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门市电子器
材公司国有权益无偿划转的通知》（厦国资产【2013】365 号），决定将厦
门市电子器材公司（以下简称“电子器材公司”）整体无偿划转并入厦门
海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”。截至 2013 年 9 月 30 日，海
翼集团直接持有上市公司厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金
方案简介 龙汽车”）13.02%股权，同时受托管理福建省汽车工业集团有限公司（以
下简称“省汽集团”）持有的金龙汽车 13.52%股权，合计持有金龙汽车
26.54%的权益；电子器材公司持有金龙汽车 7.68%股权。无偿划转后，海
翼集团在金龙汽车的权益（直接和间接合计）达到 34.22%。本次无偿划
转行为将触发要约收购义务，符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（一）项之规定，海翼集团可中国证监会提出免于发出要约
的申请。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
3-2-21
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 否 收购人董事何刚
者护照 的子女何大为系
美国国籍。
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 收购人证券账户
为 B880537792
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 否
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 是
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
3-2-22
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 是 收购人具有工
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 商、税务、社保
和银行部门出具
的最近 3 年无违
规证明。
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 否 除金龙汽车外，
海翼集团直接控
制 厦 工 股 份
（600815.SH）
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 是
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 是
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 根据当地国税、
地税开具的证
明，纳税情况正
常。
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
3-2-23
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 是
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 不适用
是否属于金融性收购 不适用
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 否 为保持上市公司
的独立性，本次
收购后，海翼集
团对金龙汽车经
营团队及经营计
划未作任何调
整，金龙汽车仍
保持原经营团队
经营。
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
3-2-24
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 否 截至目前，海翼
份 集团暂没有在未
来 12 个月内继
续增持金龙汽车
股份或者处置其
已拥有权益的股
份的具体计划，
但不排除海翼集
团根据市场情况
和金龙汽车的资
金需求增持金龙
汽车股份的可
能。
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3-2-25
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 是
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
3-2-26
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
3-2-27
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 是
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
3-2-28
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全
部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
3-2-29
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 是
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 是
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 不适用
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 厦门市国资委出
具《厦门市人民
政府国有资产监
督管理委员会关
于厦门市电子器
材公司国有权益
无偿划转的通
知》。
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
3-2-30
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 否 尚待中国证监会
豁免海翼集团要
约收购金龙汽车
股份的义务。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 否 海翼集团暂无在
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 未来 12 个月内
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 对金龙汽车或其
子公司的资产和
业务进行出售、
合并、与他人合
资或合作的具体
计划；金龙汽车
已于 2013 年 11
月 16 日停牌筹
划重大事项，但
尚没有明确具体
计划和方案，且
具有重大不确定
性。若未来根据
海翼集团发展规
划及金龙汽车实
际业务发展需
要，制定和实施
相关重组计划
时，海翼集团将
严格按照相关法
律法规的要求，
依法履行相关批
准程序及信息披
露义务。
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 是
整；如有，在备注中予以说明
3-2-31
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 否 海翼集团与金龙
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 汽车存在关联交
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易，海翼集团就
易的措施 规范与金龙汽车
的关联交易的措
施出具承诺函，
海翼集团与金龙
汽车的关联交易
不影响上市公司
独立性。
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 是 海翼集团就避免
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争措施等
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 出具承诺函，亦
业竞争拟采取的措施 承诺将保持上市
公司的独立性。
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
3-2-32
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
3-2-33
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 否 海翼集团在申请
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 文件中披露与金
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 龙汽车主要关联
计金额计算） 交易情况，除此
外，未有其他交
易情形发生。
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 是
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
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如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
收购人符合收购管理办法对于收购人资格的要求，此次收购符合以简易程序申请豁免要约收购的相关
规定。
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