金龙汽车：关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的公告2014-03-20
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2014-019
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于本次非公开发行募集资金投资项目
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司向特定对象非公开发行 A 股股票不超过 160,098,522 股，募集资金
总额不超过 13 亿元，其中不超过 8.90 亿元的资金将用于收购海翼集团持有的创
程环保 100%股权。
2014 年 3 月 11 日，公司与海翼集团签订了《股权转让协议》。截至本公告
发布日，海翼集团合计持有公司 20.70%股权，为公司控股股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则》，公司使用募集资金收购海翼集团所持创程环保 100%
股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会审议本次非公开发行及
关联交易相关的议案时回避表决。
3、此次关联交易尚需获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联
议案回避表决。
4、本次非公开发行方案尚需获得国有资产管理部门批准、股东大会批准以
及中国证券监督管理委员会核准。
5、上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事
会审议此次关联交易事项。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司、本公司、上
指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
市公司、金龙汽车
金龙联合公司 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司
福汽集团 指 福建省汽车工业集团有限公司
海翼集团 指 厦门海翼集团有限公司
电子器材公司 指 厦门市电子器材公司
江申车架 指 厦门金龙江申车架有限公司
厦门海翼集团有限公司之全资子公司厦门创程环保
创程环保 指 科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权
和江申车架50%股权
《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份
《股权转让协议》 指 有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转
让协议》
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹
A股 指
元整的金龙汽车人民币普通股
金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票
本次非公开发行 指
的行为
董事会 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
股东大会 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字
四舍五入造成的。
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一、关联交易概述
公司向特定对象非公开发行 A 股股票不超过 160,098,522 股，募集资金总
额不超过 13 亿元，其中不超过 8.90 亿元的资金将用于收购海翼集团之全资子公
司创程环保 100%股权。
2014 年 3 月 11 日，公司与海翼集团签订了《股权转让协议》。截至本公告
发布日，海翼集团合计持有公司 20.70%股权，为公司控股股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则》，公司使用募集资金收购海翼集团所持创程环保 100%
股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
除日常关联交易外，至本次关联交易为止，除上述关联交易外，过去 12 个
月内上市公司与关联方未发生交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海翼集团和其下属子企业合计持有公司 20.70%的股份，海翼集团为公司控
股股东。海翼集团与公司的关系如下图所示：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
海翼集团
100%
福汽集团 电子器材公司 其他股东
13.52% 13.02% 7.68% 65.78%
金龙汽车
根据福建省汽车产业战略发展的要求，海翼集团和海翼集团全资企业电子器
材公司合计所持本公司 91,625,796 股股份（占本公司总股本的 20.7%），拟以无
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偿划转的方式划拨给福汽集团。前述无偿划转正在履行相应的审批程序，无偿划
转完成后，本公司控股股东将变更为福汽集团，福汽集团持有本公司 34.22%股
权，实际控制人将变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
关联方名称 厦门海翼集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
主要办公地点 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
法定代表人 郭清泉
注册资本 2,563,840,000 元
股东/实际控制人 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期 2006 年 5 月 29 日
2、业务发展状况
海翼集团经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工
程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业
进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技
术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资
政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券
担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业
务。 以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
海翼集团自 2006 年组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用
运输设备制造与服务（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物
流、贸易）、金融、地产四个事业板块为主的战略发展框架，打造商用运输设备
及相关领域的控股集团。目前拥有包括厦门厦工机械股份有限公司、金龙汽车两
个上市公司在内的多家控参股企业。
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3、关联方最近一年主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日，海翼集团资产总额 370.30 亿元，净资产 54.21
亿元；2012 年海翼集团实现营业收入 346.27 亿元，净利润 1.34 亿元，前述数
据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为海翼集团所持创程环保 100%股权。创程环保相关情况
如下：
1、创程环保的基本情况
（1）基本信息
公司名称：厦门创程环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈筠
注册资本：285,800,000 元
注册地址：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 层 2604
主要办公地点：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 层 2604
设立日期： 2009 年 8 月 21 日
股权结构：海翼集团持有创程环保 100%的股权
经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨
询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其
他金融业务）
创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同
意，《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除
了持有金龙联合公司 24%股权和江申车架 50%股权外，没有经营其他业务。
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本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级管
理人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。
（2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资：
投资单位 投资类型 持股比例
金龙联合公司 参股 24%
江申车架 合营 50%
截至 2013 年 12 月 31 日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正
常生产经营造成影响。
创程环保的审计、评估工作正在开展，待审计、评估工作完成后，将进一步
补充创程环保的相关信息。
2、创程环保长期股权投资的基本情况
（1）金龙联合公司
金龙联合公司成立于 1988 年 12 月 3 日，法定代表人谷涛，注册资本
768,000,000 元，注册地址为厦门市集美区金龙路 9 号，经营范围为组装、生产
汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及机动
车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服
务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务。（以上商品不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。本
公司、创程环保和创兴国际有限公司分别持有金龙联合公司 51%、24%和 25%的
股权。
2012 年及 2013 年，金龙联合公司的财务情况（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 1,141,666.94 1,029,831.75
总负债 899,069.20 813,046.02
归属母公司所有者权益 198,169.43 177,545.54
2013 年度 2012 年度
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（经审计） （经审计）
营业收入 1,561,577.92 1,477,251.92
归属母公司所有者
25,096.07 28,344.13
净利润
（2）江申车架
江申车架成立于 2006 年 3 月 3 日，法定代表人陈筠，注册资本 96,000,000
元，注册地址为厦门市集美区灌口镇金龙路 699 号，经营范围为生产、销售汽车
车架及汽车零部件、相关的模夹具。创程环保和香港江申投资有限公司分别持有
江申车架 50%的股权。
2012 年及 2013 年，江申车架的财务情况（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 29,508.47 27,097.51
总负债 18,859.93 10,008.66
归属母公司所有者权益 10,648.53 17,088.86
2013 年 2012 年
（经审计） （经审计）
营业收入 20,974.61 16,726.13
归属母公司所有者净利润 2,276.11 2,361.35
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为 2013
年 12 月 31 日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总
额）不超过评估预估值 8.90 亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理
部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与海翼集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体：本公司、海翼集团。
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（二）签订时间：2014 年 3 月 11 日。
（三）标的股权：创程环保 100%股权。
（四）股权转让价格：标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土
地估价有限责任公司出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告
（评估基准日为 2013 年 12 月 31 日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价
格（股权转让价款总额）不超过评估预估值 8.9 亿元，双方将在评估报告出具，
并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。
（五）支付方式：本协议生效之日起 15 个工作日内支付标的股权转让价款
的 30%，或 5 月 10 日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的 60%将在
本协议第 35 条约定的实施日起 15 个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的
10%在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。
（六）本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：1）受让
方本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；2）2014 年 12 月 31 日。
（七）期间损益：自 2014 年 1 月 1 日至股权转让价款支付完毕之日止标的
公司的损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方
每次支付股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期间
每次付款所对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权转让
总价款的比例所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以有证券
从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项应于
2015 年 4 月 30 日前支付完毕。
（八）协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为协议生效
日：海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资产管
理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车董事
会、股东大会批准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：
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一是有利于整合内部资源，提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合公司
24%股权和江申车架 50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联合公
司为金龙汽车的核心控股企业，本次收购完成后，金龙汽车将直接和间接持有金
龙联合公司 75%的股权，进一步巩固金龙汽车对金龙联合公司的控股地位，优化
金龙汽车内部投资架构；江申车架主要生产客车车架，收购江申车架将有利于进
一步整合金龙汽车配套资源，提高公司零部件自制率，巩固公司的竞争地位。二
是有利于本公司提升盈利能力。金龙联合公司和江申车架均具有良好的经营业
绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前
认可，并于 2014 年 3 月 19 日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过。公司董事一致同意前述关联交易，公司独立董事亦就前述关联交易发表了独
立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序
合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《厦门
金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害
公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的过程和信息披露
符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。
此外，此次关联交易事项还需如下审议程序：
（一）上述拟收购股权的公司财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事
会审议此次关联交易事项。
（二）此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对
关联议案回避表决。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议
（二）公司与海翼集团签署的《股权转让协议》
（三）经独立董事事前认可的意见
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（四）经独立董事签字确认的独立董事意见
（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014 年 3 月 19 日
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