厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事

          关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见



   作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的相关规定，针对公司第七届董事会第二十二次会议审议的公司非公
开发行股票及所涉关联交易事项，本着审慎、负责的态度，经审阅并基于独立判
断的立场发表如下独立意见：




   一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

   公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公
司第七届董事会第二十二次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的
议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：

   1. 本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定。

   2. 本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十
七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开
发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。


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   3. 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

   4. 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

   5. 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。




   二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

   根据公司本次非公开发行方案，公司主要股东福建省汽车工业集团有限公司
（以下简称“福汽集团”）拟以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量
为 24,630,545 股，认购金额为 200,000,025.40 元。公司拟以部分募集资金收购厦
门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）所持厦门创程环保科技有限公司
（以下简称“创程环保”）100%股权，前述交易构成关联交易，对此我们进行了
审查：

   1. 本次提交公司董事会审议的《关于公司本次非公开发行股票募集资金投
资项目涉及关联交易的议案》、《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发
行股票暨关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前
认可。

   2. 公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及
关联交易的议案》、《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨
关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

   3. 公司与福汽集团签署的股份认购协议，与海翼集团签署的股权转让协议
的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约
定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

   4. 公司通过非公开发行股票募集资金用于收购创程环保 100%股权、节能与


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新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金，将有利于公司理顺内部股
权架构与整合资源，加强协同效应，同时提高资金实力，改善资本结构，符合公
司的实际情况和战略需求，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东
的利益，特别是中小股东的利益。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是客
观、公允、合理的，符合关联交易的规则。

    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合
法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章
程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是
中小股东利益的情形。因此我们认为上述关联交易的过程和信息披露符合“公开、
公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益，并同意将《关于公司本次非公
开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》、《关于福建省汽车工业集团
有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。




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   （本页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事关于公司非公
开发行股票有关事项的独立意见》之签字盖章页）




独立董事签字：




    张小虞                     傅元略                    蔡志强




                                                    2014 年 3 月 19 日




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