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公司公告

金龙汽车:2014年度非公开发行A股股票预案2014-03-20  

						                                  金龙汽车 2014 年度非公开发行股票预案


证券代码:金龙汽车                               证券简称:600686




     厦门金龙汽车集团股份有限公司
Xiamen King Long Motor Group Co., Ltd.
    (注册地址:福建省厦门市厦禾路 668 号 22-23 层)




  2014 年度非公开发行 A 股股票预案




                     二〇一四年三月




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                               公司声明
   1、厦门金龙汽车集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、
准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。


   3、本预案是董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属
不实陈述。


   4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。


   5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待有关审批机关的批准或核准。




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                                  特别提示

   1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项于2014年3月19日召开的公司第
七届董事会第二十二次会议审议通过。在标的资产审计、评估等工作完成后,公司
将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项。发行方案及相关事项尚需获得国
资管理部门核准、股东大会批准以及中国证监会核准。


   2、本次发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管
公司、福能集团。其中,福汽集团认购金额为200,000,025.40元,认购数量为
24,630,545股;福建投资集团认购金额为599,999,995.00元,认购数量为73,891,625
股;福建交通运输集团认购金额为199,999,992.92元,认购数量为24,630,541股;平
安资管公司认购金额为199,999,992.92元,认购数量为24,630,541股;福能集团认购
金额为99,999,992.40元,认购数量为12,315,270股。


   3、本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过160,098,522股,本次发行的
定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日,发行价格为8.12元/
股,该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公
司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,发行价格与发行底价、发行
数量将相应调整。


   4、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元,扣除相关发行费用后
的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零
部件产业化项目以及补充流动资金。其中,创程环保100%股权的定价将根据经有
权国资管理部门核准的评估价值确定,补充流动资金的金额将根据创程环保的定价
相应调整。


   5、2012年8月17日,本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改
公司章程的议案》,修订后的公司章程明确规定了公司利润分配的决策程序、修订
利润分配政策的决策程序、利润分配的形式和时间间隔、现金分红的条件和比例等
内容。本公司最近三年现金分红金额及比例如下:




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                                                                      单位:万元
                  项目                     2012 年       2011 年        2010 年
现金分红的数额(含税)                      6,638.96      4,425.97       4,425.97
现金分红占合并报表中归属于上市公司股
                                             31.48%        17.08%          18.86%
东的净利润的比率(%)



    公司最近三年2012年、2011年、2010年的未分配利润(合并口径)分别为
112,117.43万元、96,555.87万元及76,991.56万元。近三年,公司的未分配利润均用
于公司的生产经营发展,主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。




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                                     释义

      在本次非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
公司、本公司、上市
公司、发行人、金龙    指   厦门金龙汽车集团股份有限公司
汽车
金龙联合公司          指   厦门金龙联合汽车工业有限公司
福汽集团              指   福建省汽车工业集团有限公司
海翼集团              指   厦门海翼集团有限公司
电子器材公司          指   厦门市电子器材公司
福建投资集团          指   福建省投资开发集团有限责任公司
福建交通运输集团      指   福建省交通运输集团有限责任公司
平安资管公司          指   平安资产管理有限责任公司
福能集团              指   福建省能源集团有限责任公司
江申车架              指   厦门金龙江申车架有限公司
                           海翼集团之全资子公司厦门创程环保科技有限公司,
创程环保              指   创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%
                           股权
                           在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹
A股                   指
                           元整的金龙汽车人民币普通股
                           金龙汽车通过非公开方式,向发行对象发行A股股票
本次非公开发行或      指
本次发行                   的行为
                           本次非公开发行预案,即《厦门金龙汽车集团股份有
本预案                指
                           限公司2014年度非公开发行A股股票预案》
定价基准日            指   公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日
公司章程              指   厦门金龙汽车集团股份有限公司章程
董事会                指   厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
股东大会              指   厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会
福建省国资委          指   福建省人民政府国有资产监督管理委员会




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厦门市国资委         指   厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
财政部               指   中华人民共和国财政部
科技部               指   中华人民共和国科学技术部
发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
元                   指   人民币元


     本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,是由于数字四
舍五入造成的。




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                                                         目      录


第一节        本次非公开发行方案的概要 .......................................................................... 9
   一、本公司基本情况 ................................................................................................... 9
   二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 9
   三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 11
   四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14
   五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 14
   六、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 ......................................... 14
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................... 16
   一、福建省汽车工业集团有限公司 ......................................................................... 16
   二、福建省投资开发集团有限责任公司 ................................................................. 17
   三、福建省交通运输集团有限责任公司 ................................................................. 18
   四、平安资产管理有限责任公司 ............................................................................. 20
   五、福建省能源集团有限责任公司 ......................................................................... 21
   六、其他需要关注的问题 ......................................................................................... 22
   七、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ............................................................. 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................. 25
   一、募集资金使用计划 ............................................................................................. 25
   二、募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 25
   三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 ................................. 32
第四节        董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 34
   一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高层
人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................. 34
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 34
   三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ............................................................................................................. 35
   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 35


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  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负
债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................. 35
  六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 36
第五节      利润分配政策及执行情况............................................................................. 40
  一、现行利润分配政策 ............................................................................................. 40
  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 41
  三、未来分红规划 ..................................................................................................... 42




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               第一节     本次非公开发行方案的概要

   一、本公司基本情况

   公司名称:厦门金龙汽车集团股份有限公司

   英文名称:XIAMEN KING LONG MOTOR GROUP CO., LTD.

   公司住所:厦门市厦禾路 668 号 22-23 层

   办公地点:厦门市厦禾路 668 号 22-23 层

   上市地点:上海证券交易所

   证券简称:金龙汽车

   证券代码:600686

   注册资本:44,259.71 万元

   成立时间:1992 年 12 月 23 日

   法定代表人:谷涛

   董事会秘书:唐祝敏

   联系电话:0592-2969815

   电子邮箱:600686@xmklm.com.cn

   二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)   本次非公开发行背景

    1、汽车行业具有良好的发展前景

    我国汽车工业经过近十年的不断成长,已经发展成为促进国民经济快速发展的
重要产业,汽车工业的支柱产业地位已经基本形成,并在逐步得到加强。

    2013 年,全国汽车产销 2,211.68 万辆和 2,198.41 万辆,比上年分别增长 14.8%
和 13.9%,连续五年蝉联世界第一。短短十多年时间,我国汽车产量增长了近 10
倍,成为最具成长性的产业。据统计,在 1978 年至 2012 年世界汽车产量增量中,



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中国汽车工业的贡献率达到 46%,中国汽车工业成为世界汽车工业的重要组成部
分,从根本上改变了世界汽车产业的格局。

    随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进,今后较长一段时期我国汽
车需求量仍将保持增长势头。

       2、行业结构调整和产业升级逐步深化

    根据工信部《商用车生产企业及产品准入管理规则》等相关政策,未来几年,
客车行业和客车市场的结构调整与产业升级将逐步深化。首先,在行业发展方面,
将通过提高门槛的方式来推动行业整合,以提高行业整体的竞争能力;其次,市场
发展将会以产业升级为引擎,改变过去粗放型的扩张态势,推动企业横向并购与淘
汰落后并行,解决企业数量多、规模小、产业集中度低的结构弊端。
    因此,行业发展趋势以及相关政策均为目前具有产品技术优势、占据市场主导
地位的客车生产企业提供了良好的政策支持,促进客车行业的结构调整和产业升
级。

       3、节能与新能源汽车将成为发展方向

    根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》,节能与新能
源汽车已成为国际汽车产业的发展方向,未来 10 年将迎来全球汽车产业转型升级
的重要战略机遇期。目前我国汽车产销规模已居世界首位,预计在未来一段时期仍
将持续增长,必须抓住机遇、抓紧部署,加快培育和发展节能与新能源汽车产业,
促进汽车产业优化升级,实现由汽车工业大国向汽车工业强国转变。加快培育和发
展节能汽车与新能源汽车,既是有效缓解能源和环境压力,推动汽车产业可持续发
展的紧迫任务,也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势
的战略举措。
    2013 年 11 月,根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》,财政
部、科技部、工信部、发改委等四部门组织专家对各地申报的新能源汽车推广应用
方案进行了审核评估,确认 28 个城市或区域为第一批新能源汽车推广应用城市,
进一步加快新能源汽车产业发展。




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    (二)    本次非公开发行目的

    公司本次非公开发行募集资金拟用于收购海翼集团持有的创程环保 100%股
权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金,这将有利于公司
理顺内部股权架构与整合资源,加强协同效应,提升竞争力,同时提高资金实力,
改善资本结构,实现健康发展。

    1、整合内部资源,提高盈利能力

    本次方案实施后,公司将合计持有金龙联合公司 75%股权以及江申车架 50%
股权,有利于公司理顺内部股权架构与整合资源,加强下属控股子公司的战略协同,
提高销售与采购整合能力,增强整体竞争力。同时,本次拟收购资产均从事本公司
核心业务,整合该等股权有利于提高公司的整体盈利能力。

    2、把握市场需求,提升竞争力

    节能与新能源汽车已成为汽车产业的发展方向,具有广阔的市场空间,通过实
施节能与新能源汽车关键零部件产业化项目,公司可扩大节能与新能源汽车生产能
力,有助于把握市场需求,提升整体竞争力。

    3、提高资金实力,改善资本结构

    本公司作为客车制造行业的领先企业之一,保持着较为良好的发展势头,年销
售收入将近 200 亿元,但截至 2013 年 9 月 30 日,公司归属母公司所有者权益仅约
21.41 亿元,资产负债率高达 77.64%,流动比率和速动比率也均低于主要可比上市
公司平均水平,严重制约本公司应对市场激烈竞争以及把握行业机遇加快发展。

    通过本次发行,本公司的资产总额与净资产均得以较快增加,资本实力进一步
提升,有助于降低本公司资产负债水平,有效缓解业务发展带来的资金压力,并为
后续业务发展提供资金保障,为公司股东带来持续、良好的投资回报。

   三、本次非公开发行方案概要

    (一)    股票种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。


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    (二)    发行方式

    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准的有效期内,选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

    (三)    发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集
团、平安资管公司、福能集团。发行对象的基本情况及其与公司的关系参见本预案
“第二节   发行对象的基本情况”。

    (四)    认购方式

    所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

    (五)    发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告
日。本次非公开发行的发行价格为 8.12 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。

    此外,若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转
增股本、配股等除权、除息行为的,公司本次非公开发行 A 股的发行价格将根据
《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整,具体调整方式为:

    除权(息)后发行价格=[(原发行价格-现金红利)+配(新)股价格×流通
股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。
    (六)    发行数量
    本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 160,098,522 股。其中,福汽集团认购
金额为 200,000,025.40 元,认购数量为 24,630,545 股;福建投资集团认购金额为
599,999,995.00 元,认购数量为 73,891,625 股;福建交通运输集团认购金额为
199,999,992.92 元 , 认 购 数 量 为 24,630,541 股 ; 平 安 资 管 公 司 认 购 金 额 为
199,999,992.92 元,认购数量为 24,630,541 股;福能集团认购金额为 99,999,992.40
元,认购数量为 12,315,270 股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股



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等除权、除息行为的,本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

      (七)   限售期

      本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。

      (八)   募集资金投向
      本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 13 亿元,扣除相关发行费用后的
净额将用于收购海翼集团持有的创程环保 100%股权、节能与新能源汽车关键零部
件产业化项目以及补充流动资金。其中,创程环保 100%股权的定价将根据经有权
国资管理部门核准的评估价值确定,补充流动资金的金额将根据创程环保的定价相
应调整。
      募集资金投资项目的情况如下:
                                                投资总额       拟使用募集资金
序号                      项目名称
                                                (亿元)         (亿元)
  1      收购创程环保 100%股权                  不超过 8.90          不超过 8.90
  2      节能与新能源汽车关键零部件产业化项目          1.97                 1.77
  3      补充流动资金                                  2.33                 2.33


      节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金
龙联合公司,本公司将通过向金龙联合公司委托贷款或增资的方式实施。
      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本
次募投项目范围内,董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
      (九)   本次非公开发行前滚存利润的安排

      本次非公开发行完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享
本次发行前的滚存未分配利润。

      (十)   决议有效期

      自股东大会审议通过本次发行议案之日起 24 个月内有效。


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       (十一) 上市地点

    本次非公开发行 A 股股票限售期满后,将申请在上海证券交易所上市交易。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关
程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

    本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交股东大会审议、并报中国证监会核
准本次发行后方可实施。

   四、本次发行是否构成关联交易

    截至本预案公告日,福汽集团持有本公司 13.52%股权,福汽集团参与认购本
次非公开发行股份构成关联交易。同时,海翼集团合计持有本公司 20.70%股权,
本次非公开发行募集的资金用于向海翼集团收购创程环保 100%股权构成关联交
易。

    本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意
见。相关议案在提交董事会审议时,关联董事郭清泉先生、谷涛先生、许振明先生
和王昆东先生对该等议案回避表决。股东大会审议时,关联股东将回避表决。

   五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

    本次发行前,海翼集团为公司的控股股东,厦门市国资委为公司的实际控制人。
根据福建省汽车产业战略发展的要求,海翼集团和海翼集团全资企业电子器材公司
合计所持本公司 91,625,796 股股份(占本公司总股本的 20.7%),拟以无偿划转的
方式划拨给福汽集团。前述无偿划转正在履行相应的审批程序,无偿划转完成后,
本公司控股股东将变更为福汽集团,福汽集团持有本公司 34.22%股权,实际控制
人将变更为福建省国资委。

    根据本次非公开发行的情况,无偿划转以及本次非公开发行完成后,福汽集团
仍为本公司控股股东,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

   六、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

    本次非公开发行方案已于 2014 年 3 月 19 日召开的公司第七届董事会第二十二



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次会议审议通过。

    本次非公开发行预案公告后,暂不立即召开股东大会,待标的资产的审计、评
估完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并公告股东大会召
开时间。

    本次非公开发行尚待国资管理部门核准。

    本次非公开发行尚待股东大会审议通过。

    本次非公开发行尚待中国证监会核准。




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                        第二节 发行对象的基本情况

    本次非公开发行的发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、
平安资管公司、福能集团。

   一、福建省汽车工业集团有限公司

    (一)     基本情况

    公司名称:福建省汽车工业集团有限公司
    注册地址:福州市鼓楼区温泉街道华林路 212 号
    法定代表人:廉小强
    注册资本:1,375,100,000 元
    设立日期:1991 年 11 月 29 日
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    经营范围:对汽车行业投资、经营、管理;汽车销售;交通技术服务。(以上
经营范围设计许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

    (二)     股权控制关系
   福汽集团的唯一股东为福建省国资委,持有其 100%股权,对福汽集团履行出
资人职责。
    (三)     发展状况和经营成果
    1、业务情况
   福汽集团是福建省汽车工业的核心企业,主要从事汽车项目投资、汽车及零部
件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地,正
在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展格局,
旗下拥有东南(福建)汽车工业有限公司、福建新龙马汽车股份有限公司、福建奔
驰汽车工业有限公司等公司。
   2011 年-2013 年,福汽集团的汽车产销量情况如下:

                                    2013 年            2012 年           2011 年
  产量(台)                             132,835           114,888           121,615
  销量(台)                             132,624           114,821           121,618



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    2、财务情况
   福汽集团最近三年的主要财务指标如下(合并财务报表口径,2011 年及 2012
年数据已经审计,2013 年数据未经审计):
                                                                            单位:万元
                                     2013 年末
           财务指标                                       2012 年末         2011 年末
                                   (未经审计)
总资产                                    1,103,375           1,027,109          934,975
归属于母公司所有者权益                      122,183              98,936           73,891
                                     2013 年度
                                                          2012 年度         2011 年度
                                   (未经审计)
营业收入                                  1,164,221           1,022,783        1,167,643
归属于母公司所有者的净利润                      252             -23,644          -13,486




   二、福建省投资开发集团有限责任公司

    (一)   基本情况

    公司名称:福建省投资开发集团有限责任公司
    注册地址:福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
    法定代表人:翁若同
    注册资本:10,000,000,000 元
    设立日期:2009 年 4 月 27 日
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    经营范围:对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发;对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行
业的投资;对农业、林业、酒店业、采矿业的投资;房地产开发;资产管理(以上
经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

    (二)   股权控制关系
   福建投资集团的唯一股东为福建省国资委,持有其 100%股权,对福建投资集
团履行出资人职责。
    (三)   发展状况和经营成果


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    1、业务情况
   福建投资集团以建设福建、服务海西为宗旨,以实业与金融投资为主业,采用
双轮互动、协调发展的经营模式,主要承担福建省政府赋予的基础设施、基础产业、
金融及金融服务业的投资、股权管理和资本运作职能。
   福建投资集团主要业务范围包括对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等
行业或项目的投资、开发;对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定
的省内重点产业等行业的投资;对农业、林业、酒店业、采矿业的投资;房地产开
发;资产管理等。
    2、财务情况
   福建投资集团最近三年的主要财务指标如下(合并财务报表口径,2011 年及
2012 年数据已经审计,2013 年数据未经审计):
                                                                           单位:万元
                                     2013 年末
           财务指标                                    2012 年末          2011 年末
                                   (未经审计)
总资产                                  6,479,052         5,693,767          4,532,109
归属于母公司所有者权益                   2,881,686        2,755,636          2,330,318
                                     2013 年度
                                                       2012 年度          2011 年度
                                   (未经审计)
营业收入                                  464,339           274,032             81,924
归属于母公司所有者的净利润                111,311           109,961             87,573



   三、福建省交通运输集团有限责任公司

    (一)   基本情况
    公司名称:福建省交通运输集团有限责任公司
    注册地址:福州市鼓楼区温泉街道东水路 18 号东方花园 1#楼 102
    法定代表人:李兴湖
    注册资本:3,219,936,452.75 元
    设立日期:2001 年 11 月 6 日
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    经营范围:一般经营项目:国有资产及资本收益管理,对外投资经营;对港口



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业、水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨
询服务;货物运输代理;对外经济技术合作;废旧物资回收利用(不含危险化学品);
五金、交电、化工(不含危险化学品)、钢材、建材、汽车(不含九座以下乘用车)、
矿石、有色金属、沥青的批发、零售、代购、代销(以上经营范围涉及许可经营项
目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
     (二)    股权控制关系
    福建交通运输集团的唯一股东为福建省国资委,持有其 100%股权,对福建交
通运输集团履行出资人职责。
     (三)    发展状况和经营成果
     1、业务情况
    福建交通运输集团主营港口码头、海上运输、道路客运、现代物流、商贸和医
药经营等六大主业,是福建省规模最大的综合物流企业、公用码头经营企业,重要
的海运企业、道路客运企业和沥青供应商。
    福建交通运输集团秉承“和谐、创新、竞争”的理念,以建设现代化的大型供
应链服务产业集团为方向,按照“三核心四线五创新”发展战略,依托福建交通运
输集团拥有的核心文化、核心资源和核心能力,推进企业从传统运输业向大型综合
性现代物流企业的转型,打造“以港口为龙头,拓展两翼、对接两洲、服务两岸”
的现代物流综合体系和客流体系,为海峡西岸经济区建设提供优质、高效、低成本
的物流服务和安全、舒适、便捷的客流服务。
     2、财务情况
    福建交通运输集团的主要财务指标如下(合并财务报表口径,2011 年及 2012
年数据已经审计,2013 年数据未经审计):
                                                                           单位:万元
                                    2013 年末
            财务指标                                   2012 年末          2011 年末
                                  (未经审计)
总资产                                   2,331,237         2,220,647          1,863,826
归属于母公司所有者权益                    561,232            528,323            499,195
                                    2013 年度
                                                       2012 年度          2011 年度
                                  (未经审计)
营业收入                                 2,024,865         2,275,262          1,372,311

归属于母公司所有者的净利润                 20,312             20,164             17,106



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   四、平安资产管理有限责任公司

    (一)     基本情况
    公司名称:平安资产管理有限责任公司
    注册地址:上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼
    法定代表人:万放
    注册资本:500,000,000 元
    设立日期:2005 年 5 月 27 日
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:管理运营自有资金及保险资金;受托资金管理业务;与资金管理业
务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务
    (二)     股权控制关系
   平安资管公司的控股股东为中国平安保险(集团)股份有限公司,中国平安保
险(集团)股份有限公司持有平安资产管理 96%股权,其下属的中国平安人寿保
险股份有限公司以及中国平安财产保险股份有限公司分别持有平安资管公司 2%股
权。平安资管公司无实际控制人。
    (三)     发展状况和经营成果
    1、业务情况
   平安资管公司拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个
领域,其资产管理团队以稳健而不乏进取的风格,始终领跑于行业的前列。近年来,
受托管理资产规模稳步增长,截至 2013 年底,受托管理资产规模超过 12,000 亿元,
较上年同期增长约 26%。此外,债权投资计划项目及第三方投资产品也取得了良
好的发展。
    2、财务情况
   平安资管公司的主要财务指标如下(合并财务报表口径,2011 年及 2012 年数
据已经审计,2013 年数据未经审计):
                                                                         单位:万元
                                     2013 年末
             财务指标                                2012 年末          2011 年末
                                   (未经审计)
总资产                                   217,719          121,244            106,672



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归属于母公司所有者权益                   168,074          102,275             92,153
                                    2013 年度
                                                     2012 年度          2011 年度
                                  (未经审计)
营业收入                                 143,496            76,426            55,956
归属于母公司所有者的净利润                67,643            28,657            19,582



   五、福建省能源集团有限责任公司

    (一)     基本情况
    公司名称:福建省能源集团有限责任公司
    注册地址:福州市省府路 1 号
    法定代表人:林金本
    注册资本:4,000,000,000 元
    设立日期:1998 年 4 月 1 日
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    经营范围:对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆
化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、
建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、
技术服务、咨询服务;矿产品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、装修材料、
金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售;房地产开发;对外贸易。(以上经
营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
    (二)     股权控制关系
   福能集团的唯一股东为福建省国资委,持有其 100%股权,对福能集团履行出
资人职责。
    (三)     发展状况和经营成果
    1、业务情况
   福能集团形成了以煤炭、电力、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主
业,涉及金融、商贸、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等行业,拥有包括福
建水泥、华福证券等上市公司在内的全资或控股企业近 40 家。
    2、财务情况



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   福能集团的主要财务指标如下(合并财务报表口径,2011 年及 2012 年数据已
经审计,2013 年数据未经审计):
                                                                          单位:万元
                                    2013 年末
            财务指标                                 2012 年末           2011 年末
                                  (未经审计)
 总资产                                 4,670,491        3,737,025          3,712,736

 归属于母公司所有者权益                  906,496           819,592            692,786
                                    2013 年度
                                                     2012 年度           2011 年度
                                  (未经审计)
 营业收入                               2,436,139        1,799,161          2,214,636

 归属于母公司所有者的净利润               83,575            93,268             55,781



   六、其他需要关注的问题

    (一)    发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近 5 年未受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
    (二)    本次发行后,发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司同业竞争
或关联交易情况
    本次非公开发行完成后,本公司在业务经营方面与福建投资集团、福建交通运
输集团、平安资管公司、福能集团及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争。
    本次非公开发行完成后,本公司与福汽集团在商用车领域存在少量的同业竞争
或者潜在的同业竞争。对此,福汽集团将根据海翼集团及其全资企业电子器材公司
合计所持本公司 91,625,796 股股份(占本公司总股本的 20.7%)无偿划转以及本次
非公开发行的具体进展积极推进内部整合,并出具相应承诺,以确保福汽集团及其
关联方与本公司之间避免同业竞争以及保持本公司的独立性。
    本次非公开发行完成后,福汽集团、福建投资集团将成为本公司关联方,如本
公司与前述关联方及其控制的公司发生关联交易,本公司将根据《中华人民共和国



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公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露
义务。
    (三)   本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
   本次发行预案披露前 24 个月内,除日常经营性交易外,发行对象及其控股股
东、实际控制人与本公司之间无重大交易情况。日常经营性的重大交易的具体内容
详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

   七、附条件生效的股份认购协议内容摘要

    2014 年 3 月 19 日,福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资
管公司、福能集团分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议,主要内容如下:
    1、认购方式和认购价格
    本次非公开发行股票认购方式为现金认购。福汽集团认购金额为
200,000,025.40 元,福建投资集团认购金额为 599,999,995.00 元,福建交通运输集
团认购金额为 199,999,992.92 元,平安资管公司认购金额为 199,999,992.92 元,福
能集团认购金额为 99,999,992.40 元。
    本次非公开发行的发行价格为 8.12 元/股,若公司 A 股股票在定价基准日至发
行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的,公司本次非
公开发行 A 股的发行价格将相应调整。
    2、认购价款的支付
    发行对象在股份认购协议生效后,按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资
金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后扣除相关费用再划入金龙
汽车募集资金专项存储账户。
    3、合同的生效条件和生效时间
    双方同意,本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后,在
下述条件全部满足时生效,并以最后一个条件的满足日为本协议生效日:
    (1)董事会及股东大会批准本次非公开发行;
    (2)本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准;



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    (3)本次非公开发行获中国证监会核准。
    4、违约责任条款
    (1)本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
    (2)如发行对象实际认购股份数低于其应认购股份数的,就发行对象实际认
购股份数和其应认购股份数之间的差额部分,金龙汽车有权要求发行对象认购差额
部分的一部分或全部,发行对象不得拒绝认购。
    (3)如发行对象未能及时、足额地缴纳全部认股款项,发行对象应当向金龙
汽车支付应付认购价款总金额的 30%作为违约金,履约保证金可抵作部分违约金。
如果前述违约金仍然不足以弥补金龙汽车损失的,金龙汽车有权要求发行对象继续
赔偿直至弥补金龙汽车因此而受到的一切损失,包括因请求而发生的合理费用。
    (4)如因监管核准的原因,导致发行对象最终认购数量与本协议约定的认购
数量有差异的,金龙汽车将不承担发售不足的责任,但金龙汽车会将发行对象已支
付的认购价款按实际发生额结算,剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款
利率计算的利息一并退还给发行对象。
    (5)任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,
守约方有权要求其赔偿由此产生的损失,包括因请求而发生的合理费用。




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       第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

      本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的相关
事宜,公司拟向福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福
能集团等五名投资者非公开发行不超过 160,098,522 股 A 股股票,募资资金总额不
超过 13 亿元,现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下:

   一、募集资金使用计划

   公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 13 亿元,扣除相关发行费用
后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保 100%股权、节能与新能源汽车关键
零部件产业化项目以及补充流动资金。其中,创程环保 100%股权的定价将根据经
有权国资管理部门核准的评估价值确定,补充流动资金的金额将根据创程环保的定
价相应调整。

                                                投资总额       拟使用募集资金
序号                   项目名称
                                                (亿元)         (亿元)
  1      收购创程环保 100%股权                  不超过 8.90          不超过 8.90
  2      节能与新能源汽车关键零部件产业化项目          1.97                 1.77
  3      补充流动资金                                  2.33                 2.33
         合计                                         13.20                13.00


   节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金
龙联合公司,本公司将通过向金龙联合公司委托贷款或增资的方式实施。

   在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本
次募投项目范围内,董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。

   二、募集资金投资项目的基本情况

   (一)收购创程环保 100%股权项目

   1、项目基本情况


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   本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 8.90 亿元的资金用于收购海翼
集团之全资子公司创程环保 100%股权,从而间接收购创程环保持有的金龙联合公
司 24%股权和江申车架 50%股权。

   2、股权转让合同的内容摘要

   公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公
司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》,协议主要内容如下:

   (1)合同主体:本公司、海翼集团。

   (2)签订时间:2014 年 3 月 11 日。

   (3)标的股权:创程环保 100%股权。

   (4)股权转让价格:标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土地
估价有限责任公司出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告(评估
基准日为 2013 年 12 月 31 日)中确定的评估值为准,标的股权的转让价格(股权
转让价款总额)不超过评估预估值 8.90 亿元,双方将在评估报告出具,并经国有
资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。

   (5)支付方式:本协议生效之日起 15 个工作日内支付标的股权转让价款的
30%,或 5 月 10 日前,支付日以先到者为准;标的股权转让价款的 60%将在本协
议第 35 条约定的实施日起 15 个工作日内支付完毕;标的股权转让价款的 10%在
本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。

   (6)本协议实施日:按照以下最先到达的日期为本协议实施日:1)受让方本
次非公开发行募集资金到账并完成验资手续;2)2014 年 12 月 31 日。

   (7)期间损益:自 2014 年 1 月 1 日至股权转让价款支付完毕之日止标的公司
的损益由转让方享有,但若受让方已实际开始支付股权转让价款,则受让方每次支
付股权转让价款时,自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止,期间每次付款
所对应款项应享有的损益(即每次实际支付的股权转让价款占股权转让总价款的比
例所对应的损益)由受让方享有。上述期间标的公司的损益以有证券从业资格的会
计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项应于 2015 年 4 月 30 日前



                                         26
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支付完毕。

   (8)协议的生效条件:该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立,并在下述条件全部满足时生效,以最后一个条件的满足日为本协议生效日:
海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续;海翼集团国有资产管理部门
批准通过协议转让方式转让标的股权;本次股权转让获得公司董事会、股东大会批
准。

   3、交易标的基本情况

       (1)创程环保的基本情况

    1)基本信息

    公司名称:厦门创程环保科技有限公司

    企业性质:有限责任公司

    法定代表人:陈筠

    注册资本:285,800,000 元

    注册地址:厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 层 2604

    主要办公地点:厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 层 2604

    设立日期:2009 年 8 月 21 日

    股权结构:海翼集团持有创程环保 100%的股权

    经营范围:环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务;企业商贸信息咨询,
企业管理咨询,企业投资咨询(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融
业务)

    创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司,其股权转让无需第三方同意,
《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除了持有
金龙联合公司 24%股权和江申车架 50%股权外,没有经营其他业务。

    本次收购完成后,创程环保将成为本公司全资子公司,创程环保原有高级管理
人员如未经金龙汽车同意留用,则在交割日后由海翼集团负责接收安置。


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     2)主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况

     创程环保无土地、房产,主要资产为如下长期股权投资:

                投资单位                       投资类型             持股比例
              金龙联合公司                       参股                 24%
                江申车架                         合营                 50%
     截至 2013 年 12 月 31 日,创程环保无对外担保等情形,不会对创程环保正常
 生产经营造成影响。

     创程环保的审计、评估工作正在开展,待审计、评估工作完成后,将进一步补
 充创程环保的相关信息。

      (2)创程环保长期股权投资的基本情况

     1)金龙联合公司

     金龙联合公司成立于 1988 年 12 月 3 日,法定代表人谷涛,注册资本 768,000,000
 元,注册地址为厦门市市集美区金龙路 9 号,经营范围为组装、生产汽车、摩托车
 及其零部件,商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及机动车辆保险兼业代
 理,汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务,提供与汽车相
 关的研发设计、技术咨询及技术服务。(以上商品不涉及国营贸易管理商品,涉及
 配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。本公司、创程环保和创兴
 国际有限公司分别持有金龙联合公司 51%、24%和 25%的股权。

     2012 年及 2013 年,金龙联合公司的财务情况(合并财务报表口径)如下:

                                                                        单位:万元

                                   2013 年 12 月 31 日         2012 年 12 月 31 日
             项目
                                      (经审计)                  (经审计)
总资产                                  1,141,666.94                  1,029,831.75
总负债                                    899,069.20                    813,046.02
归属母公司所有者权益                      198,169.43                    177,545.54
                                       2013 年度                   2012 年度
                                      (经审计)                  (经审计)
营业收入                                1,561,577.92                  1,477,251.92
归属母公司所有者净利润                      25,096.07                    28,344.13



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    2)江申车架

    江申车架成立于 2006 年 3 月 3 日,法定代表人陈筠,注册资本 96,000,000 元,
注册地址为厦门市集美区灌口镇金龙路 699 号,经营范围为生产、销售汽车车架及
汽车零部件、相关的模夹具。创程环保和香港江申投资有限公司分别持有江申车架
50%的股权。

    2012 年及 2013 年,江申车架的财务情况(合并财务报表口径)如下:

                                                                      单位:万元

                               2013 年 12 月 31 日         2012 年 12 月 31 日
              项目
                                  (经审计)                  (经审计)
总资产                                    29,508.47                  27,097.51
总负债                                    18,859.93                  10,008.66
归属母公司所有者权益                      10,648.53                  17,088.86
                                    2013 年                     2012 年
                                  (经审计)                  (经审计)
营业收入                                  20,974.61                  16,726.13
归属母公司所有者净利润                     2,276.11                   2,361.35


   4、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

    标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出
具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告(评估基准日为2013年12
月31日)中确定的评估值为准,标的股权的转让价格(股权转让价款总额)不超过
评估预估值8.9亿元,双方将在评估报告出具,并经国有资产管理部门核准后签订
补充协议对转让价格进行明确。


   待上述资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后,董事会将就资产定价合
理性作进一步探讨和分析。

   5、本次收购对本公司未来发展的重要意义

   通过本次收购,将显著加强公司的核心竞争能力,主要体现在以下两方面:一
是有利于整合内部资源,提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合公司 24%


                                       29
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股权和江申车架 50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联合公司为
金龙汽车的核心控股企业,本次收购完成后,金龙汽车将直接和间接持有金龙联合
公司 75%的股权,进一步巩固金龙汽车对金龙联合公司的控股地位,优化金龙汽
车内部投资架构;江申车架主要生产客车车架,收购江申车架将有利于进一步整合
金龙汽车配套资源,提高公司零部件自制率,巩固公司的竞争地位。二是有利于本
公司提升盈利能力。金龙联合公司和江申车架均具有良好的经营业绩,本次收购有
助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力。

   (二)节能与新能源汽车关键零部件产业化项目

    1、项目概况

    本项目的实施主体为金龙联合公司,本公司募集资金到位后,将通过委托贷款
或增资的方式将 1.77 亿元资金投入金龙联合公司。该项目主要用于提升金龙联合
公司节能与新能源客车的生产能力及零部件制造能力,建成投产后将使金龙联合公
司新增以节能与新能源客车为主的城市公交、公路客运、特种客车等各类客车年总
生产能力 6,000 辆。

    2、市场前景

    国务院 2012 年颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划》草案指出,节能与
新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向,要大力推广普及节能汽车,建立完善
的汽车节能管理制度,促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用,加快推广
普及节能汽车。到 2015 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达
到 50 万辆;到 2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、
累计产销量超过 500 万辆,燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。因此,
未来 5-10 年,我国将迎来新能源汽车的高速发展期。

    而在公司主要业务所处的客车市场,国家有关部门相继颁布的新能源规划及政
策中提出,要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车,以应对
能源短缺和环境保护带来的挑战。“十二五”期间,预计客车市场总需求约为 143
万辆(比“十一五”增长 67.25%),年均约 28.6 万辆。而新能源客车在整体客车
市场的份额将快速增长,具有广阔的市场前景。



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    3、项目投资概算

    本项目总投资 19,715 万元,其中新增固定资产投资 19,715 万元,项目拟使用
募集资金 17,715 万元,项目的投资概算如下:

                                                                   单位: 万元

 序号                      项目                        金额            比例
   1    建筑工程费                                       10,787        54.71%
   2    安装工程费                                         1,501          7.61%
   3    设备购置及安装费                                   3,692         18.73%
   4    工程建设其他费用                                  3,735          18.94%
                      合计                               19,715           100%
    4、经济效益分析

    根据机械工业第一设计研究院出具的项目可行性研究报告,本项目税前投资回
收期 7.11 年,税前项目投资内部收益率为 26.91%,经济评价可行。

    5、项目涉及报批事项情况

    2013 年 10 月 28 日,本项目在厦门市经济发展局完成了节能审查登记备案。

    2013 年 12 月 20 日,厦门市环境保护局集美分局以厦环集批【2013】163 号文
件对本项目环境影响报告书进行了批复,确认该项目符合环境功能区划、厦门市集
美区用地规划及相关产业政策,同意项目建设。

    本项目相关固定资产投资立项手续正在办理过程中。

   (三)补充流动资金项目

   1、项目基本情况

   为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用,满足公司快速发展的业务对
于流动资金的需求,拟将本次非公开发行募集资金中的 2.33 亿元用于补充公司流
动资金,具体金额将根据创程环保的定价相应调整。

   2、补充流动资金的必要性

   (1)改善公司资本结构,增强抵御财务风险的能力




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   公司一直致力于客车生产销售,不断积极开拓市场和保持技术创新,实现了经
营质量与企业规模的稳步发展。伴随着公司规模的不断扩大,公司对资金的需求也
逐渐增加,资产负债率也逐年提高,截至 2013 年 9 月 30 日,金龙汽车合并报表口
径下资产负债率约为 77.64%,高于同行业可比上市公司相同指标的平均值,公司
合并口径下流动比率和速动比率也均低于主要竞争对手水平。

   公司财务杠杆已达到较高水平,一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能
力,不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大,未来的资本需求将越
来越大,而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间,削
弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金,发行人资产总额与净资产均
得以较快增加,资本实力进一步提升,这将降低发行人的资产负债水平,有效缓解
发行人业务发展带来的资金压力,促进公司发展。

   (2)自有资金无法满足业务规模扩张和产品开发所带来的资金缺口

   截至 2013 年 9 月 30 日,公司合并口径下的货币资金约 37.94 亿元,经营活动
产生的现金流量净额为-3.48 亿,应收账款及应收票据合计约为 77.37 亿元,与此
同时,应付账款及应付票据约 107.72 亿元,公司流动负债压力较大。同时,鉴于
客车制造的行业特点以及长期以来形成的产供销关系,公司的应收账款回款周期一
般长于应付账款的付款时限,进而促使公司不得不保持一定的货币资金以满足支付
采购货款以及日常运营的资金需要。因此,公司账面的货币资金基本用于满足采购
货款和日常经营管理的资金需求,进而导致公司的业务规模扩张和产品开发均面临
着较大的资金缺口。通过本次非公发行募集现金能够补充公司流动资金,并为公司
未来的经营发展提供有力的资本支持。

   三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

   (一)对公司经营管理的影响

   1、有利于提升公司核心竞争力

   募集资金投资项目实施后,公司将增强对核心子公司控制力,有利于优化公司
内部资源配置。募投项目建成投产后,公司自主品牌产品的研发和生产能力将进一
步增强,从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。


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   2、有利于进一步做大做强,巩固公司的行业领先地位

   本次非公开发行将有效提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成投
产,将进一步扩大公司的经营规模并完善产业链,巩固公司在新能源汽车领域的领
先地位。

   (二)对公司财务状况的影响

   1、降低公司资产负债率,增强抵御财务风险的能力

   本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资
产负债率将有所降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

   2、增加利润增长点,提升公司盈利能力

   本次非公开发行股票收购股份涉及的金龙联合公司以及江申车架有着良好的
盈利能力,同时其他募集资金投资项目建成和投产后,公司的营业收入有望进一步
提升,也为公司后续发展提供有力支持,未来将会进一步增强公司的盈利能力。




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   第四节     董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析

   一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计
股东结构、高层人员结构、业务结构的变动情况

   1、对公司业务结构的影响

   本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后,公司的主
营业务保持不变,仍然主要为大、中、轻型客车的生产和销售。

   募集资金项目实施后,公司将增强对核心子公司控制力,有利于优化公司内部
资源配置,同时筹集资金加快假设,进一步提升公司的行业竞争优势,保证公司的
持续发展。

   2、对修改公司章程的情况

   本次非公开发行将使公司股本发生变化,公司将根据发行结果修改公司章程所
记载的股本结构及注册资本等相关条款改,并办理工商变更登记。

   3、对公司股东结构和高层人员结构的影响

   本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。
但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。

   另外,公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

   1、对公司财务状况的影响

   本次发行完成后,公司总资产和净资产均相应增加,公司的资产负债结构将得
到优化,财务结构更趋合理。

   2、对公司盈利能力的影响

   本次非公开发行股票收购股份涉及的金龙联合公司以及江申车架有着良好的
盈利能力和潜力,同时其他募集资金投资项目也为公司后续发展提供有力支持,未
来将会进一步增强公司的盈利能力。



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   3、对公司现金流量的影响

   本次发行完成后,公司现金流入将大幅增加,用于募投项目投资活动现金流出
也将相应增加;随着募集资金投资项目投产和产生效益,未来经营活动现金流入将
逐步增加。

    三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况

   海翼集团及其全资企业电子器材公司合计所持本公司 91,625,796 股股份(占本
公司总股本的 20.7%)无偿划转至福汽集团后,本公司控股股东将变更为福汽集团,
本公司实际控制人将变更为福建省国资委。对于本公司与福汽集团在商用车领域存
在少量的同业竞争或者潜在的同业竞争,福汽集团将根据前述无偿划转以及本次非
公开发行的具体进展积极推进内部整合,并出具相应承诺,以确保福汽集团及其关
联方与本公司之间避免同业竞争以及保持本公司的独立性。

   本次非公开发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务
关系、管理关系均不会因本次非公开发行发生重大变化,也不会因本次非公开发行
形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

   本次非公开发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况

   截至 2013 年 9 月 30 日,公司合并报表口径下的资产负债率为 77.64%,负债
水平与同行业可比上市公司的平均水平相比偏高。公司不存在通过本次发行大量增
加负债(包括或有负债)的情况;也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。



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     六、本次股票发行相关的风险说明

   投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

    (一)   市场风险

    1、宏观经济波动风险

   随着汽车产业快速增长,其在国民经济中的地位不断提高,已成为支撑和拉动
经济持续快速增长的主导产业之一。从长期看,汽车行业具有明显的周期性,汽车
需求与宏观经济周期波动密切相关,宏观经济的周期性波动对客车产品的消费市场
带来直接的影响。

    2、市场竞争风险

   目前,我国共有大约 100 家客车生产企业,客车行业市场化程度较高,客车生
产厂商之间在产品质量、性能、营销、售后服务等各方面进行全方位的竞争。近年
来,通过不断提高产品质量、加强成本管理、完善营销网络和提升售后服务等途径,
公司逐步确立自身在国内客车行业的领先地位,但仍面临国内、国际市场上主要客
车制造商的激烈竞争。

   此外,铁路列车提速、城市轻轨、城际间高速铁路的大量投资建设对我国客车
行业带来较大冲击,使公司产品的销售存在一定的不确定因素。

    (二)   财务风险

   1、资产负债率高以及短期偿债风险

   截至 2013 年 9 月 30 日,公司合并报表口径的资产负债率为 77.64%,在行业
内属于较高的资产负债率水平。同时,2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月的流动比
率为 1.18、1.15 和 1.14,速动比率分别为 0.96、0.96 和 0.98,低于主要可比上市公
司平均水平,面临一定的短期偿债压力。

   2、原材料价格波动风险

   公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等;



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购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。近年来,上游原
材料及自然资源价格波动剧烈,并对汽车整车制造业等下游行业产生较大影响。如
果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动,将增加公司的生产成本;如
果供应出现意外中断,公司将寻求其它供应来源,导致公司的生产或产品交付成本
增加,或延迟产品交付,从而给公司造成损失。上述情况一旦发生,将可能对公司
的经营业绩产生不利影响。

   3、汇率变动风险

   公司生产过程中,有部分零配件需从欧洲等国外厂商采购,若欧元汇率变动,
则公司存在因结算方式而导致的采购成本波动,进而影响公司的生产成本。同时,
若进口国汇率发生变动,将对公司主营业务收入产生一定影响。

   此外,汇率波动将导致外销应收款项产生一定的汇兑损失,影响公司盈利水平。

   4、担保风险

   根据经营需要,本公司下属子公司为购买其客车的客户向银行办理的汽车按揭
消费贷款提供担保。尽管在过往年度,该等客户发生违约而导致公司承担担保责任
的事件涉及的金额对公司影响相对较小,但是公司仍需审慎控制相关风险,防范由
此导致的财务风险。

   5、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

   本次非公开发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于资金充分
发挥效益需要一定的时间,因此,短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同
步增长,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

    (三)   政策风险

   为了提高汽车行业核心竞争力,加快汽车产业转型升级,国家相继出台了《汽
车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》和《关于建立汽车行业退出机制的
通知》等政策,旨在推动汽车产业整合,提高产业集中度,调整产业组织结构,对
于行业龙头企业非常有利。但未来若国家对行业整合或退出标准进行调整,将对公
司经营产生一定影响。



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   此外,国家政策对于发展新能源客车的倾向也逐步明确,政府不断加大对新能
源客车的重视和投入以加快新能源客车的产业化过程。2009 年 1 月 14 日,国务院
常务会议通过了汽车业振兴规划,明确指出要实施新能源汽车战略,推动电动汽车
及关键零部件产业化;在 2010 年出台的汽车行业“十二五”规划中,对新能源汽
车的支持成为战略重点;同时,国家陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点
补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》、《关于扩大公共服务
领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》及《关于加快发展节能环保产业
的意见》等一系列相关政策。目前政策环境非常有利于新能源汽车行业发展,但未
来如国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整,将对公司
的经营产生一定影响。

    (四)   经营管理风险

   本次募投资金到位后,公司资产和业务规模将实现扩张,进而对公司经营管理、
市场开拓和定价能力提出更高的要求,并增加管理和运作的复杂程度,如果公司不
能对现有管理方式进行系统的适应性调整,将直接影响公司的发展速度、经营效率
和业绩水平。

    (五)   募集资金投向的风险

   本次非公开发行募集资金主要用于收购创程环保 100%股权,同时拟投资建设
相关项目以及补充流动资金。募集资金项目实施后,将进一步优化公司产业结构,
逐步增强公司盈利能力,有利于提升公司的核心竞争力。但公司本次非公开发行募
集资金投资项目可能会受到外部政策环境、行业景气度、资金和技术、人力资源、
自然灾害等一些不可控因素的负面影响,可能影响到项目可行性和实际经济效益,
进而影响公司经营业绩。

    (六)   审批风险

   公司本次非公开发行需经国有资产管理部门、股东大会批准,以及中国证监会
核准,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

    (七)   股票价格波动风险

   公司的 A 股股票在上交所上市,除经营和财务状况之外,公司的 A 股股票价


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格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事
件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险,并做出审慎判断。




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                第五节     利润分配政策及执行情况

   一、现行利润分配政策
    为了贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)以及中国证券监督管理委员会厦门监管局、上海证券交
易所有关上市公司现金分红政策等要求,本公司于 2012 年对公司章程中与利润分
配政策相关的部分条款进行了修订,上述利润分配政策已获 2012 年 7 月 27 日召开
的第七届董事会第九次会议以及 2012 年 8 月 17 日召开的第二次临时股东大会议审
议通过。

   公司现行的公司章程中的利润分配政策如下:

   第一百六十四条 利润分配政策的原则、具体分配政策及其变更程序如下:

   (一)公司利润分配政策遵循以下原则:

   1、公司充分考虑对投资者的回报,公司每年根据经营情况和资金需求计划,
确定利润分配方案,按当年实现的合并报表的可供分配利润的一定比例向股东分配
股利;

   2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展;

   3、公司优先釆用现金分红的利润分配方式。

   (二) 公司利润分配政策

   1、利润分配的形式:公司釆用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

   2、公司实施现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 10%。

   特殊情况是指:未来 12 个月内公司拟发生按照公司章程规定需提交股东大会
审议的重大投资计划或现金支出,但募集资金投资项目及发行股票购买资产项目除



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外。

   3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

   (三)公司利润分配政策的变更

   1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。

   2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

   第一百六十五条 公司利润分配方案的审议和实施程序如下:

   (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交董事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。董事会形成专项
决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

   (二)公司因前述第一百六十四条特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

   (三)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的,公
司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

       二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

   (一)最近三年利润分配情况

   1、2012 年度

   根据公司 2012 年年度股东大会决议,公司以 2012 年末总股本 442,597,097 股



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为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税),即每股派发现金红利
0.15 元(含税),合计向全体股东分红 66,389,564.55 元。

   2、2011 年度

   根据公司 2011 年年度股东大会决议,公司以 2011 年末总股本 442,597,097 股
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),即每股派发现金红利
0.10 元(含税),合计向全体股东分红 44,259,709.70 元。

   3、2010 年度

   根据公司 2010 年年度股东大会决议,公司以 2010 年末总股本 442,597,097 股
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),即每股派发现金红利
0.10 元(含税),合计向全体股东分红 44,259,709.70 元。

   综上,公司近三年现金分红情况如下:

                                                                      单位:万元
                     项目                    2012 年        2011 年         2010 年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润           21,091.71     25,910.02       23,465.55
现金分红的数额(含税)                          6,638.96      4,425.97         4,425.97
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
                                                 31.48%        17.08%           18.86%
净利润的比率(%)
最近三年累计现金分红(含税)                               15,490.90
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年
                                                           23,489.09
均净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中
                                                            65.95%
归属于上市公司股东的年均净利润的比例(%)



   (二)最近三年未分配利润使用情况

   公司最近三年 2012 年、2011 年、2010 年的未分配利润(合并口径)分别为
112,117.43 元、96,555.87 元及 76,991.56 元。近三年,公司的未分配利润均用于公
司的生产经营发展,主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

     三、未来分红规划

   根据 2012 年本公司第二次临时股东大会审议通过的《厦门金龙汽车集团股份



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                                              金龙汽车 2014 年度非公开发行股票预案


有限公司未来三年(2012 年度-2014 年度)股东回报规划》,公司股东回报规划如
下:

   (一)制定原则:

   1、公司着眼于长远和可持续的发展,综合考虑公司盈利能力、发展规划、生
产经营的资金需求、股东回报要求、社会资金成本和外部融资环境等因素,建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

   2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意
见,重视对投资者的合理回报,尤其是现金回报,实行持续、稳定的利润分配政策。

   (二)股东回报规划

   1、利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。

   2、公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司章程的规定,
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每年度进
行一次现金分红,每年现金分红不低于当年度实现的合并报表可供分配利润的
10%。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

   3、在满足当年现金分红比例的情况下,董事会可以同时提出股票股利分配方
案。

   (三)制定周期和调整机制

   董事会每三年重新审阅一次股东回报规划,根据股东和独立董事的意见,或根
据相关法律法规及监管部门的要求,结合具体情况,充分考虑公司生产经营情况、
投资规划和长期发展需要,对公司正在实施的利润分配政策特别是现金分红政策作
出适当的修订,以制定未来三年的股东回报规划方案,并提交股东大会审议。




                                      厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
                                               二〇一四年三月十九日




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