金龙汽车：简式权益变动报告书2014-03-20
厦门金龙汽车集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金龙汽车
股票代码：600686
信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司
住所：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
通讯地址：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
股份变动性质：增加
签署日期： 二O一四年三月十九日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门金龙汽车集团股份有限公司拥有权
益的股份的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门金龙汽车集团股份有限公
司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中
国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或说明。
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目录
第一节 释 义........................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
二、信息披露义务人董事及高级管理人员情况 ................................................................... 5
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况 ............................................... 6
第三节 持股目的 ..................................................................................................................... 7
一、信息披露义务人权益变动目的 ....................................................................................... 7
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划 ....................................................................... 7
第四节 本次权益变动方式 ..................................................................................................... 8
一、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................... 8
二、《股份认购协议》的主要内容 ......................................................................................... 8
三、定价依据和定价的公允性 ............................................................................................. 10
四、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................................... 10
五、信息披露义务人所拥有股份的权利限制情况 ............................................................. 10
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
排 ............................................................................................................................................ 10
第五节 前六个月买卖金龙汽车上市交易股份的情况 ....................................................... 11
第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 12
第七节 备查文件 ................................................................................................................... 13
一、备查文件......................................................................................................................... 13
二、备置地点......................................................................................................................... 13
信息披露义务人及法定代表人声明 ..................................................................................... 14
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第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
金龙汽车/上市公司 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
福建投资集团/ 信息披 指 福建省投资开发集团有限责任公司
露义务人
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行 指 金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股
股票的行为
本报告书 指 《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司简式权
益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》
《股份认购协议》 指 福建投资集团与金龙汽车签署的《股份认购协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：福建省投资开发集团有限责任公司
地址：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
法定代表人：翁若同
注册资本：10,000,000,000 元
营业执照注册号：350000100028716
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等
行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理（以
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
经营期限：2009 年 4 月 27 日至 2059 年 4 月 26 日
税务登记证号码：35010268753848X
出资人：福建省国资委，持有福建投资集团 100%股权
二、信息披露义务人董事及高级管理人员情况
长期居住 其他国家或地区
姓名 职务 性别 国籍
地 居留权
党委书记、董 男
翁若同 中国 福州 否
事长
党委副书记、 男
彭锦光 副董事长、总 中国 福州 否
经理
党委副书记、 男
陈国发 董事、纪委书 中国 福州 否
记
党委委员、副 男
王比 中国 福州 否
总经理
党委委员、副 女
李松 中国 福州 否
总经理
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党委委员、总 女
李春 中国 福州 否
会计师
党委委员、副 男
王非 中国 福州 否
总经理
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内外持有或控制其他上市公司
5%以上已发行股份的情况如下：
公司名称 持股比例 备注
合计
控 股 子 公 闽信集团有限公司 48.32% 香港联合交易所上市公司
司 （通过香港贵信有限公司
持有）
福建省南纸股份有限公司 39.66% 上证所上市公司
参股公司 兴业证券股份有限公司 10.89% 上证所上市公司（集团本
部持有 8.52%，福建省华
兴集团持股 0.11%，福建
省融资担保有限责任公司
持股 2.26%。）
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第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人拟通过认购金龙汽车向其非公开发行的股份，对金龙汽车进
行战略投资。
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有增持或减持上
市公司股份的计划。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有金龙汽车的股份。
根据信息披露义务人与金龙汽车签署的《股份认购协议》，福建投资集团认
购金额为 599,999,995 元，认购价格为 8.12 元/股，若金龙汽车 A 股股票在定价
基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，
认购价格将相应调整。假设按照 8.12 元/股的认购价格，本次认购完成后，信息
披露义务人持有金龙汽车的股票数量为 73,891,625 股，假设全部战略投资者均
参与认购，信息披露义务人持有股票数量占金龙汽车发行完成后全部已发行股票
数量的 12.26%。
二、《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的
认购标的为金龙汽车本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股（A
股）股份。
2、认购价格及定价方式
认购价格为金龙汽车第七届董事会第二十二次会议所确定的本次非公开发
行定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 8.12 元/股。本次非公开发行
的发行价格为 8.12 元/股，若金龙汽车 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生
权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，金龙汽车本次非公开发
行 A 股的发行价格将相应调整。
3、认购数量
福建投资集团拟以现金 599,999,995 元人民币认购 73,891,625 股金龙汽车
本次非公开发行的 A 股股票。
若金龙汽车在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配
股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除
权、除息后的发行价格作相应调整，则福建投资集团认购数量依上述方式相应调
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整。
4、限售期
福建投资集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六（36）个
月内不得转让。
5、支付方式
福建投资集团在《股份认购协议》生效后，按照缴款通知书载明的期限一次
性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费
用再划入金龙汽车募集资金专项存储账户。
6、履约保证金
福建投资集团应在《股份认购协议》签订日的次日向金龙汽车交纳人民币壹
仟万元整的履约保证金，保证金存放于公司指定的账户内。履约保证金及按同期
银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由福建投资集团
在支付认购金额时用于抵作部分认购价款。
除因福建投资集团主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本
次认购外（但归属于福建投资集团自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或
主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），其他方面原因而导致福建投资
集团未实际缴纳认购价款的，已交纳的履约保证金归公司所有，可抵作其支付福
建投资集团的部分违约金。若系非归属于福建投资集团的自身原因而导致《股份
认购协议》未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，金龙汽车应在该
等事实发生之日起 15 个工作日内将福建投资集团先前交付的履约保证金划转到
其指定的银行账户。
7、生效条件
《股份认购协议》由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，
在下述条件全部满足时生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）公司本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3）公司本次非公开发行获中国证监会核准。
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三、定价依据和定价的公允性
发行价格（即认购价格）为金龙汽车第七届董事会第二十二次会议所确定的
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日金龙汽车股票均价的 90%，即 8.12
元/股，若金龙汽车在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除权、除息行为的，本次非公开发行 A 股的发行价格将根据《上海证券
交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：除权（息）后发行价
格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通
股份变动比例）。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准
的数据为准。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、已履行及尚未履行的批准程序
2014 年 3 月 19 日，金龙汽车第七届董事会第二十二次会议审议通过了本次
非公开发行方案及《股份认购协议》。本次认购尚须取得的批准包括：金龙汽车
股东大会的批准，以及中国证监会的核准。
五、信息披露义务人所拥有股份的权利限制情况
本次认购完成后，除本报告书披露的之外，信息披露义务人所持有的金龙汽
车股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与金龙汽车之间未发生任何重大交易，
未来暂无与上市公司的其他安排。
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第五节 前六个月买卖金龙汽车上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内，没有买卖金龙汽车挂牌交
易股份的行为。
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第六节 其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披
露义务人无其他未披露的重大事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）福建投资集团的法人营业执照复印件；
（二）福建投资集团董事及高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）《股份认购协议》
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于厦门金龙汽车集团股份有限公司住所及上
海证券交易所，以供投资者查询。
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信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的福建省投资开发集团有限责任公司承诺本报告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人（签字）：翁若同
二〇一四年三月十九日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
厦门金龙汽车集团股份有限公 上市公司所在 福建省厦门市厦禾
上市公司名称
司 地 路668号22-23层
股票简称 金龙汽车 股票代码 600686
信息披露义务 福建省投资开发集团有限责 信息披露义务 福 州 市 湖 东 路 169
人名称 任公司 人注册地 号天骜大厦14 层
拥有权益的股 增加 □ 减少 □ 有无一致行动 有 □ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 □ 否 □ 信息披露义务 是 □ 否 □
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 0股 持股比例： 0
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： 增加 73,891,625 股 变动比例： 增加 12.26%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 □
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 □
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
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本次权益变动 是 □ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 □
准 注：本次权益变动尚须取得金龙汽车股东大会的批准，以及中
国证监会的核准。
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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