金龙汽车：关于修改公司章程的公告2014-03-25
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2014-025
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议审议通过
《关于修改公司章程的议案》，对公司章程部分条款进行修订，具体如下：
序
原条款内容 修改后内容
号
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计 担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的 算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
1
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）为关联人提供的担保。
供的担保。 （六）按照担保金额连续十二个月内累计
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （七）上海证券交易所或者本章程规定的
（七）上海证券交易所或者本章程规定的 其他担保。
其他担保。
第四十三条 公司及公司控股子公司拟与 第四十三条 公司及公司控股子公司拟与
2 关联股东发生《上海证券交易所股票上市规则》 关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》规
规定的关联交易行为时，公司拟与关联自然人发 定的关联交易行为时，公司拟与关联自然人发生
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市 的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公
公司提供担保的除外），应当及时披露；公司拟 司提供担保的除外），应当及时披露；公司拟与
与关联法人发生交易金额在 300 万元以上，且占 关联法人发生交易金额在 300 万元以上，且占公
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时 联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披
披露。 露。
公司拟与关联法人发生的应当披露的关联 公司拟与关联自然人发生的应当披露的关
交易，交易金额在 1000 万元以下且占公司最近 联交易，交易金额在 300 万元以下（不含本数）
一期经审计净资产绝对值 2%以下的，授权公司 的，授权公司经营管理层审批，经公司审计委员
经营管理层审批，经公司审计委员会和独立董事 会和独立董事发表意见后向董事会报备并披露；
发表意见后向董事会报备并披露；关联交易金额 关联交易金额在 300 万元以上（含本数）的，由
在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资 董事会审议批准；关联交易金额在 1,000 万元以
产绝对值 2%以上不满 5%的，由董事会审议批 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
准；关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最 以上的，应提交股东大会审议批准。
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交 公司拟与关联法人发生的应当披露的关联
股东大会审议批准。 交易，交易金额在 1000 万元以下且占公司最近
对于应当由股东大会审议的关联交易事 一期经审计净资产绝对值 2%以下的，授权公司
项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知 经营管理层审批，经公司审计委员会和独立董事
中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以 发表意见后向董事会报备并披露；关联交易金额
及该交易对公司的影响。 在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
上市公司董事会审议关联交易事项时，关 产绝对值 2%以上不满 5%的，由董事会审议批
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 准；关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 股东大会审议批准。
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人 对于应当由股东大会审议的关联交易事
数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大 项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知
会审议。 中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以
及该交易对公司的影响。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大
会审议。
第一百零七条 公司设立独立董事，董事会 第一百零七条 公司设立独立董事，董事会
成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高 括一名会计专业人士（会计专业人士应具备较丰
3 级职称或注册会计师资格的人士）。 富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 者会计学专业博士学位等四类资格之一）。
其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董 第一百一十条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其直系亲属、主要社会关系；
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
姐妹等）； 其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％ （三）在直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 的人员；
任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
形的人员； 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
律、咨询等服务的人员； 负责人；
4 （六）本章程规定的其他人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的
（七）中国证监会认定的其他人员。 附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的
其他人员。
前款所指“任职”，系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
前款所指“直系亲属”，系指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司
应当解除其职务。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和
更换程序 更换程序
5 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。 明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。 事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中
国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。 的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的 异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。 立董事候选人。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。 间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明。 由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会
董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时， 全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董 日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再 董事候选人。
履行职务。
6 第一百六十四条 利润分配政策的原则、 第一百六十四条 公司利润分配政策为：
具体分配政策及其变更程序如下： （一）利润分配原则
（一）公司利润分配政策遵循以下原则： 公司充分考虑对投资者的回报，每年根据
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司每 经营情况和资金需求计划，确定利润分配方案，
年根据经营情况和资金需求计划，确定利润分配 按当年实现的合并报表的可供分配利润的一定
方案，按当年实现的合并报表的可供分配利润的 比例向股东分配股利。
一定比例向股东分配股利； 公司的利润分配政策保持连续性和稳定
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展；
利益及公司的可持续发展； （二） 利润分配方式
3、公司优先釆用现金分红的利润分配方 公司利润分配可釆用现金、股票或者现金
式。 与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
（二） 公司利润分配政策 金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，
1、利润分配的形式：公司釆用现金、股票 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司实施现金分红的具体条件和比例： （三）利润分配的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 1、现金股利分配的具体条件：除特殊情况
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合 况下，采取现金方式分配股利。
并报表可供分配利润的 10%。 特殊情况是指：未来 12 个月内公司拟对外
特殊情况是指：未来 12 个月内公司拟发生 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
按照公司章程规定需提交股东大会审议的重大 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
投资计划或现金支出，但募集资金投资项目及发 超过 5,000 万元人民币。
行股票购买资产项目除外。 2、股票股利分配的条件：公司在经营情况
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 行利润分配。
的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）现金分红的比例和时间
（三）公司利润分配政策的变更 在符合利润分配条件的情况下，公司每年
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 至少进行一次现金分红，在有条件的情况下，根
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 据实际经营情况，公司可以进行中期分红。每年
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合
时，公司可对利润分配政策进行调整。 并报表可供分配利润的 10%。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
东提供网络投票方式。 策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（五）决策程序和机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股
东大会表决通过后实施。
审议利润分配方案时，出现以下情况公司
需为股东提供网络方式。
1、上市公司在特殊情况下无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的；
2、上市公司年度报告期内盈利且累计未分
配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。
（七）对股东利益的保护
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、存在股东违规占用上市公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司利润分配方案的审 第一百六十五条 公司股东大会对利润分
议和实施程序如下： 配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
（一）公司的利润分配方案由公司经营层 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表
明确意见。董事会形成专项决议后提交股东大会
审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网
络投票方式。
（二）公司因前述第一百六十四条特殊情
7 况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占
用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014 年 3 月 25 日
