证券代码：600686               股票简称：金龙汽车                编号：临 2014-022



              厦门金龙汽车集团股份有限公司
          第七届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况

     厦门金龙汽车集团股份有限公司（下称公司）第七届董事会第二十三次会
议于 2014 年 3 月 21 日在厦门市厦禾路 668 号公司会议室召开。会议由谷涛董事
长召集并主持，会议通知于 2014 年 3 月 11 日以书面形式发出。会议应到董事 7
人，实到董事 6 人，张小虞独立董事因身体原因委托傅元略独立董事代为出席并
表决。公司全体监事、公司总经理、财务总监、董事会秘书、风险管理总监列席
会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

     二、董事会会议审议情况

    1.审议通过 2013 年度总经理工作报告。
     （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    2.审议通过 2013 年度董事会工作报告，提交公司 2013 年度股东大会批准。
     （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    3.审议通过 2013 年度财务决算报告，提交公司 2013 年度股东大会批准。
     （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    4.审议通过 2013 年度利润分配预案。
    根 据 公 司 2013 年 度 财 务 决 算 报 告 ， 公 司 2013 年 度 实 现 净 利 润
146,204,863.38 元（母公司报表），扣除提取 10%法定盈余公积金 14,620,486.50
元 ， 提 取 10% 任 意 盈 余 公 积 金 14,620,486.50 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
190,553,366.69 元，再扣除 2013 年度内派发现金红利 66,389,564.55 元，至此
本年度可供分配的利润为 241,127,692.52 元。
    公司 2013 年度利润分配预案为：按截止 2013 年 12 月 31 日公司股份数
442,597,097 股为基数，每 10 股派现金红利 2.00 元（含税），计 88,519,419.40
元，剩余 152,608,273.12 元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资


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本公积转增股本。
    以上利润分配预案将提交公司 2013 年度股东大会审议批准后实施。
    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    5.审议通过公司 2013 年度内部控制评价报告。（《2013 年度内部控制评价报
告》详见上交所网站）
       （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    6.审议通过公司 2013 年度内部控制审计报告。（《2013 年度内部控制审计报
告》详见上交所网站）
       （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
       7.审议通过公司 2013 年年度报告（正文及摘要），提交公司 2013 年度股东
大会批准。（2013 年年度报告详见上交所网站）
       （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    8.审议通过审计委员会关于会计师事务所从事 2013 年度公司审计工作的总
结报告及续聘会计师事务所的提案，同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年度财务报表审计费用 145 万元和内控审计费用 70 万元；同意续聘致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度的财务报表审计机构和内部控
制审计机构，提请股东大会批准，并提请股东大会授权董事决定其 2014 年度审
计报酬事项。
       （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    9.审议通过审计委员会 2013 年度履职情况报告。（《审计委员会 2013 年度履
职情况报告》详见上交所网站）
       （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    10.审议通过集团高管人员薪酬与绩效考核方案。
       （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    11.审议通过薪酬与考核委员会关于 2013 年度履职情况的报告。
       （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    12.审议通过关于预计 2014 年度日常关联交易事项的议案，提交 2013 年度
股东大会批准。（《关于预计 2014 年度日常关联交易事项的公告》详见上交所网
站）
       本议案涉及与厦门海翼集团有限公司关联交易，关联董事谷涛、郭清泉、
王昆东、许振明回避表决。
       （表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）


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    13.审议通过关于 2014 年度银行授信额度的议案，并授权董事长与各银行签
署借款合同。
    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    14.审议通过关于修改《公司章程》的议案，提交 2013 年度股东大会批准。
（《关于修改〈公司章程〉的公告》详见上交所网站）
    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    15.审议通过关于制定《董事会审计委员会工作规程》的议案，原《董事会
审计委员会实施细则》废止。（《董事会审计委员会工作规程》详见上交所网站）
    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    16.审议通过关于修改《董事会战略委员会实施细则》的议案。（《董事会战
略委员会实施细则》（2014 年 3 月修订本）详见上交所网站）
    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    17.审议通过关于召开 2013 年度股东大会的议案，定于 2014 年 4 月 29 日召
开公司 2013 年度股东大会。（《关于召开 2013 年度股东大会的通知》详见上交所
网站）
    （表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）


    特此公告。


                                   厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
                                             2014 年 3 月 25 日




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