厦门金龙汽车集团股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二○一四年四月二十九日
金龙汽车 2013 年度 题之一
厦门 汽车集团股份有限
度董事会
2013 年度 报告
第一 20113 年度董 作回顾
一 经营情况
公 大、中、轻型 生产和销售。2013 年， 力推进企业运营机制
，夯实企业
改革， 进相关工作
业管理基础，稳步推进 全年共销售各
定成效。全
78677 辆，同比增长 6.90%%，2013 年 收入 208.12 亿元，同 比增加 8.557 %，净
利润 2 亿元，同比 9.48%。
2 国客车市场
年全国 年增长，但 平衡，其中大中型客
场发展不平
计销量 17.227 万辆，同
车累计 1. 28%，大中 交车市场增幅较大，
场中，公交
支撑大中客
成为支 客车市场的主 路、旅游客运 幅度较大，市场集中度进一步
车累计销售 35.13 万辆，
提高；轻型客车 ，同比增长 15.43%，城 的快速发展是轻型客
长的主要动
车增长 动力。报告期 继续拓展销 结构和营销模式，提
调整产品结
务标准，推进精细化服
升服务 巩 售大中型客 44061
市场。公司 2013 年销售
同比增长 5.65%，大中
辆，同 综合市场占有 比上年增加 1.67 个百
25.51%，比
相对领先的市
分点，保持了相 率；销售轻型 比增长 8.544%。2013
34616 辆，同比
公司继续加
年，公 加快海外市场 加强海外营 建设，全年产
团队能力建
增加
19837 辆，同比增 3.81%%，出口收入 39.56 亿元，占营业 重约 19.6 %。（行业
来源：中国
资料来 国汽车工业协 车（客车）整 数据）
集 资源，推进整 报告期内，公司加强 在营销、品牌、信息
协同能力建
上的协 建设，开展了 品的集中采购 公司完成了锦田有限
报告期内公
的收购，提
公司的 提升了对子公 车身公司享有 先的 58.466%增加至
比例，由原先
91.79%%。
创 打造持续发 力。子公司金 品正向开发
司探索产品
行车公司推
龙旅行 推出一层半客 苏州金龙公 务车，给客户带来开
型高端公务
的价值体验
拓性的 验；子公司金 公司通过收购 展了轻客产品的系列
客新品，拓展
配套能力。2013 年公
车型配 款纯电动、插电式及混 车型的开发并推向市
全年累计有 23 款车型
场，全 能与新能源汽车示范推 工程推荐目录 ，完成
电容管理器
超级电 器、超级电容 度监控系统、 控制器、高压控制盒
车用整车控
1
金龙汽车 2013 年度 题之一
关产品的自
等相关 自主研发，并 量应用。报告 联网智能产
公司加快车联
平台通过了
龙翼平 了国家信息安 等保测评和 输车辆卫星定
路交通运输
技术审查；G-BOS 完成升级换代
平台技 代，并在行 实现“三合规 。
品中率先实
优 供应链，降本 013 年，公 管理，进行了供应链
强供应链管
的优化梳理
流程的 理，加强采购 规范化和制度 初见成效。报告期内
降本增效初
以成本中心
公司以 心核算为基础 件优化为平台 管控深度与
加大成本管
升资源使用
效提升 用效率。
主 司、投资企业
金 公司：主营客 与销售，注册 全年销售客 32824
76800 万元。全
同比增长 14.2%，其中
辆，同 客车、轻型客 销售 16423 辆 辆，同比
增长 末总资产 630,501.07 万元，净资产 147,753.773 万元。
分别增 6.48%%和 23.14%。2013 年末
营业收入 777.20 亿元， 同比增长 8.32%；净
2013 年度实现营 15,3552.80 万元（不含对
金龙的投资
苏州金 资收益），同 7.113%。
金 车公司：主营 产与销售，注册资本 34400 万元。全 客车 24550
同比增长 3.2%，其中大中型客车
辆，同 车、轻型客 、15185 辆，同比分
售 9365 辆、
别增长 20.0%和-5.02%。20013 年末总 资产 350,600.61 万元，净资产 522,261.00 万元。2013
实现营业收 49 亿元 同比增加 17.27 %；净利润 2,3559.68 万元，同比增长 84.66%。
年度实 收入
润增长的主
净利润 主要原因是该 报告期销售收 本管理，毛利率同比
且加强成本
增加 0 分点。
个百分
苏 公司：主营客 与销售，注册 全年销售客 21303
31000 万元。全
同比增长 1.1%，其中大中型客车
辆，同 车、轻型客 售 18273 辆 辆，同比增
长-1.11%和 17.177%。2013 年末总资产 526,096.990 万元，净 1099,863.24 万元。2013
实现营业收 78.93 亿元，同比增 3.46%；净利润 16,,512.76 万元 同比减少 20.72%。
年度实 收入 增长 元，
金 公司：主营轻 的制造与销售 资本 19746.667 万元。22013 年末
总资产 80,263.19 万元，净 72,3444.02 万元。2013 年度 业收入 5.26 亿元，同
要原因是收入同比增
比增长 19.55%；实现净利润 9,512.55 万元，同比增加 56.18%，主要
毛利率提升 4.22 个百分点。
长且毛
二 治理及董事会 作情况
司治理及内幕
（一）公司 登记管理等相 说明
2
金龙汽车 2013 年度 题之一
报 公司按照《证券法》、《股票上市 治理准则》和中国证
、《上市公司治
有关法律法
监会有 法规的要求， 强公司治理的 全和完善内
设，不断健全
信息披露的
提高信 的质量，加强 系管理，进一 构，
公司治理结构 提高治理水平。
治理基本符
公司治 符合《公司法 国证监会相关 要求。
报 公司根据实 程序修改了《 酬与考核委员会实施
董事会薪酬
，根据《上
细则》；为适应“直通车”披露模式， 通车业务指引》的要
息披露直通
并结合《上
求，并 上海证券交易 上市规则》（2012 年修 修订了《金龙汽车信
，修
露管理制度 。报告期
息披露 度》 厦门证监局 财务会计基础自查和
司进行了财
工作。
整改工
根 司董事会审计
证券交易所《上市公司 运作指引》， 董事会审计委员会
制定了《董
重新制 董事会审计委 作程序》，提 审议批准。
公 2012 年对《内 情人登记制 完善。报告期内，公
了修订和完
格执行《内
司严格 内幕信息知情 制度》。在定 等敏感信息发生期间
重大事项等
做好内幕信
认真做 信息管理和登 时填报《内幕 案表》报送上海证券
人登记备案
所、厦门证
交易所 定期对董事、监事、高管
证监局备案；公司还定 内幕信息知情人员进
幕信息管理
行内幕 理培训和内幕 示教育，提高 意识。
内幕交易的意
东大会情况简
（二）股东
决议
议刊登的 决议刊登
召开 决议
议届次
会议 名称
会议议案名 定网站的
指定 的信息披
日期 情况
询索引
查询 露日期
《2012 年度董事会工 工作报告》、《2012 年度监
2013
2012 年度股 事会工作 、《20012 年度财务 》、 全部 wwww.sse.com. 2013 年 5
年5月
东大会 《2012 年度利润分配 配方案》、《公 2012 年年 通过 cn 月4日
3日
度报告》、《关于聘任 会计师事务所 等
事会会议召开
（三）董事
2 召开六次董
年共召 ，按照规定 各项议题， 科学审慎的对重大
做出决策。报告期内，董事会下
事项做 下设的战略委 计委员会、薪酬与考核委员会
门委员会各
等专门 各司其职，共 次审计委员会 员会会议和一次薪酬
次战略委员
核委员会会
与考核 会议。作为董 门工作机构， 报审计、内
委员会在年报
审计机构、关联交易审
选聘审 战略发展、高管薪酬与 核等方面提供了重要
见和建议。报告期内，战略委员 会召开会议
的意见 门金龙汽车集团股份
订了《厦门
3
金龙汽车 2013 年度 题之一
公司 －2015 年发
有限公 2010－ 划报告（第 战略委员会委员张小
修订）》，战
立董事建议
虞独立 议公司加大研 加强产学研 力，此外，还在生产
提高盈利能力
销布局、新能源产品开
及营销 面给予了积极 审计委员会委员傅元
报告期内审
立董事、蔡
略独立 蔡志强独立董 司的应收账款 财务指标的管理和风
现金流等财
控提出了积
险管控 积极的指导意 善建议。报告 委员会委员蔡志强独
酬与考核委
事、 独立董事对
立董事 傅元略独 人员的绩效 案的设计与完善提出
和薪酬方案
极的意见和
了积极 和建议。
公 董事均诚信、 履行独立董事 事会表决事
真审议董事
的建议，对需
积极的 需要独立董 立意见的事 审慎地 ，在公司规范运作、
决策、维护
科学决 护中小股东权 面发挥了积极 公司独立董事未对公
告期内，公
年度的董事
司本年 事会议案及其 事会议案事项 议。
实股东大会决
（四）落实
2 司董事会主持召开年度
年公司 度股东大会 股东大会批 准，公司 2012 年度
分配方案为
利润分 派现金红利 1.50 元（
为向全体股东 10 股派 红利发放已经实施完
，红
毕。
行信息披露义
（五）履行 范公司运作。
本 券交易所股票
公司按照《上海证券 和公司《信息披露管
则》的要求和
度》的规定
理制度 定，及时、完 确的披露定期 增强公司的
临时报告，增
公司运作。
规范公
（六）加强
强投资者关系 作
通 电邮、现场 动平台交流 股东及投资者的来访
式，做好股
和咨询工作
接待和 作，加强与投 交流和沟通。
部控制制度建
（七）内部
公 建立了涵盖主 业务环节的基 公司的法人
控制体系。公
营、信息披露和重大事
产经营 动按照公司各 进行，各环节可能存
控制的规定进
内外部风险
在的内 险得到了合理 公司各项活动 现。报告期
标基本实现
司存在内部
现公司 部控制设计或 面的重大缺陷
公 《企业会计准 关财务会计 要求，制定了适合公
范性文件要
财务管理制
司的财 制度。公司财 制度的目标是 为，保证会计资料真
司会计行为
完整；防止
实、完 止并及时发现 错误及舞弊行 的安全、完整；确保
公司资产的
4
金龙汽车 2013 年度 题之一
有关法律法
国家有 法规和公司内 制度的贯彻执
公 了系统完备的 制制度，包括 会、董事会、监事会议事规则和
条例；信息披露制度；对外投资、
工作条 、财务会计 借款、销售
计、担保和借
管理等内控
人事管 控制度，并根 律、法规和规 实际情况及
订以及公司实
相关内部控
修订相 控制制度。2013 年 5 月 8 月，公司组织开 系优化工作 同时，
注重对内部
公司注 部控制制度执 的检查和监督 展自我评价
要求组织开展
行的内部控
司现行 控制制度基本 上海证券交易 制引导》的
公司内部控制
内部控制制
司的内 制度是较为健 执行是较为有 内外部环境的变化及
司将根据内
行内部控制
时进行 制体系的补充 确保内部控 有效。
的持续健全有
极履行社会责
（八）积极
报 公司在全力 营管理的同时 任，公司规
履行社会责任
经营，足额
合法经 额缴纳各项税 在重大环保 全问题，也不存在被
大社会安全
处罚的情况
行政处 况；尊重员工 保障员工合法 产品研发，贡献环保
力新能源产
和混合动力客
治理，新能源和 造能力领先于 客运行业发
持客车及客
行业标准；关注青少年
制定行 支持公益事业
三 事项
年度，公司无
（一）本年 、仲裁和媒 和资金被占用情况。
疑的事项和
产交易、企业
（二）资产 项
1 ，本公司分 林金山先生、林炳煌
币 2367 万元、1578 万元收购林
所持有的锦
先生所 有本公司子公司轻客
锦田有限公司 60%和 40%股权。因锦田有限公司持有
公司 33.33%股权，本
车身公 成后，本公 所享有的合并归属于
车身公司所
司的股东权
母公司 加至
权益比例由 58.46%增加 91.79%%。锦田有限公司自 2 年 10 月末起纳
公司合并报
入本公 报表范围。
2 ，子公司苏 司完成以 750 万收购上 车联网络科技有限公
司 75%%的股权，其 易中心公开
厦门产权交易 方式以 350 万元向关联方厦门
集团有限公
海翼集 权，以 50 万元向关联方
公司收购了 35%的股权 工机械股份有限公司
权。
收购了 5%的股权 完成收购 金龙公司持有 科技有限公 100%
程车联网络科
权。该公司 2013 年 6 月末起纳
的股权 司自 纳入本公司 范围。
3 ，子公司轻 汽车车身（常州）有
司以 14,116.8 万元收购了金龙汽
5
金龙汽车 2013 年度 题之一
权，收购完成
限公司 51%股权 持股比例对该 元。
资 9,690 万元
联交易事项
（三）关联
1 内日常关联交 单位：万
关联交易 关联 同类交易 20013 年预
20113 年实 占同
联方名称
关联 内容
关联交易内
类别 定价 际发 比例（%） 计金额
的比
厦门海翼物流有
限公司（含其全资
子 公 司 厦 门 金 龙 接收劳务 运输 市场价 15,550 77.04 25,000
汽车物流有限公
司）
厦门海翼国际贸
采购商品 材料采购 市场价 18,322 1.03 26,500
限公司
易有限
厦门创程融资担
接收劳务 担保 市场价 452 100 1,900
限公司
保有限
厦门海翼资产管
租赁资产 租赁房屋 市场价 171 100 175
限公司（注 1）
理有限
在关联人的 财务 53,583
34,000
公司存款 以市 （注 2）
厦 门 海 翼 集 团 财 接受金融
在关联人的 财务 允价
限公司
务有限 服务 0 35,000
公司贷款 基础
票据等金融 服务 2,208 10,000
注 1：2013 年 5 月，厦 地产有限公司 翼资产管理有限公司
、厦门海翼
签订协议书 同意原租
三方签 书， 的出租人由 公司变更为厦门海翼
地产有限公
管理有限公
资产管 公司，原租赁 出租人的一 厦门海翼资产管理有
义务均由厦
司承接。
限公司
款是指在厦
注 2：①存款 团财务有限 余额；②由于年底货
最高存款余
笼，公司本
款回笼 本部及子公司 海翼集团财务 司的存款余额 2013 年 12 月
额于
24 日 度日最高存
53,583 万元，系 2013 年度 公司已于 20013 年 12 月 27 日
前转回 20,000 万元。2013 年 12 月 31 日在厦 限公司的存款余额为
团财务有限
33,1558 万元，20113 年度在厦 集团财务有限 额为
均存款余额 4266.997 万元。
本 控股子公司与 联企业之间的 利用关联方拥有的资
易，能充分利
优势为公司
源和优 司的生产经营 实现资源合理 合诚实、信
定价模式符合
则，不存在
的原则 在损害公司和 东利益的情形 本公司独立
易不影响本
要业务不会
的主要 会因此类交易 联人形成依赖
、出售发生
2.资产收购、 易
详 产交易、企业 项”中 1、2 部分的说明
6
金龙汽车 2013 年度 题之一
（四）报告期内，公司 影响本期利润 10％ 10％）的托
租赁事项。
包、租
保事项
（五）担保
经 2012 年第一次临时 批准，报告 司金龙联合公司向中
司为子公司
出口银行厦
国进出 元提供了担保，2013 年 4 月 26 日
厦门分行贷款 1.50 亿元 合公司向
进出口银行
中国进 行办理借款 1.50 亿元， 贷款期限 2013 年 4 月 26 日 2015 年 4 月 25
报告期内已
日，报 已归还贷款 100 万元， 截止报告期 余额为 1.49 亿元。
年 司苏州金龙公 龙联合公司、金龙旅行车 购买其客车产品的客
银行办理的
户向银 的汽车按揭消 提供担保余额 111,580.94 万元、97,770.98
、47,415.666 万元。
万元、
诺事项履行情
（六）承诺
1 1月20日，公 海翼集团在《 股份有限公司收购报
汽车集团股
》中，对保
告书》 保持上市公司 立性、规范关 竞争等作出承诺（详
避免同业竞
日海翼集团
见20114年1月4日 门金龙汽车 收购报告书》）。上述
有限公司收
证在持续履
承诺证 履行中。
2 存在对资产或 行盈利预测的
任、解聘会计
（七）聘任 所情况
公 2012 年度股东大 聘任致同会 普通合伙）为
所（特殊普
2013 年 部控制审计
务报表审计机构和内部
本 司支付致同会 务所的财务报 费用为 145 万 内部控制审计
费用为 70 万元。截止本报 该会计师事 天健正信会计师事务
括其前身天
所）已 提供财务审 连续年限为 14 年，提供 制审计年限为 2 年。
到处罚情况
（八）受到
报 公司及其董 、高级管理 上股份的股东、实际
有 5%以上
人均未受到
控制人 到中国证监会 行政处罚、通 公开谴责等处
或交易所的公
（九）其他重大事项
公 划非公开发行 为保证公平信 者利益，避免造成公
维护投资者
价异常波动
司股价 动，经公司申 起停牌。20114 年 3 月
公司股票自 2013 年 11 月 18 日起
19 日 开七届二十 会，审议通 票的相关议案，公司
开发行股票
股票于 2014 年 3 月 20 日期
7
金龙汽车 2013 年度 题之一
第 关于公司未
董事会关 的讨论与 分析
一 竞争格局和发
2 中型客车形
年大中 严峻，市场 构与市场格局的调整
，产品结构
主旋律。行
将是主 市场销售总
行业预测 2014 年客车市 近，公交车市场增幅
与上年相近
下降，座位
略有下 位客车市场下 将有所放缓， 有所回升。
场增幅可能有
二 发展战略
以 业核心竞争力 以技术创新 创新、机制创新为保
创新、管理创
以加快后市
证，以 市场培育和国 伐为助推，提 价值。
品质和品牌价
三 计划
2 司将重点加大新能源客
年公司 客车的开发 海外市场，力
一步开拓海
营业收入增 5%，三项费用率较 2013 年有
年度营 增长 举措：
年度经营举
入推进“阳光
（一）深入 与关键零部件 作。
形成战略合作
当调整组织机
（二）适当 运营机制，充分发挥经 及各专业人才的创造
执行力，维
力、执 维护人才队伍 性。
整产品结构，加大盈利
（三）调整 利能力强的新 发和推广；顺应新能
技术的研发
策，加大力度开发符合
源政策 向的纯电动、 车等，同时做好公路
合动力客车
、校车、专
客车、 专用客车等适 的定制化新产 发。
格管控和提高
（四）严格 质量，严格执 提升产品的品质和可
艺纪律，提
靠性。
抓市场开拓，
（五）强抓 道建设，巩固 推进二、三
场，进一步推
销售的产品
调整销 品结构：提高 客车市场占有 市场；加快发展海外
关注细分市
美发达国家市
市场，重视欧美 加强海外营 建设；大力推进售后
团队能力建
配件和专用
专用配 用包装工作， 牌宣传和配件 配件的销售和服务网
重视海外配
完善；提升
络的完 升服务标准和 意度。
做好采购、资金、销售 管理费用
（六）通过做 售、 控，
环节成本管控 实施精益生产，
全面库存管
推行全 管理，重点抓 及供应商管理 及生产物流
计划管理及
辅料消耗定
定原辅 定额管理制度 降本增效
四 持当前业务并 建投资项目公 的资金需求
预 2014 年 需求约为 4.05 亿元，资金的主要
目投资资金需 要来源是企业自有资
银行借款。
金和银
8
金龙汽车 2013 年度 题之一
五 面对的风险
场和政策风险
（一）市场
风 全球宏观经 和政治环境都 和风险，使公司产品
一定的变数和
内外的销售
在国内 售存在一定的 因素；动车、 快速发展对客车行业
、乘用车快
一定冲击。
产生一
应 加强对宏观 势以及行业动 及时调整营
注和研究；及
和开发客户
适应和 户需求，开发 开拓新市场
保与安全要求
（二）环保 风险
风 国内环保要 严格，公路客 管力度将继
车安全的监管
应 加强技术合 发，提升客车 和排放水平，加大新能源汽车、
汽车和其它
燃气汽 它清洁燃料汽 发力度。通过 优化产品设
新技术应用优
件和总成实
键零件 实施严格的质 提高整车可 极开展客车主动安全
安全性。积极
和客车智能
技术和 能化应用研究 驶行为监控、 用于客车。
撞等技术应用
汇风险
（三）外汇
风 汇率波动以 家政局不稳 品出口收款和结汇造
对公司产品
响。
成影响
应 加 户的风险评
外市场和客户 提高以 为结算货币
汇率风险承
约定汇 承担责任；加 机制，灵活使用包括
流预警管理，完善海外货款回收机
锁定在内的
远期锁 的贸易融资金 控制汇兑损
本上升风险
（四）成本
风 排放标准的 材料价格波 本的不断上升可能增
劳动力成本
司的产品开
加公司 开发、采购和 本。
应 继续深入开 增效的工作， 销售、管理费用等关
购、资金、销
节的成本管
键环节 管控；加大技 在 质量及可靠 进行设计优
精益生产，推行全面库
实施精 降低原辅料
权管理风险
（五）债权
风 由于市场竞 及公交车销 素，公司应收账款增
幅增加等因素
快，账期不
加较快 不断延长，形 的风险加大。
应 强化债权管 切关注应收账 收账款的指
是逾期应收
账期和赊销
合理账 销比例，促进 周转天数降 资金使 高；梳理销售政策，
销售队伍管
加强销 管理，将回款 赊销比例等考 落实到个人。
律风险
（六）法律
风 随着公司国 务规模的扩张 可能存在纠纷或诉讼
经营行为可
9
金龙汽车 2013 年度 题之一
风险。
应 关注和研究 车行业的法律 求和变化；加强对合
标准的要求
批关键节点
同审批 点和合同文档 管控。
键人才风险
（七）关键
风 公 经理人团队 以及关键技 能满足公司发展的需
目前尚不能
求。
应 改 及激励机制，重点变革研 酬和绩效考
销队伍的薪酬
企业内部公
推动企 公开竞聘工作 主要投资企业 和人员整合
整组织机构和
伍的稳定性
才队伍 性，加强团队 性和凝聚力。
2 司将着重抓
年公司 合、企业协 强产品研发、品质提
建设，加强
市场开拓、降本增效和
升、市 控等方面的工 的经营效益
提升企业的
绩回报股东
的业绩 东。
厦门金龙汽 股份有限公司
2014 年 4 月 29 日
10
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之二
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
报告期内，监事会认真履行公司章程赋予的职责，具体报告如下：
一、2013 年度监事会履职情况
1．2013 年 4 月 10 日召开七届八次监事会会议，审议通过了 2012 年度监事
会工作报告、2012 年年度报告的书面审核意见。
2．2013 年 4 月 25 日召开七届九次监事会会议，审议通过了对公司 2013 年
第一季度报告的书面审核意见。
3．2013 年 8 月 19 日召开七届十次监事会会议，审议通过了对公司 2013 年
半年度报告的书面审核意见。
4．2013 年 10 月 24 日召开七届十一次监事会会议，审议通过了对公司 2013
年第三季度报告的书面审核意见。
此外，监事会成员列席了公司 2013 年度召开的六次董事会会议和年度股东
大会，参与对重大事项的讨论，提出了积极的建议和意见。
二、监事会对 2013 年度公司规范运作发表以下意见：
1．报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董
事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
2．致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2013 年度标准无保
留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3．公司最近一次募集资金已于 2008 年度使用完毕，本报告期内，公司无募
集资金的使用情况。
4．报告期内，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成
公司资产流失的情况。
5．报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、
审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。
6．报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
7．监事会同意董事会出具的《2013 年度内部控制评价报告》。
8．董事会提出的 2013 年度利润分配预案，符合公司章程以及《金龙汽车未
来三年（2012-2014 年度）股东回报规划》的要求，决策程序合法合规。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2014 年 4 月 29 日
金龙汽车 2013 年度股 题之三
厦门 汽车集团股份有限
2013 年 务决算报告
2 公司财务报
年度公 同会计师事 伙）审计，出具了标
殊普通合伙
保留意见审
准无保 审计报告。主 指标分析如下
1 计数据
单位：人
要会计数据
主要 2013 年 2012 年 比上
业收入
营业 20,812,3066,832.72 19,168,706,7 96.95 8.57%
润总额
利润 534,355,606.54 521,500,8122.14 2.46%
属于上市公司
归属 司股东的净利 229,618,167.28 209,727,3444.57 9.48%
属于上市公司
归属 司股东的扣除
130,693,271.68 130,185,9577.77 0.39%
益后的净利润
损益
本每股收益（元/股）
基本 0.52 0.47 10.64%
除非经常性损
扣除 损益后的基本
0.30 0.29 3.45%
元/股）
（元
股经营活动 产生的现金
每股
1.59 2.09 -223.92%
(元/股）
要会计数据
主要 2013 年末 2012 年末 比上
资产
总资 16,088,7000,827.97 14,659,875,7 86.45 9.75%
属于上市公司
归属 司股东的所有 2,274,5011,175.49 2,102,142,4771.06 8.20%
属于上市公 司股东的每
归属
5.14 4.75 8.21%
(元/股）
（1）2013 年公司营业 的增加。
比增长 8.57%%，主要原因是销量的
上市公司股
（2）归属上 润同比增长 9.48%，高 收入的增长，主要是
控股比例较
公司控 较大的子公司 加较多。
经营活动产
（3）每股经 流量净额同 要是由于本年应收账
23.92%，主要
加及用现金
款增加 金支付的费用 各项税费同比增加。
1
金龙汽车 2013 年度股 题之三
成情况
．资产构成
2．
单位：人民币元
2013 年 2012 年 同比变化
项目
占总资产 占总资产的 占总资产的
期末数 期末数 变动金额
的比重 比重 比重
总资产 16,0088,700,827.997 14,659,8755,786.45 1,4428,825,041.552
货币资金 4,4402,663,187.224 27.36% 4,446,5611,735.71 30.33% - 47 -2.97%
应收票据 2 38 1.60% 235,7311,822.86 1.61% 21,215,632.552 -0.01%
应收账款 6,107,027,924.880 37.96% 4,949,9266,235.60 33.77% 1,1157,101,689.220 4.19%
其他应收款 104,917,879.111 0.65% 95,2744,872.52 0.65% 9,643,006.559 0.00%
存货 1,7742,376,605.227 10.83% 2,030,7955,292.64 13.85% -2288,418,687.337 -3.02%
其他流动资
6 90 3.92% 330,0000,000.00 2.25% 3 90 1.67%
产
投资性房地
49,710,467.997 0.31% 52,4044,433.53 0.36% -2,693,965.556 -0.05%
产
长期股权投
159,812,651.008 0.99% 159,8455,457.81 1.09% -32,806.773 -0.10%
资
固定资产 1,6615,652,223.003 10.04% 1,512,6766,043.40 10.32% 1 63 -0.28%
在建工程 73,079,350.226 0.45% 180,6711,814.23 1.23% -1107,592,463.997 -0.78%
其他非流动
150,000,000.000 0.93% 1 00 0.93%
资产
短期借款 62,427,000.000 0.39% 70,0000,000.00 0.48% -7,573,000.000 -0.09%
一年内到期
2,000,000.000 0.01% 200,0000,000.00 1.36% -1198,000,000.000 -1.35%
的非流动负
长期借款 4 00 2.72% 0 0.00% 4 00 2.72%
负债合计 12,103,447,107.442 75.23% 10,915,5500,635.69 74.46% 1,1187,896,471.773 0.77%
归属于母公
司所有者权 2,2274,501,175.449 14.14% 2,102,1422,471.06 14.34% 1 43 -0.20%
益合计
账款期末数比年初数增 11.57 亿元，主要
（1）应收账 增加 入增长 8.577%；及本
账期较长的
年收账 的公交车业务 升。
期末数比年初数减少 2
（2）存货期 亿元，主要是原材 1 .39 亿元，在
产成品减少 0.34 亿元
少 1.116 亿元，产
流动资产、其他非流动
（3）其他流 动资产期末 数分别增加 3.00 亿元、1.50 亿
主要是银行
元，主 行理财产品增
2
金龙汽车 2013 年度股 题之三
工程期末数
（4）在建工 减少 1.08 亿元，主要是 龙公司昆山项目工程
转入固定资
完工转 资产。
于母公司所
（5）归属于 期末数比年 1.72 亿元，主要是本年实现净
利润 2.30 亿元，留存收益
3 营指标
单位：人民币元
项目 2013 年 2012 年 同比增减 同比增幅
营业收入 20,812,306,832.772 19,168,706,796.95 1,643,600,0035.77 8.57%
营业成本 18,214,234,582.1 3 16,797,855,822.33 1,416,378,7759.80 8.43%
营业税金及附加 1556,537,399.008 116,952,462.16 39,584,9936.92 33.85%
销售费用 1,1552,592,944.996 1,068,076,418.80 84,516,5526.16 7.91%
管理费用 7669,748,824.004 783,406,807.10 -13,657,9983.06 -1.74%
财务费用 -10,744,598.663 -74,200,365.84 63,455,7767.21 85.52%
资产减值损失 2008,492,565.1 3 159,005,921.38 49,486,6643.75 31.12%
投资收益 59,357,996.1 2 27,248,738.80 32,109,2257.32 117.84%
营业外收入 1556,765,373.229 181,421,712.91 -24,656,3339.62 -13.59%
营业外支出 6,014,795.998 6,220,053.49 -205,2257.51 -3.30%
所得税费用 85,166,871.772 70,157,998.94 15,008,8872.78 21.39%
所有者
归属 于母公司所
2229,618,167.228 209,727,344.57 19,890,8822.71 9.48%
的净利润
应收账款周转天数
11 2 88 24.00 27.27%
(天)
天)
存货周转天数(天 39. 2 40.8 -1.60 -3.92%
期营业税金
（1）报告期 税、城建税、教育费
上年增加 333.85%，主要是消费税
的增加。
附加的
期销售费用
（2）报告期 加 7.91%，主要是随着 长，业务人员薪酬及
费、售后服
运输费 服务费增加。
期财务费用比上年增加 85.52%，主要是受美元、欧元
（3）报告期 元汇率波动影响，汇
失增加 0.44 亿元；因借款规模增
兑损失 增加，利息 0.23 亿元。
期资产减值
（4）报告期 款增加，坏账
年增加 31.112%，主要是应收账款
加。
提增加
期投资收益
（5）报告期 加 117.84%，主要是银 产品收益增加
3
金龙汽车 2013 年度股 题之三
期营业外收
（7）报告期 减少 13.59%%，主要是去 了苏州金龙虎
补偿收益 0
拆迁补 类收益。
亿元，本年无该类
期所得税费用比上年增 21.39%%，主要是按
（8）报告期 增加 相关规定计算
税增加 0.08 亿元，递
所得税 调整减少 0..06 亿元。
账款周转天
（9）应收账 增加 27.27%%，主要是应 期末数比年初
收账款周转
11.57 亿元，应收
4 量情况
单位：人民币元
项 2013 年 2012 年 增减额
生的现金流量
一、经营活动产生
现金流入小计 19,5507,185,155.29 17,1773,852,379.92 2,333,332,775.37
现金流出小计 18,8804,911,983.87 16,2448,090,018.51 2,556,821,965.36
现金净流量
经营活动产生的现 7002,273,171.42 925,762,361.41 -223,4889,189.99
生的现金流量
二、投资活动产生
现金流入小计 1883,524,508.86 129,231,086.44 54,2933,422.42
现金流出小计 4330,354,595.24 552,900,276.22 -122,5445,680.98
现金净流量
投资活动产生的现 -2446,830,086.38 -4233,669,189.78 176,8339,103.40
生的现金流量
三、筹资活动产生
现金流入小计 7555,850,000.00 142,680,000.00 613,1770,000.00
现金流出小计 6777,048,580.44 259,242,162.59 417,8006,417.85
现金净流量
筹资活动产生的现 7 8,801,419.56 -1166,562,162.59 195,3663,582.15
等价物净增加
四、现金及现金等 5004,825,377.46 388,164,486.75 116,6660,890.71
活动产生的
（1）经营活 净额比上年 要是本年应收账款增
2.23 亿元，主要
用现金支付
加及用 付的费用、缴 项税费增加。
活动产生的
（2）投资活 净额比上年 要是购建固定资产支
1.77 亿元，主要
现金比上年
付的现 年减少 2.05 亿元。
活动产生的现
（3）筹资活 增加 1.95 亿元 主要是本 长期借款 2.441 亿元。
厦门金 集团股份有限限公司
2014 年 4 月 29 日
4
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之四
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2013 年度利润分配方案
根据公司 2013 年度财务决算报告，公司 2013 年度实现净利润 146,204,863.38
元（母公司报表），扣除提取 10%法定盈余公积金 14,620,486.50 元，提取 10%任
意盈余公积金 14,620,486.50 元，加上年初未分配利润 190,553,366.69 元，再扣除
2013 年度内派发现金红利 66,389,564.55 元，至此本年度可供分配的利润为
241,127,692.52 元。
公司 2013 年度利润分配预案为：按截止 2013 年 12 月 31 日公司股份数
442,597,097 股为基数，每 10 股派现金红利 2.00 元（含税），计 88,519,419.40
元，剩余 152,608,273.12 元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资
本公积转增股本。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014 年 4 月 29 日
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之五
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2013 年年度报告
公司 2013 年年度报告经 2014 年 3 月 21 日公司第七届董事会第二十三次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
注：2013 年年度报告（全文及摘要）已于 2014 年 3 月 25 日在上海证券交
易所网站披露，年度报告摘要同时在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014 年 4 月 29 日
1
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之六
关于预计 2014 年度日常关联交易事项的议案
公司及控股子公司 2014 年度拟与厦门海翼集团有限公司的控股子公司发生
材料采购、租赁资产、接受劳务等关联交易；拟与福建省汽车工业集团有限公司
的控股子公司发生销售产品的关联交易。现将 2013 年度日常关联交易执行情况
及 2014 年度日常关联交易预计说明如下：
一、2013年度日常关联交易执行情况
单位：万元
我方发生 2013 年
序 关联交易 关联交易内 2013 年发生
关联方 关联交易 预计金
号 类别 容 金额
企业 额
金龙联合 材料采购 材料采购 9,000 7,153.16
厦门海翼国际贸
1 车身公司 材料采购 材料采购 17,500 11,169
易有限公司
合 计 26,500 18,322
金龙联合 接受劳务 运费、仓储 12,000 8,781.04
金旅公司 接受劳务 运费 2,500 1,931
厦门海翼物流有
限公司（含厦门金
2 苏州金龙 接受劳务 运费 9,000 3,395
龙汽车物流有限
公司）
车身公司 接受劳务 包装费、运费 1,500 1,443
合 计 25,000 15,550
金龙联合 接受劳务 担保费 950 201.55
厦门创程融资担
苏州金龙 接受劳务 担保费 950 250
3 保有限公司
合 计 1,900 452
厦门海翼汽车城
4 车身公司 接受劳务 代建管理费 10.80
开发有限公司
厦 门 海 翼 资 产 管 金龙集团
5 租赁资产 租赁房屋 175 171.11
理有限公司（注 1） 本部
存款 34,000 53583（注 2）
金龙集团
厦门海翼集团财
6 本部及子 贷款 35,000 0
务有限公司
公司
票据等其他金融业务 10,000 2,208
注 1：2013 年 5 月，厦门海翼地产有限公司、本公司、厦门海翼资产管理有
限公司三方签订协议书，同意原租赁合同中的出租人由厦门海翼地产有限公司变
1
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之六
更为厦门海翼资产管理有限公司，原租赁合同项下出租人的一切权利和义务均由
厦门海翼资产管理有限公司承接。
注 2：①存款是指在厦门海翼集团财务有限公司的日最高存款余额；②由于
年底货款回笼，公司本部及子公司在厦门海翼集团财务有限公司的存款余额于
2013 年 12 月 24 日达到 53,583 万元，系 2013 年度日最高存款余额。公司已
于 2013 年 12 月 27 日前转回 20,000 万元。2013 年 12 月 31 日在厦门海翼集团
财务有限公司的存款余额为 33,158 万元，2013 年度在厦门海翼集团财务有限公
司的日均存款余额为 4266.97 万元。
二、2014 年度日常关联交易预计
（一）与厦门海翼集团有限公司的控股子公司的关联交易
单位：万元
我方发生 2014 年 1-2
序 关联交易 关联交易内 2014 年预
关联方 关联交易 月实际发生
号 类别 容 计金额
企业 额
金龙联合 材料采购 材料采购 7,800 807
厦门海翼国
1 际贸易有限 车身公司 材料采购 材料采购 12,000 1691
公司
合 计 19,800 2,498
金龙联合 接受劳务 运费、仓储 12,000 1,700
厦门海翼物 金旅公司 接受劳务 运费 2,200 422
流有限公司
2 （含厦门金 苏州金龙 接受劳务 运费 9,000 500
龙汽车物流
有限公司）
车身公司 接受劳务 包装费、运费 1,710 112
合 计 24,910 2,734
厦门海翼汽
3 车城开发有 车身公司 接受劳务 代建管理费 86.40 0
限公司
厦门海翼资
金龙集团
4 产管理有限 租赁资产 租赁房屋 180 29.08
本部
公司
日最高存款额 50,000 33,158.32
厦门海翼集 金龙集团
5 团财务有限 本部及子 贷款 40,000 0
公司 公司
票据等其他金融业务 20,000 7,247.58
2
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之六
（二）与福建省汽车工业集团有限公司的控股子公司的关联交易
单位：万元
我方发生 2014 年 1-2
序 关联交易类 2013 年发生 2014 年预计
关联方 关联交易 月实际发生
号 别 额 金额
企业 额
东南（福建）
1 汽车工业有 车身公司 销售产品 69.34 120 8.25
限公司
福建新龙马
2 汽车股份有 车身公司 销售产品 136.45 2,000 58.32
限公司
三 、履约能力分析
上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
四、定价政策
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。
五、交易目的和对本公司的影响
本公司及控股子公司与上述关联企业之间的关联交易，能充分利用关联方拥
有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、
信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影
响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本关联交易事项经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议、第七届董事
会第二十三次会议审议通过。公司独立董事发表独立意见为：我们已事先知晓金
龙集团 2014 年度日常关联交易预计事项，本公司及控股子公司与关联企业之间
的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，
实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公正的原则，不存在损害公司和
其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖。金龙集团董事会对上述议案的决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及金龙集团《公司章程》
的规定。
（本议案涉及与厦门海翼集团有限公司、福建省汽车工业集团有限公司关联
交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
3
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之六
票权。）
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014 年 4 月 29 日
4
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之七
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司 2013 年度审计过程中恪尽
职守，以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了本公司的年度审计工作。
致同会计师事务所具有较强的综合实力和技术支持力量，审计团队严谨、敬
业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。董事会提议续聘致同会计师事
务所为本公司 2014 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，同时提请股
东大会授权董事会决定其 2014 年度审计报酬事项。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014 年 4 月 29 日
1
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之八
关于修改公司章程的议案
公司现行章程于2012年12月经公司2012年第三次临时股东大会批准。2013
年1月上海证券交易所发布了《上市公司现金分红指引》，2013年11月中国证监会
发布了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，要求上市公司规范和完
善利润分配的内部决策程序和机制。为完善公司的分红机制，对公司章程的分红
条款进行梳理和修订。此外，结合相关规定，对公司其他部分条款做适当修改补
充。修改条款及修改说明见下表（表格附后）。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014年4月29日
1
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之八
序
原条款内容 修改后内容
号
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计 担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的 算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
1
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）为关联人提供的担保。
供的担保。 （六）按照担保金额连续十二个月内累计
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （七）上海证券交易所或者本章程规定的
（七）上海证券交易所或者本章程规定的 其他担保。
其他担保。
第四十三条 公司及公司控股子公司拟与 第四十三条 公司及公司控股子公司拟与
关联股东发生《上海证券交易所股票上市规则》 关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》规
规定的关联交易行为时，公司拟与关联自然人发 定的关联交易行为时，公司拟与关联自然人发生
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市 的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公
公司提供担保的除外），应当及时披露；公司拟 司提供担保的除外），应当及时披露；公司拟与
与关联法人发生交易金额在 300 万元以上，且占 关联法人发生交易金额在 300 万元以上，且占公
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时 联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披
披露。 露。
2
公司拟与关联法人发生的应当披露的关联 公司拟与关联自然人发生的应当披露的关
交易，交易金额在 1000 万元以下且占公司最近 联交易，交易金额在 300 万元以下（不含本数）
一期经审计净资产绝对值 2%以下的，授权公司 的，授权公司经营管理层审批，经公司审计委员
经营管理层审批，经公司审计委员会和独立董事 会和独立董事发表意见后向董事会报备并披露；
发表意见后向董事会报备并披露；关联交易金额 关联交易金额在 300 万元以上（含本数）的，由
在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资 董事会审议批准；关联交易金额在 1,000 万元以
产绝对值 2%以上不满 5%的，由董事会审议批 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
准；关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最 以上的，应提交股东大会审议批准。
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交 公司拟与关联法人发生的应当披露的关联
2
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之八
股东大会审议批准。 交易，交易金额在 1000 万元以下且占公司最近
对于应当由股东大会审议的关联交易事 一期经审计净资产绝对值 2%以下的，授权公司
项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知 经营管理层审批，经公司审计委员会和独立董事
中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以 发表意见后向董事会报备并披露；关联交易金额
及该交易对公司的影响。 在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
上市公司董事会审议关联交易事项时，关 产绝对值 2%以上不满 5%的，由董事会审议批
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 准；关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 股东大会审议批准。
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人 对于应当由股东大会审议的关联交易事
数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大 项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知
会审议。 中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以
及该交易对公司的影响。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大
会审议。
第一百零七条 公司设立独立董事，董事会 第一百零七条 公司设立独立董事，董事会
成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包 成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高 括一名会计专业人士（会计专业人士应具备较丰
级职称或注册会计师资格的人士）。 富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会
3 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 者会计学专业博士学位等四类资格之一）。
其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董 第一百一十条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其直系亲属、主要社会关系；
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
4 姐妹等）； 其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％ （三）在直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 的人员；
任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附
3
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之八
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
形的人员； 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
律、咨询等服务的人员； 负责人；
（六）本章程规定的其他人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的
（七）中国证监会认定的其他人员。 附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的
其他人员。
前款所指“任职”，系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
前款所指“直系亲属”，系指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司
应当解除其职务。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和
更换程序 更换程序
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
5
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。 明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。 事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中
国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。 的书面意见。
4
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之八
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的 异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。 立董事候选人。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。 间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明。 由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会
董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时， 全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董 日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再 董事候选人。
履行职务。
第一百六十四条 利润分配政策的原则、 第一百六十四条 公司利润分配政策为：
具体分配政策及其变更程序如下： （一）利润分配原则
（一）公司利润分配政策遵循以下原则： 公司充分考虑对投资者的回报，每年根据
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司每 经营情况和资金需求计划，确定利润分配方案，
年根据经营情况和资金需求计划，确定利润分配 按当年实现的合并报表的可供分配利润的一定
方案，按当年实现的合并报表的可供分配利润的 比例向股东分配股利。
一定比例向股东分配股利； 公司的利润分配政策保持连续性和稳定
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
6
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展；
利益及公司的可持续发展； （二） 利润分配方式
3、公司优先釆用现金分红的利润分配方 公司利润分配可釆用现金、股票或者现金
式。 与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
（二） 公司利润分配政策 金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，
1、利润分配的形式：公司釆用现金、股票 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 资产的摊薄等真实合理因素。
5
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之八
2、公司实施现金分红的具体条件和比例： （三）利润分配的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 1、现金股利分配的具体条件：除特殊情况
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合 况下，采取现金方式分配股利。
并报表可供分配利润的 10%。 特殊情况是指：未来 12 个月内公司拟对外
特殊情况是指：未来 12 个月内公司拟发生 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
按照公司章程规定需提交股东大会审议的重大 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
投资计划或现金支出，但募集资金投资项目及发 超过 5,000 万元人民币。
行股票购买资产项目除外。 2、股票股利分配的条件：公司在经营情况
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 行利润分配。
的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）现金分红的比例和时间
（三）公司利润分配政策的变更 在符合利润分配条件的情况下，公司每年
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 至少进行一次现金分红，在有条件的情况下，根
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 据实际经营情况，公司可以进行中期分红。每年
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合
时，公司可对利润分配政策进行调整。 并报表可供分配利润的 10%。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
东提供网络投票方式。 策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（五）决策程序和机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股
6
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之八
东大会表决通过后实施。
审议利润分配方案时，出现以下情况公司
需为股东提供网络方式。
1、上市公司在特殊情况下无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的；
2、上市公司年度报告期内盈利且累计未分
配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。
（七）对股东利益的保护
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、存在股东违规占用上市公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司利润分配方案的审 第一百六十五条 公司股东大会对利润分
7
议和实施程序如下： 配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
7
金龙汽车 2013 年度股东大会议题之八
（一）公司的利润分配方案由公司经营层 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表
明确意见。董事会形成专项决议后提交股东大会
审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网
络投票方式。
（二）公司因前述第一百六十四条特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占
用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8
汽车
金龙汽 2013 年度 议题之九
厦门 车集团股 限公司
独立董 元略 2013 年度述职
作为厦门金龙汽车集 有限公司（下 事，现将 2013
的独立董事
度本人履行
年度 行独立董事职 况报告如下：
立董事的基本
一、独立
任厦门大学管
本人现任 会计系教授、博导，厦门 计发展研究中
主任，兼任
副主 任厦门港务发 有限公司独立
报告期内，本人不存 作为公司独立 况。
独立性的情况
立董事年度履
二、独立 概况
（一）出席会议情况
度，公司共
2013 年度 次董事会会 了六次。在董
亲自出席了
上，本人认真
会上 真审议董事 事项，在进 上明确表示表
解的基础上
见，对应由独立董事发
意见 意见的事项审 具意见。20113 年度，公
召开了一次
共召 次股东大会，本人亲自 出席了本年 大会。
事会审计委员
作为董事 委员，本人主 计委员会六次
本年度审计
通过了公司 2012 年度
议，会议审议通 度财务报告、2013 年第 报告、2013 年半
度财务报告、2013 年第
年度 报告、《关于 基础工作专项
财务会计基
方案》、《规范
动方 范财务会计 专项活动自 范财务会计基
、《公司规范
作专项活动
工作 内部控制手册
动整改报告》、《公司内 将上述议案提
版）》，并将
事会审议。2
董事 年度报 间，审计委 计委员会会议
了两次审计
会计师事务
与会 财务报表审
务所确定了 2013 年度财 审计报告初稿
内部控制审
时间，听取
交时 取了公司生产 况的汇报、年 会计师关于 2 年度审
作情况汇报
工作 报，审议了预 2014 年 关联交易事项 年 报告、
部控制审计
内部 计报告、提出 聘会计师事 上述事项提交
案，并将上
会审议。
事会
作为董事
事会薪酬与考 会委员，本人 会薪酬与考核
七届董事会
会第四次会
员会 会议，对集团 的薪酬方案 见和建议，对
积极的意见
人员的年度
管人 度薪酬与考核 真审核。
其他履职情况
（二）其
2013 度，本人重
年度 子公司厦门 有限公司和厦
汽车工业有
龙旅行车有
金龙 有限公司，对 会计基础工 查；考察了厦
动进行检查
龙汽车车身有限公司，听取管理层
金龙 层对本年度 和通过股权收
经营情况和
1
汽车
金龙汽 2013 年度 议题之九
进新车型模
引进 模具项目的汇
三、独立董事年度 关注事项的
关联交易情况
（一）关
上海证券交易
按照《上 上市规则》、公司章程和 交易管理办法
制度的要求
等制 求，本人对报 联交易的必 性、审批程序
价的公充性
规性等方面
合规 独立意见。本
面进行审核，并发表独 公司 2013 年度的关联
事项，决策
易事 因关联交易损
策程序合规，未发现因 利益的情形。
对外担保及资
（二）对 情况
经 2012 年 会批准，报
临时股东大会 公司厦门金龙
公司为子公
汽车工业有
合汽 有限公司向中 银行厦门分 提供了担保，
1.50 亿元提
期限自 2013 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 25 日，截止报
款期 担保余额为 1.49
元。报告期内，公司除
亿元 其客车产品 的汽车按揭消
银行办理的
款提供担保
贷款 保外，无对外 为，亦无大股 占用的情况。
募集资金的使用情况
（三）募
近一次募集资
公司最近 20008 年度使 内，公司无募
本报告期内
金的使用情
资金 情况。
高级管理人员
（四）高 及薪酬情况
月，公司聘
2013 年月 监，独立董 意见，认为公
表了独立意
任的该高管
聘任 序合法合规。
管人员适格，聘任程序 年度 高管人员的薪
合董事会的薪酬与考核
符合 法。
聘任或者更换
（五）聘 事务所情况
内，公司经 2012 年度股
报告期内 股东大会同 事务所（特殊
同会计师事
合伙）为公
通合 公司审计机构 程序合法合规
现金分红及其
（六）现 者回报情况
公司 2012 年度利润分配方案经 2012 年度 会审议通过，现金红利已
规定发放完
按规 完毕。董事会 20013 年度利 策程序符合公
案，其决策
程规定以及
章程 及中国证监会 证券交易所关 红的相关要
公司现金分红
公司及股东承
（七）公 情况
2013年11月20日，公 门海翼集团 金龙汽车集团
在《厦门金
有限公司收
份有 收购报告书》 上市公司独 易、避免同业
范关联交易
等方面作出承诺，截至
争等 述承诺正在 上述承诺外，截
之中。除上
至22013年12月31日，上市 控制人、股 人以及上市公
方、收购人
2
汽车
金龙汽 2013 年度 议题之九
有其他未履
没有 履行完毕的承
信息披露的执
（八）信
内，未发现
报告期内 披露存在虚 述或者重大遗
误导性陈述
情况。2013 年度公司经营业绩与
的情 与上年同期 化，按规定，
生重大变化
度无进行业
年度 业绩预告或发 快报的情形。
（九）内部控制的执
经建立了涵
公司已经 营业务环节 系。报告期内
部控制体系
发现公司存
未发 存在内部控制 执行方面的重 会计师事务所
同意致同会
的标准无保
具的 保留意见内部 计报告。
董事会及其下
（十）董 委员会的运作
事会下设了战略委员会
公司董事 会、薪酬与 委员会三个专
会、审计委
员会，报告期内对各自
委员 域的事项分别 范。
议，运作规范
四、总体
体评价和建议
2013 年，本人按照 法规的要求 勉地履行独立
认真、勤勉
的职责，发挥
事的 挥独立董事 进一步推进 善与优化，切
结构的完善
护全体股东的合法权益
维护
厦门 有限公司
车集团股份有
独立董事：
略）
（傅元略
2014 年 4 月 29 日
3
汽车
金龙汽 2013 年度 议题之九
厦门 车集团股 限公司
独立董 虞 2013 年度述职
作为厦门金龙汽车集 有限公司（下 事，现将 2013
的独立董事
度本人履行
年度 行独立董事职 况报告如下：
立董事的基本
一、独立
任中国机械工
本人现任 会副会长，兼任宗申动力 限公司独立董
国汽车工程
中国 程研究院股份 独立董事。
报告期内，本人不存 作为公司独立 况。
独立性的情况
二、独立
立董事年度履 概况
度，公司共
2013 年度 次董事会会 了五次，委托
亲自出席了
其他独立董
席其 董事代为出席 在董事会上，本人认真 会各表决事
进行深入了解的基础上
在进 示表决意见，对应由独立 表独立意见的
审慎地出具
项审 公司共召开
具意见。2013 年度，公 本人因身体原
东大会，本
能出席。
未能
事会战略委员
作为董事 本 了第七届董事 委员会第三次
展战略提出
议，对公司发展 见和建议。列席一次审 会会议，与年
计师进行沟通。
会计
立董事年度履
三、独立 关注事项的情
关联交易情况
（一）关
上海证券交易
按照《上 上市规则》、公司章程和 交易管理办法
制度的要求
等制 求，本人对报 联交易的必 性、审批程序
价的公充性
规性等方面
合规 独立意见。本
面进行审核，并发表独 公司 2013 年度的关联
事项，决策
易事 因关联交易损
策程序合规，未发现因 利益的情形。
对外担保及资
（二）对 情况
经 2012 年 会批准，报
临时股东大会 公司厦门金龙
公司为子公
合汽 有限公司向中
汽车工业有 银行厦门分 提供了担保，
1.50 亿元提
期限自 2013 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 25 日，截止报
款期 担保余额为 1.49
元。报告期内，公司除
亿元 其客车产品 的汽车按揭消
银行办理的
款提供担保
贷款 保外，无对外 为，亦无大股 占用的情况。
1
汽车
金龙汽 2013 年度 议题之九
募集资金的使用情况
（三）募
近一次募集资
公司最近 20008 年度使 内，公司无募
本报告期内
金的使用情
资金 情况。
高级管理人员
（四）高 及薪酬情况
月，公司聘
2013 年月 监，独立董 意见，认为公
表了独立意
任的该高管
聘任 序合法合规。
管人员适格，聘任程序 年度 高管人员的薪
合董事会的薪酬与考核
符合 法。
聘任或者更换
（五）聘 事务所情况
内，公司经 2012 年度股
报告期内 股东大会同 事务所（特殊
同会计师事
合伙）为公
通合 公司审计机构 程序合法合规
现金分红及其
（六）现 者回报情况
公司 2012 年度利润分配方案经 2012 年度 会审议通过，现金红利已
规定发放完
按规 完毕。董事会 20013 年度利 策程序符合公
案，其决策
程规定以及
章程 及中国证监会 证券交易所关 红的相关要
公司现金分红
公司及股东承
（七）公 情况
2013年11月20日，公 门海翼集团 金龙汽车集团
在《厦门金
有限公司收
份有 收购报告书》 上市公司独 易、避免同业
范关联交易
等方面作出承诺，截至
争等 述承诺正在 上述承诺外，截
之中。除上
至22013年12月31日，上市 控制人、股 人以及上市公
方、收购人
没有 履行完毕的承
有其他未履
信息披露的执
（八）信
内，未发现
报告期内 披露存在虚 述或者重大遗
误导性陈述
情况。2013 年度公司经营业绩与
的情 与上年同期 化，按规定，
生重大变化
度无进行业
年度 业绩预告或发 快报的情形。
（九）内部控制的执
经建立了涵
公司已经 营业务环节 系。报告期内
部控制体系
发现公司存
未发 存在内部控制 执行方面的重 会计师事务所
同意致同会
的标准无保
具的 保留意见内部 计报告。
董事会及其下
（十）董 委员会的运作
事会下设了战略委员会
公司董事 会、薪酬与 委员会三个专
会、审计委
2
汽车
金龙汽 2013 年度 议题之九
员会，报告期内对各自
委员 域的事项分别 范。
议，运作规范
体评价和建议
四、总体
2013 年，本人按照 法规的要求 勉地履行独立
认真、勤勉
的职责，发挥
事的 挥独立董事 进一步推进 善与优化，切
结构的完善
护全体股东的合法权益
维护
厦门 有限公司
车集团股份有
独立董事：
虞）
（张小虞
2014 年 4 月 29 日
3
汽车
金龙汽 2013 年度 议题之九
厦门 车集团股 限公司
独立董 强 2013 年度述职
作为厦门金龙汽车集 有限公司（下 事，现将 2013
的独立董事
度本人履行
年度 行独立董事职 况报告如下：
立董事的基本
一、独立
任福建远大联
本人现任 事务所副主任 不存在影响作
内，本人不
司独立董事
公司 事之独立性的
立董事年度履
二、独立 概况
（一）出席会议情况
度，公司共
2013 年度 次董事会会 了六次。在董
亲自出席了
上，本人认真
会上 真审议董事 事项，在进 上明确表示表
解的基础上
见，对应由独立董事发
意见 意见的事项审 具意见。20113 年度，公
召开了一次
共召 次股东大会，本人因出 差未能出席
事会审计委员
作为董事 本人出席了 六次会议，会
计委员会六
议通过了公 2012 年度财务报告
审议 公司 告、2013 年第一季度报 年半年度财
告、2013 年
报告 于开展规范
报告、《关于 专项活动方案 、
基础工作专
规范财务会
《规 会计基础工作 动自查报告》、《公司规范 计基础工作专
动整改报告 、《公司内
活动 告》 手册（2013 版）》，并将 案提交董事会
度报告编制
议。2013 年度 计委员会召 会会议，与会
审计委员会
事务所确定了 2013 年度财务报表
师事 表审计报告 告初稿提交时
制审计报告
取了公司生
听取 生产经营情况 年审注册会 度审计工作情
于 2013 年度
报，审议了预计 2014 年度日常关
汇报 关联交易事 报告、内部控
年度财务报
计报告、提出
审计 出了关于续 事务所的议 并将上 交董事会审
事会薪酬与考
作为董事 会主任委员，本人主持召 七届董事会薪
考核委员会
与考 高管人员的
会第四次会议 对集团高 积极的意见和
设计提出积
人员的年度薪
议，对高管人 核方案认真审
其他履职情况
（二）其
2013 度，本人重
年度 子公司厦门 有限公司和厦
汽车工业有
龙旅行车有
金龙 有限公司，对 会计基础工 查；考察了厦
动进行检查
龙汽车车身有限公司，听取管理层
金龙 层对本年度 和通过股权收
经营情况和
进新车型模
引进 模具项目的汇
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汽车
金龙汽 2013 年度 议题之九
三、独立董事年度 关注事项的
关联交易情况
（一）关
上海证券交易
按照《上 上市规则》、公司章程和 交易管理办法
制度的要求
等制 求，本人对报 联交易的必 性、审批程序
价的公充性
规性等方面
合规 独立意见。本
面进行审核，并发表独 公司 2013 年度的关联
事项，决策
易事 因关联交易损
策程序合规，未发现因 利益的情形。
对外担保及资
（二）对 情况
经 2012 年 会批准，报
临时股东大会 公司厦门金龙
公司为子公
汽车工业有
合汽 有限公司向中 银行厦门分 提供了担保，
1.50 亿元提
期限自 2013 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 25 日，截止报
款期 担保余额为 1.49
元。报告期内，公司除
亿元 其客车产品 的汽车按揭消
银行办理的
款提供担保
贷款 保外，无对外 为，亦无大股 占用的情况。
募集资金的使用情况
（三）募
近一次募集资
公司最近 20008 年度使 内，公司无募
本报告期内
金的使用情
资金 情况。
高级管理人员
（四）高 及薪酬情况
月，公司聘
2013 年月 监，独立董 意见，认为公
表了独立意
任的该高管
聘任 序合法合规。
管人员适格，聘任程序 年度 高管人员的薪
合董事会的薪酬与考核
符合 法。
聘任或者更换
（五）聘 事务所情况
内，公司经 2012 年度股
报告期内 股东大会同 事务所（特殊
同会计师事
合伙）为公
通合 公司审计机构 程序合法合规
现金分红及其
（六）现 者回报情况
公司 2012 年度利润分配方案经 2012 年度 会审议通过，现金红利已
规定发放完
按规 完毕。董事会 20013 年度利 策程序符合公
案，其决策
程规定以及
章程 及中国证监会 证券交易所关 红的相关要
公司现金分红
公司及股东承
（七）公 情况
2013年11月20日，公 门海翼集团 金龙汽车集团
在《厦门金
有限公司收
份有 收购报告书》 上市公司独 易、避免同业
范关联交易
等方面作出承诺，截至
争等 述承诺正在 上述承诺外，截
之中。除上
至22013年12月31日，上市 控制人、股 人以及上市公
方、收购人
没有 履行完毕的承
有其他未履
2
汽车
金龙汽 2013 年度 议题之九
信息披露的执
（八）信
内，未发现
报告期内 披露存在虚 述或者重大遗
误导性陈述
情况。2013 年度公司经营业绩与
的情 与上年同期 化，按规定，
生重大变化
度无进行业
年度 业绩预告或发 快报的情形。
（九）内部控制的执
经建立了涵
公司已经 营业务环节 系。报告期内
部控制体系
发现公司存
未发 存在内部控制 执行方面的重 会计师事务所
同意致同会
的标准无保
具的 保留意见内部 计报告。
董事会及其下
（十）董 委员会的运作
事会下设了战略委员会
公司董事 会、薪酬与 委员会三个专
会、审计委
员会，报告期内对各自
委员 域的事项分别 范。
议，运作规范
体评价和建议
四、总体
2013 年，本人按照 法规的要求 勉地履行独立
认真、勤勉
的职责，发挥
事的 挥独立董事 进一步推进 善与优化，切
结构的完善
护全体股东的合法权益
维护
厦门 有限公司
车集团股份有
独立董事：
强）
（蔡志强
2014 年 4 月 29 日
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