证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2014-030
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七
届董事会第二十六次会议通知于 2014 年 6 月 28 日以书面形式发出，并于 2014
年 7 月 1 日以现场结合通讯方式召开。应参会董事 7 人，实际参会董事 6 人，
其中董事张小虞以通讯方式参与表决，董事郭清泉委托董事谷涛出席会议并表
决，其他 5 名董事以现场方式出席；公司监事及全体高级管理人员列席了本次
会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门金龙汽车集团股份有
限公司章程》的规定，会议合法有效。公司本次非公开发行股票的股份认购和
募集资金投资项目涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事
谷涛先生、郭清泉先生、王昆东先生和许振明先生对第一项至第三项及第五、
六、八、九项议案回避表决，其他非关联董事对相关议案进行了表决。会议由
董事长谷涛主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
一、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》
公司本次非公开发行的部分募集资金拟收购的标的股权已完成审计、评估
工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的要求，公司对本次非公开发行股票方案进行了补充完善。补充完善后的
本次非公开发行股票方案内容如下：
1、 股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
1
民币 1.00 元。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
2、 发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时
机向特定对象非公开发行股票。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3、 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建省汽车工业集团有限公司（以下简
称“福汽集团”）、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资
集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通运输集
团”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）和福建省
能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
4、 认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
5、 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公
告日。本次非公开发行的发行价格为 8.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。根据公司于 2014 年 6 月 23 日公告的《厦门金
龙汽车集团股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》，公司 2013 年度利润
分配的股权登记日为 2014 年 6 月 26 日，除权除息日为 2014 年 6 月 27 日，现
金红利发放日为 2014 年 6 月 27 日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间
有除权、除息行为，发行价格相应调整为 7.92 元/股。
2
此外，若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金
转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行 A 股的发行价格
将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：
除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流
通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
6、 发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 164,141,414 股。其中，福汽集团
认购金额为 200,000,013.84 元，认购数量为 25,252,527 股；福建投资集团认购
金额为 599,999,994.00 元，认购数量为 75,757,575 股；福建交通运输集团认购
金额为 199,999,998.00 元，认购数量为 25,252,525 股；平安资管公司认购金额
为 199,999,998.00 元 ， 认 购 数 量 为 25,252,525 股 ； 福 能 集 团 认 购 金 额 为
99,999,995.04 元，认购数量为 12,626,262 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相
应调整。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
7、 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
8、 募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 13 亿元，扣除相关发行费用
后的净额将用于收购厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）持有的
厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）100%股权、节能与新能
源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。
3
募集资金投资项目的情况如下：
序号 项目名称 投资总额（亿元） 拟使用募集资金（亿元）
1 收购创程环保 100%股权 8.90 8.90
节能与新能源汽车关键零部件产
2 1.97 1.77
业化项目
3 补充流动资金 2.33 2.33
根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门创程环保
科技有限公司 100%股权相关事项的批复》（厦国资产〔2014〕222 号，以下简称
“《协议转让批复》”），厦门市人民政府国有资产管理委员会（以下简称“厦门市
国资委”）同意海翼集团将所持的创程环保 100%股权协议转让给本公司。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门海翼集团
有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（闽中兴评字（2014）第 MA003 号，以下简称“《资产评估报告》”），
于评估基准日 2013 年 12 月 31 日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法
评估，评估结果为 82,372.78 万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013 年 12 月 31
日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会颁布的《园区管
委会关于公布 2012 年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管
〔2013〕67 号），列入本次评估范围的金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以
下简称“苏州金龙”）所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从 2014 年 1 月
1 日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，
则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加 46,019 万元，按照持股比例测算，
创程环保股权评估价值将增加 6,626.74 万元至 88,999.52 万元。
根据厦门市国资委出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦
门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部
权益价值资产评估项目的核准意见》（厦国资产〔2014〕221 号，以下简称“《资
产评估项目核准意见》”），经采用资产基础法评估，在评估基准日 2013 年 12 月
31 日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为 82,372.78 万元，此外，
评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园
区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加 6,626.74
4
万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产〔2014〕221
号）及《协议转让批复》（厦国资产〔2014〕222 号），并经公司与海翼集团协
商，公司收购创程环保 100%股权的交易价格最终确定为 89,000 万元。
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司
厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”），本公司将通
过向金龙联合公司委托贷款的方式实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在
最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
9、 本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同
分享本次发行前的滚存未分配利润。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
10、 决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月内有效。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
11、 上市地点
本次非公开发行 A 股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交
易。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
5
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国
证监会核准本次发行后方可实施。
二、 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修
订）等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行的最新进展情
况，公司对第七届董事会第二十二次会议审议通过的《厦门金龙汽车集团股份
有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了修订，并编制了《厦门
金龙汽车集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦
门金龙汽车集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性
分析报告（修订稿）的议案》
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购创程环保 100%股权，现已完成
审计、评估工作。根据本次非公开发行的最新进展情况，公司对第七届董事会
第二十二次会议审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票
募集资金投资项目可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见附件《厦门金
龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告
（修订稿）》。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议并通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协
议之补充协议的议案》
6
公司于 2014 年 6 月 23 日发布《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2013 年度
利润分配实施公告》，并已实施了 2013 年度利润分配方案（除息日为 2014 年 6
月 27 日）。因此，本次非公开发行股票除息后发行价格调整为 7.92 元/股。公司
就此于 2014 年 7 月 1 日分别与认购对象福汽集团、福建投资集团、福建交通运
输集团、平安资管公司、福能集团签订了《厦门金龙汽车集团股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（主要内容摘
要详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙
汽车集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》），对
认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购金额等事
项进行了补充约定。
同意该项议案的票数为 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议并通过《关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议之
补充协议的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购海翼集团所持创程环保
100%股权，现已完成审计、评估工作。双方经协商已签署了《厦门海翼集团有
限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股
权转让协议之补充协议》（主要内容摘要详见披露于同日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2014 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）》），对股权转让价格、协议的生效条件等事项进
行了明确约定。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关
联交易（修订稿）的议案》
本议案详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦
门金龙汽车集团股份有限公司关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联
7
交易的公告（修订稿）》（编号：临 2014-032）。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议并通过《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票
暨关联交易（修订稿）的议案》
本议案详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦
门金龙汽车集团股份有限公司关于股东认购本次非公开发行股份涉及关联交易
的公告（修订稿）》（编号：临 2014-033）。
同意该项议案的票数为 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议并通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所
涉及的审计报告、评估报告的议案》
董事会经审议批准了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的
由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“致同审字（2014）第
350ZC0323 号”的《厦门创程环保科技有限公司二Ｏ一三年度审计报告》，由
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的编号为“闽中兴评字
（2014）第 MA003 号”的《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创
程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体内容详见披露于
同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门创程环保科技有限
公司二Ｏ一三年度审计报告》、《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的
厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会经审议，认为：本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务
8
评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允
性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
发行股票相关事宜（修订）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内
确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次
发行方案有关的其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授
权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开
发行事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协
议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合
同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续
等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事
宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
9
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额
时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求
和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急
具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本
次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公
开发行股票有关申报事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
同意该项议案的票数为 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议并通过《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》
因公司国有股权划转，公司董事长谷涛先生于本次会议辞去公司董事、董
事长职务，公司董事郭清泉先生辞去公司董事职务。公司董事王昆东先生因已
退休，亦于本次会议辞去公司董事职务。董事会同意上述人员的辞任申请，并
对郭清泉先生、谷涛先生、王昆东先生担任公司董事期间所做的贡献表示衷心
的感谢！
经公司股东福建省汽车工业集团有限公司推荐，公司董事会提名廉小强先
生、吴宗明先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满
之日，并提交公司股东大会选举表决。
同意该项议案的票数为 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、 审议并通过《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》
10
公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，且公
司第七届董事会第二十二次会议及本次董事会审议通过的非公开发行及其他议
案尚需股东大会审议表决，公司拟于 2014 年 7 月 18 日召开公司 2014 年第一
次临时股东大会，股东大会通知详见披露于同日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知》
（编号：临 2014-036）。
同意该项议案的票数为 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司
本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等有关法律、法规及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》
的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，
符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本
次非公开发行的相关事项提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董
事会所议相关关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《厦
门金龙汽车集团股份有限公司章程》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司董事
会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东
利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；上述关
联交易的决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全
体股东的利益；同意将《关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议
之补充协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）
的议案》、《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易
（修订稿）的议案》等相关议案提交股东大会审议。
独立董事并就上述调整公司第七届董事会部分董事事宜发表独立意见，认
为董事会提名廉小强先生、吴宗明先生为公司第七届董事会董事候选人，程序
符合有关法律、法规和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的相关规定；
拟任人员具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第
11
一百四十六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情
形；同意将《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》提交股东大会审议。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014 年 7 月 2 日
附件：金龙汽车非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）
12
厦门金龙汽车集团股份有限公司
Xiamen King Long Motor Group Co., Ltd.
（注册地址：福建省厦门市厦禾路 668 号 22-23 层）
非公开发行股票募集资金投资项目
可行性分析报告（修订稿）
二〇一四年七月
13
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发
指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
行人、金龙汽车
金龙联合公司 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司
海翼集团 指 厦门海翼集团有限公司
江申车架 指 厦门金龙江申车架有限公司
海翼集团之全资子公司厦门创程环保科技有限公
创程环保、标的股
指 司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架
权、标的企业
50%股权
苏州金龙 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹
A股 指
元整的金龙汽车人民币普通股
金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票
本次非公开发行 指
的行为
厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有
股权转让协议 指 限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让
协议
厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有
股权转让之补充协
指 限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让
议
协议之补充协议
厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创
资产评估报告 指 程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告
《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦
《资产评估项目核 门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程
指
准意见》 环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目
的核准意见》（厦国资产（2014）221号）
《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协
《协议转让批复》 指 议转让厦门创程环保科技有限公司100%股权相关事
项的批复》（厦国资产（2014）222号）
元 指 人民币元
本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四
舍五入造成的。
14
15
本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的相
关事宜，公司拟向福建省汽车工业集团有限公司、福建省投资开发集团有限责
任公司、福建省交通运输集团有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、福
建省能源集团有限责任公司等五名投资者非公开发行不超过 164,141,414 股 A
股股票，募资资金总额不超过 13 亿元，现就该等募集资金投资项目的可行性分
析如下：
第一节 募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 13 亿元，扣除相关发行费
用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保 100%股权、节能与新能源汽车
关键零部件产业化项目以及补充流动资金。
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 收购创程环保 100%股权 8.90 8.90
2 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目 1.97 1.77
3 补充流动资金 2.33 2.33
合计 13.20 13.00
根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222 号），厦门市国资委同意海
翼集团将所持的创程环保 100%股权协议转让给本公司。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第 MA003 号），
于评估基准日 2013 年 12 月 31 日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法
评估，评估结果为 82,372.78 万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013 年 12 月
31 日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于 2013 年
12 月 28 日颁布的《园区管委会关于公布 2012 年度苏州工业园区工业用途土地
基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67 号），列入本次评估范围的苏州金龙所处
苏州工业园区的工业用途土地基准地价从 2014 年 1 月 1 日起大幅度上涨。如苏
州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全
部权益价值评估值将增加 46,019 万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估
价值将增加 6,626.74 万元至 88,999.52 万元。
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221
16
号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，创程环保股
东全部权益价值（净资产）评估值为 82,372.78 万元，此外，评估报告特别事项
说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地
基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加 6,626.74 万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221
号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222 号），并经公司与海翼集团协
商，公司收购创程环保 100%股权的交易价格最终确定为 89,000 万元。
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司
金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款的方式实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在
本次非公开发行股票募集资金投资项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
第二节 募集资金投资项目的基本情况
一、 收购创程环保100%股权项目
（一）项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中 8.90 亿元的资金用于收购海翼集团
之全资子公司创程环保 100%股权，从而间接收购创程环保持有的金龙联合公司
24%股权和江申车架 50%股权。
（二）股权转让合同的内容及补充合同摘要
2014 年 3 月 11 日，公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金
龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》，协
议主要内容如下：
1、 合同主体：本公司、海翼集团。
2、 签订时间：2014 年 3 月 11 日。
17
3、 标的股权：创程环保 100%股权。
4、 股权转让价格：标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土地
估价有限责任公司出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告
（评估基准日为 2013 年 12 月 31 日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价
格（股权转让价款总额）不超过评估预估值 8.90 亿元，双方将在评估报告出具，
并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。
5、 支付方式：本协议生效之日起 15 个工作日内支付标的股权转让价款的
30%，或 5 月 10 日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的 60%将在本
协议第 35 条约定的实施日起 15 个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的 10%
在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。
6、本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：（1）受让方
本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；（2）2014 年 12 月 31 日。
7、期间损益：自 2014 年 1 月 1 日至股权转让价款支付完毕之日止标的公
司的损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方
每次支付股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期
间每次付款所对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权
转让总价款的比例所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以
有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项
应于 2015 年 4 月 30 日前支付完毕。
8、协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生
效日：海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资
产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车
董事会、股东大会批准。
2014 年 7 月 1 日，公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金
龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补
充协议》，协议主要内容如下：
18
1、 合同主体：本公司、海翼集团。
2、 签订时间：2014 年 7 月 1 日。
3、 标的股权：创程环保 100%股权。
4、审批事宜：2014 年 6 月 30 日厦门市国资委业已对评估报告进行核准（厦
国资产（2014）221 号），并对此次股权协议转让事项予以批复（厦国资产（2014）
222 号）。
5、转让价格：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的公司
在资产评估基准日 2013 年 12 月 31 日的全部股东权益进行评估后出具了闽中兴
评字（2014）第 MA003 号《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创
程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估
报告》”），前述《资产评估报告》已经厦门国资委核准。
根据《资产评估报告》，双方确认标的股权在评估基准日的评估值为
82,372.78 万元，同时根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日
（2013 年 12 月 31 日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委
员会于 2013 年 12 月 28 日颁布的《园区管委会关于公布 2012 年度苏州工业园
区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67 号），列入本次评估范围
的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从 2014 年 1 月 1 日起大
幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏
州金龙的股东全部权益价值评估值将增加 46,019 万元，按照持股比例测算，标
的公司股权评估价值将增加 6,626.74 万元至 88,999.52 万元。
根据《资产评估报告》、厦国资产（2014）221 号文及厦国资产（2014）222
号文，经协商，双方确认受让方受让标的股权的价格为 89,000.00 万元。
6、协议的生效和终止：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议
生效日：
(1) 转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；
19
(2) 转让方国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；
(3) 本次股权转让获得受让方董事会、股东大会批准。
双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。
7、其他：根据《资产评估报告》，双方确认标的公司应收江申车架股利
208,280.12 元已作为资产评估计入标的公司的评估值，《股权转让协议》第七条
关于江申车架应付股利相应修订为：江申车架应在转让方办理标的股权转让给
受让方的工商变更登记手续前，将应付给转让方的股利支付给转让方。
根据《资产评估报告》，双方确认截至评估基准日金龙联合的评估值包含了
其全部净资产，含账面累计未分配利润，自《股权转让协议》成立之日起至标
的公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日，除《股权转让协议》
及本协议另有约定外，标的公司不进行任何形式的利润分配。
（三）交易标的基本情况
1、创程环保的基本情况
（1）基本信息
公司名称：厦门创程环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈筠
注册资本：285,800,000 元
注册地址：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 层 2604
主要办公地点：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 层 2604
设立日期： 2009 年 8 月 21 日
股权结构：海翼集团持有创程环保 100%的股权
经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息
咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货
及其他金融业务）
20
创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同
意，《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除
了持有金龙联合公司 24%股权和江申车架 50%股权外，没有经营其他业务。
本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级
管理人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。
（2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资：
投资单位 投资类型 持股比例
金龙联合公司 参股 24%
江申车架 合营 50%
截至 2014 年 3 月 31 日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正
常生产经营造成影响。
（3）创程环保最近一年一期经审计的财务信息摘要
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债表项目
（经审计） （经审计）
总资产 52,907.95 9.78
总负债 12.42 0.43
所有者权益 52,895.53 9.35
2013 年度 2012 年度
利润表项目
（经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 7.29 3.84
2013 年度 2012 年度
现金流量表项目
（经审计） （经审计）
经营活动现金流量净额 1.23 -4.80
投资活动现金流量净额 -28,570 4.31
筹资活动现金流量净额 28,570 0
（4）创程环保 100%股权评估及作价情况
根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222 号），厦门市国资委同意海
翼集团将所持的创程环保 100%股权协议转让给本公司。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第 MA003 号），
于评估基准日 2013 年 12 月 31 日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法
21
评估，评估结果为 82,372.78 万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013 年 12 月
31 日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于 2013 年
12 月 28 日颁布的《园区管委会关于公布 2012 年度苏州工业园区工业用途土地
基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67 号），列入本次评估范围的苏州金龙所处
苏州工业园区的工业用途土地基准地价从 2014 年 1 月 1 日起大幅度上涨。如苏
州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全
部权益价值评估值将增加 46,019 万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估
价值将增加 6,626.74 万元至 88,999.52 万元。
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221
号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，创程环保股
东全部权益价值（净资产）评估值为 82,372.78 万元，此外，评估报告特别事项
说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地
基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加 6,626.74 万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221
号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222 号），并经公司与海翼集团协
商，公司收购创程环保 100%股权的交易价格最终确定为 89,000 万元。
2、创程环保长期股权投资的基本情况
创程环保的长期股权投资的基本情况如下1：
（1）金龙联合公司
1
此处系说明创程环保主要持股公司情况
22
金龙联合公司成立于 1988 年 12 月 3 日，法定代表人谷涛，注册资本
768,000,000 元，注册地址为厦门市市集美区金龙路 9 号，经营范围为组装、生
产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及
机动车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件
信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务。（以上商品不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。本公司、创程环保和创兴国际有限公司分别持有金龙联合公司 51%、24%
和 25%的股权。
2012 年及 2013 年，金龙联合公司的财务情况（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 1,141,666.94 1,029,831.75
总负债 899,069.20 813,046.02
归属母公司所有者权益 198,169.43 177,545.54
2013 年度 2012 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 1,561,577.92 1,477,251.92
归属母公司所有者净利润 25,096.07 28,344.13
2012 年及 2013 年，金龙联合公司主要产品销量如下：
2013 年 2012 年
客车销量（辆） 32,824 28,586
大中型客车销量（辆） 16,423 15,422
（2）江申车架
江申车架成立于 2006 年 3 月 3 日，法定代表人陈筠，注册资本 96,000,000
元，注册地址为厦门市集美区灌口镇金龙路 699 号，经营范围为生产、销售汽
车车架及汽车零部件、相关的模夹具。创程环保和香港江申投资有限公司分别
持有江申车架 50%的股权。
2012 年及 2013 年，江申车架的财务情况（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
23
（经审计） （经审计）
总资产 29,508.47 27,097.51
总负债 18,859.93 10,008.66
归属母公司所有者权益 10,648.53 17,088.86
2013 年 2012 年
（经审计） （经审计）
营业收入 20,974.61 16,726.13
归属母公司所有者净利润 2,276.11 2,361.35
2012 年及 2013 年，江申车架主要产品客车车架的销量情况如下：
2013 年 2012 年
销售车架数量（台） 11,933 11,513
（四）关于收购资产定价合理性的讨论与分析
本次交易标的股权的转让价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告所确定的评估值为基础确定。相关资产评估报告已于 2014 年 6
月 30 日经厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）
221 号）核准。
1、收购创程环保 100%股权的评估结果
创程环保100%股权按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2013年12月31日
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 23.02 23.02 - -
2 非流动资产 52,884.93 82,362.18 29,477.25 55.74
3 其中：长期股权投资 52,884.93 82,362.18 29,477.25 55.74
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 - - -
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 52,907.95 82,385.20 29,477.25 55.71
11 流动负债 12.42 12.42 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 12.42 12.42 - -
24
14 净资产(股东全部权益) 52,895.53 82,372.78 29,477.25 55.73
如上表所示，创程环保总资产评估增值 29,477.25 万元，增值率为 55.71%；
净资产评估增值 29,477.25 万元，增值率为 55.73%，考虑苏州金龙土地期后评
估值调整事宜，则评估值为 88,999.52 万元，增幅 68.26%。增值原因是创程环
保的主要资产为长期股权投资，本次评估对长期股权投资单位进行了整体评估，
由于金龙联合公司和江申车架资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后
总体增值。
2、资产评估报告特别事项说明
根据《资产评估报告》，双方确认标的股权在评估基准日的评估值为
82,372.78 万元，同时根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日
（2013 年 12 月 31 日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委
员会于 2013 年 12 月 28 日颁布的《园区管委会关于公布 2012 年度苏州工业园
区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67 号），列入本次评估范围
的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从 2014 年 1 月 1 日起大
幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏
州金龙的股东全部权益价值评估值将增加 46,019 万元，按照持股比例测算，标
的公司股权评估价值将增加 6,626.74 万元至 88,999.52 万元。
3、厦门市国资委关于本次股权转让的相关批复
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221
号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，创程环保股
东全部权益价值（净资产）评估值为 82,372.78 万元，此外，评估报告特别事项
说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地
基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加 6,626.74 万元。
4、董事会意见
（1）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中兴评估，其具有从事证券期货业务资格并持有相
关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中兴评估及其经
办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦
25
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
中兴评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进
行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际
情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中兴评估采用资产
基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目
的具有相关性。
（4）关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，由于苏州金龙（创程环保间接持股公司）所处苏州工业
园区工业用途土地基准地价在评估基准日后、评估报告出具日前大幅度上涨，
对标的股权评估价值有较大影响，经交易双方协商一致，并经厦门市人民政府
国有资产管理委员会批准，最终的交易作价在评估报告的基础上进行了相应调
增，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的
评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易
价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
（五）本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：
一是有利于整合内部资源，提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合公
司 24%股权和江申车架 50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联
合公司为金龙汽车的核心控股企业，本次收购完成后，金龙汽车将直接和间接
持有金龙联合公司 75%的股权，进一步巩固金龙汽车对金龙联合公司的控股地
位，优化金龙汽车内部投资架构；江申车架主要生产客车车架，收购江申车架
26
将有利于进一步整合金龙汽车配套资源，提高公司零部件自制率，巩固公司的
竞争地位。二是有利于本公司提升盈利能力。金龙联合公司和江申车架均具有
良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力。
二、 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目
（一）项目概况
本项目的实施主体为金龙联合公司，本公司募集资金到位后，将通过委托
贷款的方式将 1.77 亿元资金投入金龙联合公司。该项目主要用于提升金龙联合
公司节能与新能源客车的生产能力及零部件制造能力，建成投产后将使金龙联
合公司新增以节能与新能源客车为主的城市公交、公路客运、特种客车等各类
客车年总生产能力 6,000 辆。
（二）项目建设的必要性和市场前景分析
国务院 2012 年颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划》草案指出，节能
与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，要大力推广普及节能汽车，建
立完善的汽车节能管理制度，促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，
加快推广普及节能汽车。到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产
销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能
力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与
国际同步发展。因此，未来 5-10 年，我国将迎来新能源汽车的高速发展期。
而在公司主要业务所处的客车市场，国家有关部门相继颁布的新能源规划
及政策中提出，要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车，
以应对能源短缺和环境保护带来的挑战。“十二五”期间，预计客车市场总需求
约为 143 万辆（比“十一五”增长 67.25%），年均约 28.6 万辆。而新能源客车
在整体客车市场的份额将快速增长，具有广阔的市场前景。
金龙联合公司的节能与新能源汽车关键零部件产业化项目拟新增节能与新
能源客车总生产能力 6,000 辆，主要用于城市公交、公路客运、特种客车等各
27
类客车，该项目投入为公司布局新能源客车领域奠定基础，项目市场前景广阔。
（三）项目投资概算
本项目总投资 19,715 万元，其中新增固定资产投资 19,715 万元，项目拟使
用募集资金 17,715 万元，项目的投资概算如下：
单位： 万元
序号 项目 金额 比例
1 建筑工程费 10,787 54.71%
2 安装工程费 1,501 7.61%
3 设备购置及安装费 3,692 18.73%
4 工程建设其他费用 3,735 18.94%
合计 19,715 100%
（四）经济效益分析
根据机械工业第一设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目税前投
资回收期 7.11 年，税前项目投资内部收益率为 26.91%，经济评价可行。
（五）项目涉及报批事项情况
2013 年 10 月 28 日，本项目在厦门市经济发展局完成了节能审查登记备案。
2013 年 12 月 20 日，厦门市环境保护局集美分局以厦环集批【2013】163
号文件对本项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合环境功能区划、
厦门市集美区用地规划及相关产业政策，同意项目建设。
2014 年 3 月 14 日，厦门市集美区发展和改革局以集发展核准（2014）4
号文件对本项目进行了核准，同意项目建设。
本次募集资金投资该项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核
准。
三、 补充流动资金项目
（一）项目基本情况
为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用，满足公司快速发展的业
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务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行募集资金中的 2.33 亿元用于补充
公司流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
1、改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力
公司一直致力于客车生产销售，不断积极开拓市场和保持技术创新，实现
了经营质量与企业规模的稳步发展。伴随着公司规模的不断扩大，公司对资金
的需求也逐渐增加，资产负债率也逐年提高，截至 2014 年 3 月 31 日，金龙汽
车合并报表口径下资产负债率约为 72.74%，高于同行业可比上市公司相同指标
的平均值，公司合并口径下流动比率和速动比率也均低于主要竞争对手水平。
公司财务杠杆已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风
险能力，不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大，未来的资本
需求将越来越大，而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷
款的空间，削弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金，发行人资
产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步提升，这将降低发行人的资
产负债水平，有效缓解发行人业务发展带来的资金压力，促进公司发展。
2、自有资金无法满足业务规模扩张和产品开发所带来的资金缺口
截至 2014 年 3 月 31 日，公司合并口径下的货币资金约 21.63 亿元，应收账
款及应收票据合计约为 69.40 亿元，与此同时，应付账款及应付票据约 89.49 亿
元，公司流动负债压力较大。同时，鉴于客车制造的行业特点以及长期以来形
成的产供销关系，公司的应收账款回款周期一般长于应付账款的付款时限，进
而促使公司不得不保持一定的货币资金以满足支付采购货款以及日常运营的资
金需要。因此，公司账面的货币资金基本用于满足采购货款和日常经营管理的
资金需求，进而导致公司的业务规模扩张和产品开发均面临着较大的资金缺口。
通过本次非公发行募集现金能够补充公司流动资金，并为公司未来的经营发展
提供有力的资本支持。
第三节 本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的
影响
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一、 对公司经营管理的影响
（一）有利于提升公司核心竞争力
募集资金投资项目实施后，公司将增强对核心子公司控制力，有利于优化
公司内部资源配置。募投项目建成投产后，公司自主品牌产品的研发和生产能
力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
（二）有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位
本次非公开发行将有效提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成
投产，将进一步扩大公司的经营规模并完善产业链，巩固公司在新能源汽车领
域的领先地位。
二、 对公司财务状况的影响
（一）降低公司资产负债率，增强抵御财务风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司
的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）增加利润增长点，提升公司盈利能力
本次非公开发行股票收购股份涉及的金龙联合公司以及江申车架有着良好
的盈利能力，同时其他募集资金投资项目建成和投产后，公司的营业收入有望
进一步提升，也为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈
利能力。
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