证券代码：600686              股票简称：金龙汽车              编号：临 2014-031



                厦门金龙汽车集团股份有限公司
            第七届监事会第十五次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届
监事会第十五次会议于 2014 年 7 月 1 日在厦门市厦禾路 668 号公司会议室召开。
会议由监事会主席刘艺虹女士召集并主持，会议通知于 2014 年 6 月 28 日以书面
形式发出，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开程序符合法律、
法规的要求及本公司章程的规定，经与会人员认真审议，形成如下决议：

    一、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》

    1、 股票种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    2、 发行方式

    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特
定对象非公开发行股票。

    同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    3、 发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为福建省汽车工业集团有限公司（以下简称
“福汽集团”）、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）、

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福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通运输集团”）、平安资产
管理有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）和福建省能源集团有限责任公司
（以下简称“福能集团”）。

    同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    4、 认购方式

    所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

    同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    5、 发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告
日。本次非公开发行的发行价格为 8.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。根据公司于 2014 年 6 月 23 日公告的《厦门金龙汽车
集团股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》，公司 2013 年度利润分配的股权
登记日为 2014 年 6 月 26 日，除权除息日为 2014 年 6 月 27 日，现金红利发放日
为 2014 年 6 月 27 日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行
为，发行价格相应调整为 7.92 元/股。

    此外，若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转
增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行 A 股的发行价格将根据
《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：

    除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    6、 发行数量

    本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 164,141,414 股。其中，福汽集团认
购金额为 200,000,013.84 元，认购数量为 25,252,527 股；福建投资集团认购金
额为 599,999,994.00 元，认购数量为 75,757,575 股；福建交通运输集团认购金
额为 199,999,998.00 元，认购数量为 25,252,525 股；平安资管公司认购金额为


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199,999,998.00 元 ， 认 购 数 量 为 25,252,525 股 ； 福 能 集 团 认 购 金 额 为
99,999,995.04 元，认购数量为 12,626,262 股。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配
股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调
整。

       同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    7、 限售期

       本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。

       同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    8、 募集资金投向

       本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 13 亿元，扣除相关发行费用后的
净额将用于收购厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）持有的厦门创程
环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）100%股权、节能与新能源汽车关键
零部件产业化项目以及补充流动资金。

       募集资金投资项目的情况如下：

  序号            项目名称            投资总额（亿元）   拟使用募集资金（亿元）
   1          收购创程环保 100%股权            8.90                8.90
              节能与新能源汽车关键
   2                                           1.97                1.77
              零部件产业化项目
   3              补充流动资金                 2.33                2.33

       根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门创程环保
科技有限公司 100%股权相关事项的批复》（厦国资产〔2014〕222 号，以下简称
“《协议转让批复》”），厦门市人民政府国有资产管理委员会（以下简称“厦门市
国资委”）同意海翼集团将所持的创程环保 100%股权协议转让给本公司。

       根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门海翼集团
有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（闽中兴评字（2014）第 MA003 号，以下简称“《资产评估报告》”），

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于评估基准日 2013 年 12 月 31 日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评
估，评估结果为 82,372.78 万元。

    根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013 年 12 月 31
日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会颁布的《园区管
委会关于公布 2012 年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管
〔2013〕67 号），列入本次评估范围的金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下
简称“苏州金龙”）所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从 2014 年 1 月 1
日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，
则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加 46,019 万元，按照持股比例测算，
创程环保股权评估价值将增加 6,626.74 万元至 88,999.52 万元。

    根据厦门市国资委出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦
门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权
益价值资产评估项目的核准意见》（厦国资产〔2014〕221 号，以下简称“《资产评
估项目核准意见》”），经采用资产基础法评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，
创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为 82,372.78 万元，此外，评估报告
特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用
途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加 6,626.74 万元。

    根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产〔2014〕221 号）
及《协议转让批复》（厦国资产〔2014〕222 号），并经公司与海翼集团协商，公司
收购创程环保 100%股权的交易价格最终确定为 89,000 万元。

    节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司厦
门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”），本公司将通过向金
龙联合公司委托贷款的方式实施。

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确
定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。


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     同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    9、 本次非公开发行前滚存利润的安排

     本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分
享本次发行前的滚存未分配利润。

     同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    10、   决议有效期

     自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月内有效。

     同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    11、   上市地点

     本次非公开发行 A 股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

     公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关
程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

     同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

     本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证
监会核准本次发行后方可实施。

     二、 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

     具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》。

     同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

     本议案需提交公司股东大会审议。

     三、 审议并通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》

     监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

      1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，

                               5
认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及
公司章程的相关规定。

     2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未
损害公司及股东利益。

    同意该项议案的票数为 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    特此公告。


                                    厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
                                                        2014 年 7 月 2 日




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