厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事

          关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见

   作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的相关规定，我们已就公司第七届董事会第二十二次会议审议的公司
非公开发行股票及所涉关联交易事项发表了审慎的书面独立意见。现公司根据非
公开发行股票的最新进展情况，召开了第七届董事会第二十六次会议，对公司非
公开发行股票相关事项进行了再次审议，我们本着审慎、负责的态度，经审阅并
基于独立判断的立场再次发表如下独立意见：

   一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

   公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公
司第七届董事会第二十二次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》，公司第七届董事会第二十六次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案
（修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非
公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：

   1. 本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定。

   2. 本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十
七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开
发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。


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   3. 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

   4. 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

   5. 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。

   二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

   根据公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的本次非公开发行方案，公
司主要股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）拟以现金参
与认购本次非公开发行的股票，认购数量为 24,630,545 股，认购金额为
200,000,025.40 元。公司拟以部分募集资金收购厦门海翼集团有限公司（以下简
称“海翼集团”）所持厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）100%
股权，前述交易构成关联交易，我们对此已发表了书面独立意见。现创程环保审
计、评估工作已经完成，公司与海翼集团已就收购创程环保 100%股权签订了股
权转让协议的补充协议；根据公司于 2014 年 6 月 23 日公告的《厦门金龙汽车集
团股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》，公司实施了 2013 年度利润分配
方案，除息后，发行价格调整为 7.92 元/股，福汽集团认购数量相应调整为
25,252,527 股，认购金额调整为 200,000,013.84 元，公司就此与福汽集团签订了
股份认购协议的补充协议。另外，公司亦对本次非公开发行方案进行了补充完善，
对此我们进行了再次审查：

   1. 本次提交公司董事会审议的《关于公司本次非公开发行股票募集资金投
资项目涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于福建省汽车工业集团有限公司认
购非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》等相关议案，在提交董事会审
议前，均已经过我们事前认可。

   2. 公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及
关联交易（修订稿）的议案》、《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开
发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议

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程序和审批权限的规定。

   3. 公司与福汽集团签署的股份认购协议及补充协议，与海翼集团签署的股
权转让协议及补充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司
和全体股东的利益。

   4. 公司通过非公开发行股票募集资金用于收购创程环保 100%股权、节能与
新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金，将有利于公司理顺内部股
权架构与整合资源，加强协同效应，同时提高资金实力，改善资本结构，符合公
司的实际情况和战略需求，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东
的利益，特别是中小股东的利益。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是客
观、公允、合理的，符合关联交易的规则。

    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合
法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章
程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是
中小股东利益的情形。因此我们认为上述关联交易的过程和信息披露符合“公开、
公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益，并同意将《关于公司本次非公
开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于福建省汽
车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》等相关
议案提交股东大会审议。

   三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的独立意见

   公司拟以本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购控股股东海翼集团
所持创程环保 100%股权，海翼集团聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限
责任公司（以下简称“中兴评估”）对创程环保 100%股权进行评估并出具了闽中
兴评字（2014）第 MA003 号《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门
创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，厦门市人民政府国有
资产监督管理委员会已核准了该评估报告。

   就本次评估，我们认为：

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    1、评估机构的独立性

    本次交易的评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以
下简称“中兴评估”），其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中兴评估及其经办评估师与本次交易
所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性。

    2、关于评估假设前提的合理性

    中兴评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，
并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。

    3、关于评估方法与评估目的的相关性

    本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中兴评估采用资产基础
法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有
相关性。

    4、关于评估定价的公允性


    本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，由于金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（创程环保间接持
股公司）所处苏州工业园区工业用途土地基准地价在评估基准日后、评估报告出
具日前大幅度上涨，对标的股权评估价值有较大影响，经交易双方协商一致，并
经厦门市人民政府国有资产管理委员会批准，最终的交易作价在评估报告的基础
上进行了相应调增，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
    综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评
估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合
理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。




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（本页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行股票有关事项的独立意见》之签字盖章页）




独立董事签字：




    张小虞                     傅元略                     蔡志强




                                                      2014 年 7 月 1 日




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