北京市中伦律师事务所

                          关于厦门金龙汽车集团股份有限公司

                                 2014 年第一次临时股东大会的

                                                      法律意见书


致：厦门金龙汽车集团股份有限公司




     北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为厦门金龙汽车集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2014
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《厦门金龙汽车集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会
进行见证并出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准

 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
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确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对
公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




       一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第七届董事会第二十六次会议的决议，公司于 2014 年 7
月 2 日在指定媒体发布了《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于召开 2014 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 7 月 18 日上午 9:30—11:30，下午
13:00—15:00。本次股东大会现场会议于 2014 年 7 月 18 日下午 14:30 在厦门市
厦禾路 668 号公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内
容。

    经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2014 年 7 月 11 日。经查验，出席本次股东大
会的股东及委托代理人共 64 名，所持有表决权的股份总数为 236,591,616 股，占
公司有表决权股份总数的 53.46%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代
理人共 10 名，所持有表决权的股份总数为 168,589,156 股，占公司有表决权股份
总数的 38.09%；参加网络投票的股东共 54 名，所持有表决权的股份总数为
68,002,460 股，占公司有表决权股份总数的 15.36%。

    本次股东大会由公司董事会召集，董事许振明先生主持，公司部分董事、监


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      事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次
      股东大会。

           本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符
      合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
      规定。

           三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

           （一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议
      和表决。

           （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决
      时按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表
      决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决
      结果提出异议。

           （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
      如下：

                                              同意                                 弃权
                                  同意票数            反对票     反对比   弃权票            是否
     议案内容                                 比例                                 比例
                                    （股）            数（股）   例(%)    数（股）          通过
                                              (%)                                  (%)
1. 关 于 公 司 符 合   与会股东   232945745   98.46   150800      0.06    3495071   1.48     是
非公开发行股票条
                       其中：中
件的议案                          81486803    95.72   150800      0.18    3495071   4.1      是
                       小投资者

2. 关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案

                       与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
2.1 股票种类和面
值                     其中：中
                                  81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                       小投资者
                       与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
2.2 发行方式           其中：中
                                  81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                       小投资者
                       与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
2.3 发行对象           其中：中
                                  81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                       小投资者
                       与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
2.4 认购方式
                       其中：中   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是

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                                               同意                                 弃权
                                   同意票数            反对票     反对比   弃权票            是否
     议案内容                                  比例                                 比例
                                     （股）            数（股）   例(%)    数（股）          通过
                                               (%)                                  (%)
                        小投资者

                        与会股东   81453803    95.68   167800      0.2     3511071   4.12     是
2.5 发行价格及定
价原则                  其中：中
                                   81453803    95.68   167800      0.2     3511071   4.12     是
                        小投资者
                        与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
2.6 发行数量            其中：中
                                   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                        小投资者
                        与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
2.7 限售期              其中：中
                                   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                        小投资者
                        与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
2.8 募集资金投向        其中：中
                                   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                        小投资者
2.9 本 次 非 公 开 发   与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
行前滚存利润的安        其中：中
排                                 81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                        小投资者
                        与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
2.10 决议有效期         其中：中
                                   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                        小投资者
                        与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
2.11 上市地点           其中：中
                                   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                        小投资者
3. 关于公司非公开       与会股东   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
发行股票预案（修订      其中：中
稿）的议案                         81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                        小投资者
4. 关于公司本次非
                        与会股东   141286949   97.46   150800      0.1     3528071   2.44     是
公开发行股票募集
资金投资项目可行
性分析报告（修订        其中：中
                                   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                        小投资者
稿）的议案
5. 关于公司前次募       与会股东   232912745   98.45   150800      0.06    3528071   1.49     是
集资金使用情况报        其中：中
告的议案                           81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                        小投资者
6. 关于公司与特定
                        与会股东   173079599   97.92   150800      0.09    3528071   1.99     是
认购对象签订附条
件生效的股份认购        其中：中
                                   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
协议的议案              小投资者
7. 关于公司与特定
                        与会股东   173079599   97.92   150800      0.09    3528071   1.99     是
认购对象签订附条


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                                             同意                                 弃权
                                 同意票数            反对票     反对比   弃权票            是否
    议案内容                                 比例                                 比例
                                   （股）            数（股）   例(%)    数（股）          通过
                                             (%)                                  (%)
件生效的股份认购
                      其中：中
协议之补充协议的                 81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                      小投资者
议案
8. 关于公司与厦门
                      与会股东   141286949   97.46   150800      0.1     3528071   2.44     是
海翼集团有限公司
签订股权转让协议      其中：中
                                 81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
的议案                小投资者
9. 关于公司与厦门
                      与会股东   141286949   97.46   150800      0.1     3528071   2.44     是
海翼集团有限公司
签订股权转让协议
                      其中：中
之补充协议的议案                 81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                      小投资者
10. 关于公司本次
非公开发行股票募      与会股东   141286949   97.46   150800      0.1     3528071   2.44     是
集资金投资项目涉
及关联交易（修订      其中：中
                                 81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
稿）的议案            小投资者
11. 关于福建省汽
车工业集团有限公      与会股东   173079599   97.92   150800      0.09    3528071   1.99     是
司认购非公开发行
股票暨关联交易（修    其中：中
                                 81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
订稿）的议案          小投资者

12. 关于批准公司
本次非公开发行股      与会股东   141286949   97.46   150800      0.1     3528071   2.44     是
票募集资金投资项
目所涉及的审计报      其中：中
                                 81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
告、评估报告的议案    小投资者
13. 关于提请股东
大会授权董事会全      与会股东   232912745   98.45   150800      0.06    3528071   1.49     是
权办理本次非公开
发行股票相关事宜      其中：中
                                 81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
（修订）的议案        小投资者

14. 关于修订《募集    与会股东   232912745   98.45   150800      0.06    3528071   1.49     是
资金管理办法》的议    其中：中
案                               81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                      小投资者
15. 关于调整公司第七届董事会部分董事的议案
15.1 选 举 廉 小 强   与会股东   232912745   98.45   150800      0.06    3528071   1.49     是
先生为公司第七届
                      其中：中
董事会董事                       81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是
                      小投资者
15.2 选 举 吴 宗 明   与会股东   232912745   98.45   150800      0.06    3528071   1.49     是
先生为公司第七届
                      其中：中   81453803    95.68   150800      0.18    3528071   4.14     是

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                                        同意                                弃权
                             同意票数          反对票     反对比   弃权票            是否
    议案内容                            比例                                比例
                               （股）          数（股）   例(%)    数（股）          通过
                                        (%)                                 (%)
董事会董事        小投资者

         注：

         1. 本次会议议案中，第 1、2（含各单项议案）、3、4 及 6 至 13 项为以特别
     决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有效表决
     权股份总数的 2/3 以上通过。

         2. 本次会议议案中，第 2、3 项议案为关联交易议案，公司股东厦门海翼集
     团有限公司、厦门市电子器材公司、福建省汽车工业集团有限公司分别持有本公
     司股份 57,625,748 股、34,000,048 股、59,833,146 股，回避表决。

         3. 本次会议议案中，第 4、8、9、10、12 项议案为关联交易议案，公司股
     东厦门海翼集团有限公司、厦门市电子器材公司分别持有本公司股份 57,625,748
     股、34,000,048 股，回避表决。

         4. 本次会议议案中，第 6、7、11 项议案为关联交易议案，公司股东福建省
     汽车工业集团有限公司持有本公司股份 59,833,146 股，回避表决。

         5. “中小投资者”指单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东。

         （四）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和
     董事会秘书签字并存档。

         经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法
     律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

         四、 结论意见

         综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
     人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、 股东大会规则》等法律、
     法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

         本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章
     后生效。


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    （以下无正文）




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（此页无正文，为本所出具的《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司 2014 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




          负责人：张学兵               经办律师：宋晓明：




                                                 余洪彬：




                                                      2014 年 7 月 18 日




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