厦门金龙汽车集团股份有限公司
2022 年度股东大会
会议资料
二○二三年五月二十二日
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
目 录
审议事项：
议案一：2022 年度董事会工作报告 .................................. 2
议案二：2022 年度监事会工作报告 .................................. 7
议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ...................... 9
议案四：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ..................... 14
议案五：关于 2022 年度计提资产减值准备的议案 ..................... 15
议案六：公司 2022 年年度报告 ..................................... 17
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 .............................. 18
议案八：关于修订《公司章程》及附件的议案 ........................ 20
议案九：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...................... 30
议案十：关于增补公司第十届董事会董事的议案 ...................... 33
审阅事项：
独立董事 2022 年度述职报告 ....................................... 35
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金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
议案一：
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2022 年度董事会工作回顾
一、公司经营情况
公司全年共实现营业收入 182.40 亿元，全年实现归属于母公司股东净利润
-3.87 亿元，每股收益-0.58 元。
报告期内，公司销售各型客车 4.62 万辆，同比下降 8.93%，实现新能源汽车
销售 2.48 万辆，同比增长 49.95%，销量位居行业前列。
海外市场方面，全年实现出口 1.50 万辆，同比下降 14.00%，出口收入 56.69 亿
元，同比增长 19.28%。出口量和出口收入均位居行业前列。
2022 年，金龙品牌影响力持续提升，金龙汽车集团荣获 “中国汽车工业整车
二十强”“中国制造业 500 强”等称号；金龙客车、海格客车、金旅客车位列中国
500 最具价值品牌榜。
报告期内，公司以“抓创新、强协同、严管控、增效益”为年度经营方针，扎
实落实推进各项工作。
（一）坚持科技创新，加快成果转化
聚焦国家“双碳”战略和汽车新能源化、智能化趋势，在新能源汽车、智能网
联汽车、关键零部件等领域强化科技创新。推出全新氢燃料电池系统，突破自动驾
驶编队中的协同规划和控制技术，深入开发高压部件与动力电池六合一集成技术。
全年完成新产品开发 90 余项，涵盖公路、客运、旅游和新能源等。全年参与制定
和修订国家标准 11 项、行业标准 10 项。
（二）国内市场全力拓增量
推出一系列销售创新举措，不断提高订单质量。积极培育新的细分市场增长点。
新能源、燃料电池车、专用车等细分市场实现了增长。
（三）打造海外市场新优势
加快出口产品结构调整，提高新能源客车、大中型客车出口占比，加快客车
散件出口业务发展。进一步提升金龙品牌海外知名度，金龙客车、金旅客车被评为
福建省重点培育和发展的国际知名品牌。
（四）强化提质增效
推进集团“七大统一平台”建设，推动金龙系企业在供应链、研发、品质等方
面的专业化整合。
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金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
二、公司治理及董事会日常工作情况
（一）公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准
则》和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，持续加强公司治理结构
建设，不断健全和完善内控体系，提高信息披露的质量，加强投资者关系管理，进
一步提高治理水平、规范公司运作，积极为股东创造回报。
公司具备较为健全的公司治理结构，制定了较为完整的内部控制制度，建立了
科学合理的内部控制体系。在业务、财务、机构、人员、资产等主要方面保持了良
好的独立性，能够独立自主经营；建立了完整的股东大会、董事会、监事会、独立
董事制度等法人治理结构，董事会审计委员会、内部审计部门、独立董事、监事会
均能独立行使职责，对决策的制定和执行实施有效监督；公司合理设置了内部管理
职能部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互之
间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制。
公司重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，制定有《信息披露管
理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，严格遵守监管部门
法律法规，严格履行信息披露程序。公司还通过业绩说明会、投资者热线、上交所
E 互动平台、电子邮箱、传真等多种渠道，加强与投资者的沟通和交流，增进投资
者对公司的了解。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》。在定期报告、重大事
项等敏感信息发生期间认真完整做好内幕信息管理和登记。
公司重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，执行持续、稳定的利润分配
政策。根据证监会《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的
要求，在公司章程中完善了公司股利分配政策的基本原则、具体政策、股利分配的
形式、具体条件和比例以及决策机制，公司于 2020 年年度股东大会审议通过了《公
司未来三年（2021－2023 年度）股东回报规划》。
公司进一步完善各类管理制度，第十届董事会第十二次会议审议修订了《厦门
金龙汽车集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，第十届董事会第十
八次会议修订了《厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会向经理层授权管理制度》。
报告期内，公司还组织公司董事、监事、高管人员参加了厦门证监局、上海证券交
易所、厦门上市公司协会举办的各类专题培训、专题学习和问卷调查等活动，提高
董监高的履职水平和法制意识。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定不存在重大
差异。
（二）股东大会召开情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
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1、关于 2022 年度为客户提供融资担保的议
案
2、关于公司 2022 年度使用闲置自有资金进
2022 年第一次临时
2022 年 4 月 8 日 行委托理财的议案 全部通过
股东大会
3、关于公司 2022 年度远期外汇交易的议案
4、关于预计 2022 年度日常关联交易事项的
议案
1、2021 年度董事会工作报告
2、2021 年度监事会工作报告
3、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
2021 年度股东大会 2022 年 5 月 20 日 全部通过
4、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
5、关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
6、2021 年年度报告
1、关于为控股子公司金龙龙海公司贷款提供
2022 年第二次临时
2022 年 6 月 15 日 担保的议案 全部通过
股东大会
2、关于拟注册发行债务融资工具的议案
1、关于增补张盛利先生为公司第十届董事会
2022 年第三次临时 独立董事的议案
2022 年 7 月 22 日 全部通过
股东大会 2、关于为子公司厦门金龙联合汽车工业有限
公司提供担保的议案
2022 年第四次临时
2022 年 11 月 14 日 关于续聘会计师事务所的议案 全部通过
股东大会
（三）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会 7 次，其中：通讯方式召开 6 次，现场结合通讯
方式召开会议 1 次。公司严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定召开董
事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范。
报告期内，公司共召开 4 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。作
为董事会专门工作机构，各专门委员会在定期报告审计、内控建设、选聘审计机构、
关联交易审核、高管薪酬与绩效考核等方面提供了重要的意见和建议。
公司独立董事均诚信、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会表决事项，
提出积极的建议，对募集资金置换预先已投入的资金、高管聘任、闲置资金理财、
日常关联交易、对外担保、利润分配、会计政策变更等需要独立董事发表独立意见
的事项，审慎地出具意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面
发挥了积极作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
（四）落实股东大会和董事会决议情况
报告期内，股东大会和董事会的各项决议得以有效执行，主要有：
根据 2021 年度股东大会决议，公司 2021 年度不进行利润分配,不实施资本公
积金转增股本。
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（五）履行信息披露义务，规范公司运作
本报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司《信息披
露管理制度》的规定，及时、完整和准确地披露定期报告和临时报告，增强公司透
明度，规范公司运作，2022 年度共披露 4 份定期报告、64 份临时公告。
（六）加强投资者关系管理工作
通过投资者电话、上交所 E 互动平台交流、电邮、现场调研、业绩说明会等多
种形式，做好股东及投资者的来访接待和咨询工作，加强与投资者的交流和沟通。
（七）内部控制制度建设情况
公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系。公司的法人治
理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内部控制的规定进行，各
环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
同时，公司注重对内部控制制度执行情况的检查和监督，报告期内，公司组织
开展内控自我评价测试。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷。于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报
告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的
因素。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的内部控制出具了无保
留意见的《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》认为：公司于 2022 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
第二部分 董事会关于公司 2023 年发展的讨论与分析
一、行业发展趋势
在全球经济下行的大环境下，客车行业市场机会与风险并存。“双碳”持续发
力，新能源客车市场长期看好，新能源车型的渗透率将进一步提升。
在公交市场，虽然新能源补贴政策在前期透支了部分市场需求，但新能源公交
市场的更新周期、城镇化的发展、公交都市的建设、万人标台的提升、农村客运公
交化等有利因素支撑了市场需求。
公铁竞争、多种出行方式对公路客运市场产生长远影响，但短途客运市场、通
勤车、旅游车、景区用车市场长期存在。旅游市场的复苏对公共出行有着较大的需
求，旅游客运、高铁站之间的短驳用车、景区直通车等车型预计将会有一定的增长
空间，随着路权开放、电商物流快速发展、城市间和城市内配送环节的完善，纯电
动厢式运输车市场渗透率有望进一步提升。
海外市场需求持续恢复，客车出口将继续增长，纯电动客车出口迎来机遇。但
多变的国际形势以及难以预料的国际政策环境，让海外市场面临着诸多不确定性。
二、公司发展战略
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公司将围绕“为全球创造更智慧、更美好的出行生活”的使命和“成为全球客
车行业领先企业”的愿景，秉持“创新进取、成就客户”的核心价值观，积极拥抱
新形势、新挑战和新机遇，全力推进品牌价值、治理结构、核心科技、产业链延伸、
智能制造、国际化发展、新型业务布局等“七大升级”，深入部署集团“七大协同
平台”建设，丰富新能源汽车产品线，拓展新能源产业链，创新业务发展模式，赋
能国内国际双循环，实现核心竞争力的提升，为大众出行生活创造更大的价值。
三、经营计划
2023 年，公司将以“抓创新、拓市场、增效益”为年度经营方针，力争实现
年度营收增长 5%左右，三项费用率与 2022 年基本持平。主要举措如下：
（一）突出重点抓创新
持续推进新能源和智能网联技术创新，深入结合市场要素特点，创新和优化客
车产品，加快发展海外新能源产品，加快推进权属企业资源整合，推动管理平台深
度协同，鼓励机制创新，激发经营团队活力，改善盈利能力。
（二）精准发力拓市场
精准发力优质订单，拓展高附加值市场，加快发展新能源细分市场。大力开拓
海外市场，加强海外渠道建设，稳固传统核心市场，发力新能源市场，深化国际产
能合作，逐步发展多元化贸易业务。
（三）全力以赴增效益
提升资产运营效率提高资产使用和处置效益；严控逾期应收，有效控制库存，
防控各类减值风险。持续开展降本增效，推进全方位、全要素、全流程成本管控。
保障资金链周转顺畅，做好外汇风险管理。强化纪检监察和安全生产工作,压紧压
实主体责任。
该经营计划为公司下一年度的经营目标，并不构成公司对投资者的业绩承诺，
敬请投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
预计 2023 年完成在建投资项目所需的资金需求约为 7150 万元，资金的主要来
源是企业自有资金、银行借款、发行债券和募集资金。
以上议案，请审议。
2023 年 5 月 22 日
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议案二：
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司监事会严格依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
积极行使权力、履行义务；按照公司《监事会议事规则》规范监事会日常监督和
议事行为，有效地发挥了监事会的监督作用。现将 2022 年度监事会主要工作报告
如下：
一、2022 年度监事会履职情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议：
（一） 2022 年 3 月 16 日召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于
2022 年度公司为客户提供融资担保的议案》《关于预计 2022 年度日常关联交易事
项的议案》。
（二） 2022 年 4 月 27 日召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《2021
年度监事会工作报告》《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》、监事会对公司
2021 年年度报告的书面审核意见、监事会对公司 2022 年第一季度报告的书面审
核意见、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三） 2022 年 5 月 26 日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于为控股子公司金龙龙海公司贷款提供担保的议案》。
（四）2022 年 7 月 6 日召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
为子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司提供担保的议案》。
（五）2022 年 8 月 30 日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了监事会
对公司 2022 年半年度报告的书面审核意见。
（六）2022 年 10 月 28 日召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了监事
会对公司 2022 年第三季度报告的书面审核意见。
此外，监事会成员列席了公司 2022 年度召开的 7 次董事会会议，并出席了年
度股东大会和临时股东大会，参与对重大事项的讨论，提出了积极的建议和意见。
二、监事会对 2022 年度公司规范运作发表以下意见：
（一）报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董
事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2022 年度标准无
保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法
规，以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。截至 2022
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年 12 月 31 日，公司募集资金存放与实际使用情况同公司定期报告和其他信息披露
文件中披露的内容一致。
（四）报告期内，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成
公司资产流失的情况。
（五）报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、
审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。
（六）报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（七）监事会同意董事会出具的《2022 年度内部控制评价报告》。
（八）董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案,符合公司章程以及《金龙汽
车未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》的要求，决策程序合法合规。
以上议案，请审议。
2023 年 5 月 22 日
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议案三：
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度公司财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见审计报告。主要财务指标分析如下：
一、主要会计数据
单位：人民币元
主要会计数据 2022 年度 2021 年 比上年增幅
营业收入 18,240,408,955.18 15,418,415,894.71 18.30%
利润总额 -490,026,667.62 -787,064,239.48 不适用
归属于上市公司股东的净利润 -386,890,461.64 -595,219,624.26 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经 -596,138,926.58 -785,474,740.81 不适用
常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） -0.58 -0.89 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.87 -1.15 不适用
收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额 -182,810,663.99 1,886,619,898.31 -109.69%
主要会计数据 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 比年初增幅
总资产 27,755,826,991.50 26,084,650,141.19 6.41%
归属于上市公司股东的所有者权 3,568,651,626.27 4,053,899,627.84 -11.97%
益
说明：计算每股收益、加权平均净资产收益率等指标时均已扣除划分为权益的
永续债 4.96 亿元及报告期归属于划分为权益的永续债持有人利息的影响。
1.本期亏损主要是受客车行业国内外市场需求减少，市场竞争激烈，原材料价
格持续上涨、运输成本增加等影响，公司收入、毛利虽较去年同期有所提升,但毛
利水平仍然较低:公司子公司折旧和利息支出增加，盈利空间收窄。
2.经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是采购商品支付的现金同比增
加。
3.归属于上市公司股东的所有者权益同比减少主要是由于本期亏损。
二、资产负债表项目变动超 30%的情况
单位：人民币元
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上期期末
本期期末数 本期期末金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 期期末变动比例
产的比例
比例（%） （%）
（%）
资产总计 27,755,826,991.50 100.00 26,084,650,141.19 100.00 6.41
交易性金融资产 1,585,871,650.06 5.71 2,526,229,224.39 9.68 -37.22
应收票据 200,740,844.70 0.72 39,434,676.34 0.15 409.05
预付款项 539,870,554.27 1.95 168,035,609.18 0.64 221.28
其他应收款 449,513,196.60 1.62 224,490,854.78 0.86 100.24
一年内到期的非流动 1,848,941,418.80 6.66 1,283,576,798.09 4.92 44.05
资产
其他流动资产 78,943,866.00 0.28 169,312,576.45 0.65 -53.37
债权投资 1,040,790,845.72 3.75 40,000,000.00 0.15 2,501.98
固定资产 3,513,379,133.21 12.66 2,656,703,276.12 10.18 32.25
在建工程 42,637,703.90 0.15 1,008,952,367.64 3.87 -95.77
其他非流动资产 622,157,165.57 2.24 378,571,074.07 1.45 64.34
短期借款 931,438,233.20 3.36 296,277,210.76 1.14 214.38
预收款项 168,229,280.21 0.61 265,866,661.90 1.02 -36.72
合同负债 1,637,882,047.66 5.90 809,685,323.45 3.10 102.29
应交税费 206,532,139.41 0.74 90,495,056.77 0.35 128.22
其他流动负债 117,579,342.26 0.42 65,054,299.44 0.25 80.74
长期应付款 1,528,679.41 0.01 2,713,987.64 0.01 -43.67
其他非流动负债 205,000,000.00 0.74 324,000,000.00 1.24 -36.73
未分配利润 663,575,115.12 2.39 1,145,649,949.37 4.39 -42.08
指标同比大幅变动情况说明如下：
1. 交易性金融资产：主要是期末理财产品比上期末减少。
2. 应收票据：主要是期末商业承兑汇票增加。
3. 预付款项：主要是本期预付二手车业务款项增加。
4. 其他应收款：主要是本期保证金和按揭代垫款增加。
5. 一年内到期的非流动资产：主要是一年内到期的长期应收款和一年内到期的债
权投资增加。
6. 其他流动资产：主要是本期增值税进项税额减少。
7. 债权投资：主要是本期购买大额存单增加。
8. 固定资产：主要是本期金龙汽车漳州龙海异地迁建项目基本完工转入固定资
产。
9. 在建工程：主要是本期金龙汽车漳州龙海异地迁建项目基本完工转入固定资
产。
10. 其他非流动资产：主要是本期合同资产增加。
11. 短期借款：主要是本期信用借款增加。
12. 预收账款：主要是本期预收货款减少。
13. 合同负债：主要是本期二手车业务增加的预收商品款。
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14. 应交税费：主要是本期应交增值税增加。
15. 其他流动负债：主要是本期待转销项税额增加。
16. 长期应付款：主要是本期支付到期货款。
17. 其他非流动负债：主要是2023年到期的国开发展基金有限公司夹层投资款项重
分类至一年内到期的其他流动负债。
18. 未分配利润：主要是本期亏损导致。
三、利润表项目变动超过 30%情况
单位：人民币元
同比增幅
项目 2022 年 2021 年 同比增减
（%）
营业收入 18,240,408,955.18 15,418,415,894.71 2,821,993,060.47 18.30
营业成本 16,497,383,972.18 14,061,504,629.55 2,435,879,342.63 17.32
销售费用 222,831,308.64 29.57
976,426,762.24 753,595,453.60
管理费用 11,539,606.56 2.57
460,004,224.54 448,464,617.98
财务费用 -139,325,309.32 92,496,415.85 -231,821,725.17 -250.63
研发费用 643,104,305.03 34,261,028.86 5.33
677,365,333.89
其他收益 160,779,566.96 101,801,941.91 58,977,625.05 57.93
投资收益（损失 -21,746,110.51 44,568,079.87 -66,314,190.38 -148.79
以“-”号填列）
公允价值变动 5,651,072.02 -17,301,816.14 22,952,888.16 132.66
收益（损失以
“-”号填列）
信用减值损失 -296,951,398.82 -32,836,214.51 264,115,184.31 804.34
（损失以“-”号
填列）
资产减值损失 -60,353,784.82 -226,238,355.00 -165,884,570.18 -73.32
（损失以“-”号
填列）
资产处置收益 -364,054.05 68,954.06 -433,008.11 -627.97
（损失以“-”号
填列）
营业利润（亏损 -525,554,547.93 -793,652,759.13 不适用 不适用
以“-”号填列）
营业外收入 41,145,754.34 13,546,092.58 27,599,661.76 203.75
利润总额（亏损 -490,026,667.62 -787,064,239.48 不适用 不适用
总额以“-”号填
列）
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金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
同比增幅
项目 2022 年 2021 年 同比增减
（%）
所得税费用 -33,233,774.94 -11,017,542.56 不适用 不适用
净利润（净亏损 -456,792,892.68 -776,046,696.92 不适用 不适用
以“-”号填列）
归属于母公司 -386,890,461.64 -595,219,624.26 不适用 不适用
所有者的净利
润（净亏损以
“-”号填列）
指标同比大幅变动情况说明如下：
1. 财务费用：主要是本期汇兑收益及利息收入增加。
2. 其他收益：主要是本期直接计入当期损益的政府补助增加。
3. 投资收益：主要是本期远期外汇合约交割损失，去年同期为收益。
4. 公允价值变动收益：主要是本期其他非流动金融资产公允价值变动收益，去年
同期为损失。
5. 信用减值损失、资产减值损失：主要是本期应收账款增加相应计提减值准备增
加，及子公司因搬迁对旧厂区的电泳设备计提了资产减值准备。
6. 资产处置收益：主要是本期固定资产处置损失。
7. 营业外收入：主要是本期子公司诉讼撤诉已计提预计负债转回。
8. 营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润：本期同比减亏
主要是公司本期收入、毛利较去年同期有所提升。
9. 所得税费用：主要是本期递延所得税费用同比减少。
四、现金流量表流量净额变动超过 30%情况
单位：人民币元
项目 2022 年 2021 年 增减幅度（%）
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 18,678,497,467.18 18,812,362,303.46 -0.71
经营活动现金流出小计 18,861,308,131.17 16,925,742,405.15 11.44
经营活动产生的现金流量净 -182,810,663.99 1,886,619,898.31 -109.69
额
二、投资活动产生的现金流量 - -
投资活动现金流入小计 5,236,911,486.21 2,544,457,814.86 105.82
投资活动现金流出小计 6,352,972,869.26 3,566,698,292.07 78.12
投资活动产生的现金流量净 -1,116,061,383.05 -1,022,240,477.21 不适用
额
三、筹资活动产生的现金流量 - -
筹资活动现金流入小计 2,160,254,597.58 4,303,557,900.00 -49.80
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金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
项目 2022 年 2021 年 增减幅度（%）
筹资活动现金流出小计 2,638,824,876.77 3,356,254,917.64 -21.38
筹资活动产生的现金流量净 -478,570,279.19 947,302,982.36 -150.52
额
四、现金及现金等价物净增加 -1,744,266,826.41 1,775,741,056.56 -198.23
额
1.经营活动产生的现金净流量：主要是本期采购商品支付的现金增加所致。
2.筹资活动产生的现金净流量：主要是本期取得借款同比减少。
以上议案，请审议。
2023 年 5 月 22 日
13
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2022
年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-386,890,461.64 元，每股收益
-0.58 元。由于 2022 年度公司经营业绩出现亏损，并考虑未来公司经营资金需求，
故公司 2022 年度的利润分配方案为：2022 年度不进行利润分配；2022 年度不实施
资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
2023 年 5 月 22 日
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金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司 2022 年的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》的相
关规定，公司合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减
值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：
一、本期计提资产减值准备情况
为了更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及
公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对 2022 年末的金融资产、存货、固
定资产、无形资产、商誉等资产进行了清查，并对上述资产可收回金额进行了充分
的分析和评估。2022 年度对相关资产计提资产减值准备总额为 35,730.52 万元，
具体明细如下：
减值项目 2022 年计提金额(万元)
坏账准备、合同资产减值准备 15,074.61
预计担保损失 2,828.90
存货跌价准备 16,768.23
固定资产减值准备 1,058.78
合计 35,730.52
备注：坏账准备包括应收票据坏账准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账
准备、应收款项融资坏账准备、长期应收款坏账准备。
二、本期计提资产减值准备的确认方法
（一）坏账准备、合同资产减值准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据、应收账款、其他
应收款、长期应收款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相
当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备。
公司基于单项和组合评估各类应收款项的预期信用损失，在评估预期信用损失
时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
公司以共同信用风险特征为依据，将应收款项分为不同组合。公司采用的共同信用
风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结
算周期、债务人所处行业等。
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金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
公司 2022 年计提应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、长期应
收款坏账准备及合同资产减值准备合计 15,074.61 万元。
（二）预计担保损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对为购车客户提供汽车消费
信贷担保期末余额，按信用风险类别计提预计担保损失。
公司 2022 年计提预计担保损失 2,828.90 万元。
（三）存货跌价准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司期末存货按照成本与可变现
净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本
公司存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按
存货类别计提。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记
的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
公司 2022 年计提存货跌价准备 16,768.23 万元。
（四）固定资产减值准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司在资产负债表日判断资产是
否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行
减值测试。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回
金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组
的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入
为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司 2022 年计提固定资产减值准备 1,058.78 万元。
三、 本期计提减值准备金额对本公司的影响
本期计提资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定。本期
资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。本期计提资产减值准备
共计 35,730.52 万元，减少本公司 2022 年度利润总额 35,730.52 万元(不含存货跌
价准备转销部分)。
以上议案，请审议。
2023 年 5 月 22 日
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金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
议案六：
公司 2022 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告和报告摘要已于 2023 年 4 月 29 日刊登在《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，并发布在上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。报告内容详见公司年度报告印刷本。
以上议案，请审议。
2023 年 5 月 22 日
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金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、关于会计师事务所从事 2022 年度公司审计工作的总结
本年度，审计委员会与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称容诚事务所）
及本公司有关人员就公司审计工作进行了多次沟通交流，现对容诚事务所从事
2022 年度公司审计工作的情况总结报告如下：
（一）审计计划提前落实
在 2022 年度审计过程中，容诚事务所能按照《企业会计准则》《内部控制指
引》及证监会、上交所有关年度审计工作的要求较好地完成年度财务审计和内控审
计工作。审计委员会就审计工作安排与容诚事务所进行了充分的沟通和交流，共同
确定了 2022 年度审计计划和审计报告初稿的提交时间，并对容诚事务所的审计工
作提出了一些具体要求。
（二）关于独立性和专业胜任
容诚事务所所有职员未在本公司任职并未获取除约定审计费用外的任何现金
及其他任何形式的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互
投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我
评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中容诚事
务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则
中关于保持独立性的要求。
容诚事务所审计小组共由 11 人组成，其中项目经理以上 7 人（高级经理 1 人，
合伙人 1 人）胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
（三）关于审计过程
容诚事务所根据审计准则，结合本公司提出的审计要求，在对内部控制的完整
性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和
实质性测试程序。在控制性测试审计程序中，为了获得内部控制有效运行的审计证
据，提出了许多宝贵的意见和积极建议。在实质性测试审计程序中审计人员执行了
细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计
证据。
（四）关于审计报告
容诚事务所在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则、中国会计准则及有
关规定的要求，执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计
证据。事务所对财务报表审计、内控审计发表标准无保留意见的审计意见。
综上所述，审计委员会认为容诚事务所在对本公司 2022 年度审计过程中恪尽
18
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
职守，以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了本公司的年度审计工作。
二、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司 2023 年度审计
机构的提议
审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师、主要项目负
责人员的访谈以及 2022 年度审计工作的表现，认为该所具有较强的综合实力和技
术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。
审计委员会提议董事会续聘容诚会计师事务所为本公司 2023 年度的财务报表审
计机构和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其 2023 年度审计
报酬事项。
以上提案，请审议。
2023 年 5 月 22 日
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金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
议案八：
关于修订《公司章程》及附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，确保公司制度与监管法规有效衔接，现根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，结合中国证监会新修订的《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》，上海证券交易所发布的《上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》，公司拟对《公司章程》及附件进行修订，详
情如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二条……公司经厦门市经济体制改革委员
第二条……公司经厦门市经济体制改革委员
会和厦门市财政局以厦体改(1992)010 号文批
会和厦门市财政局以厦体改（1992）010 号文
准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政
1 批准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行
管理局注册登记，取得营业执照，工商注册号：
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
350200100014292 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
号：350200100014292。
91350200154998133X。
2 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称其他高级管理人员是指
司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二十二条
第二十二条……（五）法律、行政法规规定以
……（五）法律、行政法规规定以及中国证监
3 及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
会批准的其他方式。
监会）批准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
4 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
5
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 有本公司同一种类股份总数的百分之二十
20
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
员离职后半年内不得转让其所持有的本公司 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
时间限制。
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 除外。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
讼。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
有责任的董事依法承担连带责任。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
6
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到百分
之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比
例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规
定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公
告后三日内，不得再行买卖公司的股票。
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金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
7 义务。 义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。
第四十一条 …… 第四十一条 …………
（十五）审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
8
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
的 之五十以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
保总额，按照担保金额连续十二个月内累计 担保；
计 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
算原则，达到或超过最近一期经审计总资产 一期经审计总资产百分之三十的担保；
的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
9
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 对象提供的担保；
供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保；
产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）为关联人提供的担保。 的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计 公司相关人员未按照规定程序擅自越权
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 签署对外担保合同，公司应追究相关人员的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 责任。
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其
他担保。
22
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
10
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点、方式以及会议召
（二）提交会议审议的事项和提案；
集人，采用网络投票方式的，应明确载明网
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
络投票的时间、投票程序；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（二）提交会议审议的事项和提案；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
的股东； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
日； 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 立董事的意见及理由。
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
意见的，发出 股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会通知或补充通知时应当同时披露 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
独立董事的意见及理由。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的
过半数通过。
11 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
2/3 以上通过。 分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东(包括股东代理人) 以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
独计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
23
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 大会有表决权的股份总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
12 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 由股东代表出任的董事和监事 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董 的方式提请股东大会表决。董事会、监事会可
事会、单独或合并持有公司有表决权的 5%以 以提出董事、监事候选人，由股东大会选举产
上股份的股东有权提出董事候选人，由股东大 生。
会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累 实行累积投票制。
积投票制。 当公司控股股东持股比例在百分之三十及以
当公司控股股东持股比例在 30%以上，且股东 上，且股东大会选举两名以上(含两名) 的董
13
大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时， 事或监事时，应当实施累积投票制。董事会
应当实施累积投票制。董事会应当在召开股东 应当在召开股东大会的通知中，说明该次董
大会的通知中，说明该次董事、监事的选举采 事、监事的选举采取累积投票制。
取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
可以集中使用。
中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
历和基本情况。
和基本情况。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
14
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。 …… 得参加计票、监票。
……
24
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
…… 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
15
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
……
第一百零三条 …… 第一百零三条 ……
16 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第一百零四条 董事由股东大会选举或 第一百零四条 董事由股东大会选举
更换，并可在任期届满前由股东大会解 或者更换，并可在任期届满前由股东大
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届满
事会任期届满时为止。董事任期届满未 未及时改选，在改选出的董事就任前，
及时改选，在改选出的董事就任前，原 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
17 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员职务的董事以及由职工代表担任的
理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事，总计不得超过公司董事总数的二
的董事，总计不得超过公司董事总数的 分之一。
1/2。 公司董事会原则上由股东代表出任的
董事(包括独立董事)组成。
公司董事会由股东代表出任的董事（包
括独立董事）组成。
第一百一十二条 公司设立独立董事， 第一百一十二条 公司设立独立董事，
董事会成员中至少包括三分之一独立董事， 按照法律、行政法规、中国证监会和证
其中至少包括一名会计专业人士（会计专业 券交易所的有关规定执行。
人士应具备较丰富的会计专业知识和经验， 董事会成员中至少包括三分之一独
并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计立董事，其中至少包括一名会计专业人士
师、会计学专业副教授或者会计学专业博士(会计专业人士应具备较丰富的会计专业
学位等四类资格之一）。 知识和经验，并至少曾具备注册会计师
18
独立董事是指不在公司担任除董事外(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在或者会计学专业博士学位等四类资格之
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董一)。
事。 独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系
的董事。
25
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
第一百二十二条 ……
第一百二十二条 ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外担保 事项、委托理财、关联交易、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外捐赠等事项；
事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员；根据总裁的提
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
19 公司董事会设立审计委员会，并根据
本章程授予的其他职权。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
公司董事会设立审计委员会，并根据 门委员会。董事会负责制定专门委员会
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 工作规程，规范专门委员会的运作；专
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 门委员会对董事会负责，依照本章程和
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 董事会的授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
由董事组成，其中审计委员会、提名委
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
多数并担任召集人，审计委员会的召集
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
人为会计专业人士。
会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会应当确定对外 第一百二十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
20 建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百三十九条 公司设总经理 1 名， 第一百三十九条 公司设总裁 一名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2-3 名，由董事会聘 公司设副总裁三至五名，由董事会聘任
21
任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
董事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位 第一百四十一条 在公司控股股东单位
22 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
26
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理可以在任期届第一百四十六条 总裁可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
23
程序和办法由总经理与公司之间的劳务办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公第一百四十九条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 或本章程 的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当
24 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十四条 监事应当保证公司披 第一百五十四条 监事应当保证公司披
25 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十九条 …… 第一百五十九条 ……
26 （七）依照《公司法》第一百五十七条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百六十五条 公司在每一会计年 第一百六十五条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起四个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度财务会计报告，
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 在每一会计年度上半年结束之日起两个
向中国证监会派出机构和证券交易所报 月内向中国证监会派出机构和证券交易
27 送半年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露半年度财务会计报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
内向中国证监会派出机构和证券交易所 规、中国证监会及证券交易所的规定进行
报送季度财务会计报告。上述财务会计报 编制。
告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事 第一百七十三条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
28
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 一 年，可以续聘。
第二百零七条 （一）控股股东，是指其 第二百零七条 （一）控股股东，是指其
持有的股份占公司股本总额 50%以上的 持有的普通股（含表决权恢复的优先股）
29
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 占公司股本总额百分之五十以上的股东；
依其持有的股份所享有的表决权已足以 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
27
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对股东大会的决议产生重大影响的股东。 依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
二、《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。临时股东大会不定期召开， 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应 出现《公司法》第一百零一条规定的应
1
当召开临时股东大会的情形时，临时股 当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。 东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大 公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地证监会派出 会的，应当报告上海证券交易所，说明
机构上海证券交易所，说明原因并公告。 原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时 东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地证监会派出机构和上交所 向上海证券交易所备案。 在股东大会决
备案。 在股东大会决议公告前，召集股 议公告前，召集股东持股比例不得低于
2 东持股比例不得低于 10%。 监事会和召 百分之十。 监事会和召集股东应在发出
集股东应在发出股东大会通知及发布股 股东大会通知及发布股东大会决议公告
东大会决议公告时，向公司所在地证监 时，向上海证券交易所提交有关证明材
会派出机构和上交所提交有关证明材 料。
料。
第二十一条 公司股东大会采用网络或 第二十一条 公司应当在股东大会通知
其他方式的，应当在股东大会通知中明 中明确载明网络或其他方式的表决时间
3
确载明网络或其他方式的表决时间以及 以及表决程序。 ……
表决程序。 ……
第三十一条 ……公司董事会、独立董事 第三十一条 ……公司董事会、独立董
和符合相关规定条件的股东可以公开征 事、持有百分之一以上有表决权股份的
集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东或者依照法律、行政法规或者中国
被征集人充分披露具体投票意向等信 证监会的规定设立的投资者保护机构可
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 以公开征集股东投票权。征集股东投票
4
集股东投票权。公司不对征集投票权提 权应当向被征集人充分披露具体投票意
出最低持股比例限制。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十一条 …… 出席会议的董事、董 第四十一条 …… 出席会议的董事、监
5 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
28
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
人应当在会议记录上签名，并保证会议 议主持人应当在会议记录上签名，并保
记录内容真实、准确和完整。…… 证会议记录内容真实、准确和完整。……
三、本次《公司章程》及附件的其他修订系非实质性修订，包括条款编号、
大小写、相关标点等的调整。因不涉及权利义务变动，故不再作一一比对。
以上议案，请审议。
2023 年 5 月 22 日
29
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议案九：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律、法规的修订情况、《公司章程》及附件的修订情况，为使
公司制度保持一致性，公司拟修订《募集资金管理办法》，详情如下:
一、修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第八条 …… 第八条 ……
（三）公司应当在募集资金到账后一 （三）在募集资金到账后一个月内公
个月内与保荐机构、存放募集资金的 司与保荐人、存放募集资金的商业银
商业银行（以下简称“商业银行”） 行签订募集资金专户存储三方监管
签订募集资金专户存储三方监管协 协议，并在签订后两个交易日内公
议，并在签订后 2 个交易日内报告 告。
上海证券交易所备案并公告。该协议 上述协议在有效期届满前提前终止
至少应该包括以下内容： 的，公司应当自协议终止之日起两周
1、公司应当将募集资金集中存放于 内与相关当事人签订新的协议，并在
募集资金专户； 新的协议签订后两个交易日内公告。
2、商业银行应当每月向公司提供募集
资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
1 3、公司 1 次或 12 个月以内累计从
募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元且达到发行募集资金总
额扣除发行费用后的净额(以下简称
“募集资金净额”） 的 20%的，公司
应当及时通知保荐人；
4、保荐人可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
5、公司、商业银行、保荐人的违约
责任。
上述协议在有效期届满前因保
荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起
30
金龙汽车 2022 年度股东大会会议资料
两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
第十三条 公司募集资金原则上应当 第十三条 募集资金使用不得有
用于主营业务。除非国家法律法规、 如下行为：
规范性文件另有规定，公司不得将募 (一)除金融类企业外，募投项目
投资金用于交易性金融资产和可供 为持有交易性金融资产和其他
出售的金融资产、借予他人、委托理 权益工具投资、借予他人、委托
财等财务性投资，不得直接或者间接 理财等财务性投资，直接或者间
投资于以买卖有价证券为主要业务 接投资于以买卖有价证券为主
的公司；不得通过质押、委托贷款或 要业务的公司；
其他方式变相改变募集资金用途；不 (二)通过质押、委托贷款或者其
2
得将募集资金直接或者间接提供给 他方式变相改变募集资金用途；
控股股东、实际控制人等关联人使 (三)将募集资金直接或者间接
用，为关联人利用募投项目获取不正 提供给控股股东、实际控制人及
当利益提供便利。 其他关联人使用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益提供
便利；
(四)违反中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所关于募集
资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司实际募集资金净额超 第十七条 公司实际募集资金净额
过计划募集资金金额的部分（以下简 超过计划募集资金金额的部分（以
称“超募资金”），可用于永久补充流 下简称“超募资金”），可用于永久
动资金或者归还银行贷款，但每 12 补充流动资金或者归还银行贷款，
个月内累计使用金额不得超过超募 但每十二个月内累计使用金额不
3
资金总额的 30%，且承诺在补充流动 得超过超募资金总额的百分之三
资金后的 12 个月内不进行高风险投 十，且承诺在补充流动资金后的十
资以及为他人提供财务资助。 二个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
第二十二条 公司募集资金的情况与 第二十二条 公司存在下列情
公司原定募集资金用途相比，出现以 形的，视为募集资金用途变更，
4
下变化的，视作改变资金用途。 应当在董事会审议通过后及时
31
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（一）放弃或增加募集资金项目； 公告，并履行股东大会审议程
（二）募集资金项目投资金额变化超 序：
过 20%； (一)取消或者终止原募集资金
（三）中国证监会或上海证券交易所 项目，实施新项目；
认定的其它情形。 (二)变更募集资金投资项目实
施主体；
(三)变更募集资金投资项目实
施方式；
(四)上海证券交易所认定为募
集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 …… 第二十四条 ……
公司仅变更募投项目实施地点的，可 募集资金投资项目实施主体在公
以免于履行前款程序，但应当经公司 司及全资子公司之间进行变更，或
董事会审议通过，并在 2 个交易日内 者仅涉及改变募投项目实施地点
5
向上海证券交易所报告并公告改变 的，可以免于履行股东大会程序，
原因及保荐机构的意见。…… 但应当经公司董事会审议通过，并
在两个交易日内公告改变原因及
保荐人意见。……
第三十条 公司发行证券的保荐机构 第三十条 公司发行证券的保荐机构
要求了解公司募集资金使用状况时， 要求了解公司募集资金使用状况时，
6 公司应予以配合。公司应配合保荐人 公司应予以配合。公司应配合保荐人
对公司募集资金的存放与使用情况 至少每半年度对公司募集资金的存
进行现场检查。…… 放与使用情况进行现场检查。……
第三十三条 本制度经股东大会审议 第三十三条 本制度经董事会审议通
7 通过后正式实施，由公司董事会负责 过后正式实施，由公司董事会负责解
解释。 释。
二、其他修订为非实质性修订，如条款编号、标点、简称转全称的调整等，
因不涉及权利义务变动，故不作一一对比。
以上议案，请审议。
2023 年 5 月 22 日
32
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议案十：
关于增补公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事黄翀先生因工作变动辞去公司董事职务。董事会根据股东福建省投
资开发集团有限责任公司的推荐，提名张帆先生为公司第十届董事会董事候选人，
任期至本届董事会任期届满之日，并提交公司股东大会选举表决。
以上议案，请审议。
2023 年 5 月 22 日
附件：张帆先生简历
33
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附件
张帆先生简历
张帆，男，汉族，山东栖霞人，1973 年 1 月出生，中共党员，大学本科学历，
经济师职称。现任福建省投资开发集团有限责任公司综合投资管理部项目副经理，
历任福建中闽国贸发展公司计财部科员；福建省投资开发总公司资金财务部科员、
主办、主管；福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部项目主管、金融资本
部项目副经理。
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审阅事项：
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，现将 2022
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）叶盛基，现任中国汽车工业协会总工程师、副秘书长，中国机械工业
质量管理协会副会长等。自 2020 年 9 月 4 日起担任公司独立董事。报告期内，不
存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
（二）赵蓓，现任厦门大学管理学院教授，博士生导师。自 2020 年 9 月 4 日
起担任公司独立董事。报告期内，不存在影响作为公司独立董事之独立性的情况。
（三）张盛利，现任北京观韬中茂（厦门）律师事务所执行合伙人，资深执
业律师。自 2022 年 7 月 22 日起担任公司独立董事。报告期内，不存在影响作为
公司独立董事之独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概况
（一）出席会议情况
本年度应出席董事会
独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席
次数
叶盛基 7 7 0 0
赵 蓓 7 7 0 0
张盛利 3 3 0 0
2022 年度，公司共召开了 7 次董事会会议。在董事会上，独立董事对公司聘
任高级管理人员、关联交易、定期报告等重要事项进行认真审议，在进行深入了
解的基础上明确表示表决意见，对应由独立董事发表独立意见的事项审慎地出具
意见。
2022 年度，公司共召开 5 次股东大会，赵蓓出席 5 次股东大会，张盛利出席
1 次股东大会。
2022 年度，公司共召开 4 次董事会审计委员会会议，1 次董事会薪酬与考核
委员会会议。
赵蓓作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了任职期间 4 次审计委员会
会议，审议通过了公司 2022 年各类定期报告。
35
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张盛利作为审计委员会委员，任职期间出席了 1 次审计委员会会议。
（二）其他履职情况
2022 年，我们对聘任高级管理人员、关联交易、融资担保等事项审慎地出具
意见，共出具事前认可意见、独立意见 7 份，切实维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供履行职责所必需的工
作条件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和《关联交易管理办法》等
制度的要求，独立董事对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序
的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。我们认为：公司 2022 年度的日常关
联交易事项决策程序符合规定，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵守相关法律法规的规定，公司各子公司借鉴行业内常见的
汽车融资销售方式，对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供汽车融资担保，
有利于拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展，未损害公司利益或中小
股东利益。除此之外，公司无其他对外担保行为，亦无大股东资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，
以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。截至 2022 年
12 月 31 日，公司募集资金存放与实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容一致。
（四）董、监、高人员提名以及薪酬情况
2022 年 7 月 6 日，公司召开第十届董事会第十五次会议就增补独立董事的事
项做出决议。2022 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会第十六会议就聘任公司
副总裁的事项做出决议。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司董事会
聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。2022 年度
公司高管人员的薪酬符合董事会的薪酬与考核管理办法。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
. 报告期内，公司经 2021 年度股东大会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司审计机构，聘任程序合法合规。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
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董事会提出的 2022 年度利润分配预案,其决策程序符合公司章程规定以及中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关要求。
（七）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注
中小股东合法权益不受侵害。公司就履行承诺的相关情况进行了自查，未发现超
过承诺履行期限未履行的情况。报告期内，公司股东以及公司尚未履行完毕的承
诺均在公司定期报告中予以充分披露。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
四、总体评价
2022 年度，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年 5 月 22 日
37
