股票简称：*ST刚泰                             股票代码：600687
债券简称：17刚股01                            债券代码：143387




                国泰君安证券股份有限公司
                              关于
          甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
                    2017 年公司债券重大事项
                     受托管理事务临时报告


                        （2019 年第七次）




                         债券受托管理人



      （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）


                           2019 年 5 月
                             重要声明
    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行 2017 年公司债券
之债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及甘肃刚泰控股（集团）股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关
资料等，由受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”
或“受托管理人”）编制。国泰君安证券编制本报告的内容及信息均来源于发行
人提供的资料或说明。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的
承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本
报告作为投资行为依据。




                                   2
                                                       目录

一、本期债券核准情况 ............................................................................................... 4

二、本期债券主要条款 ............................................................................................... 4

三、本期债券重大事项 ............................................................................................... 5

四、提醒投资者关注的风险 ....................................................................................... 7




                                                          3
一、本期债券核准情况

    本次债券于 2017 年 4 月 27 日经发行人第九届董事会第十一次会议审议通
过，于 2017 年 5 月 23 日经发行人 2016 年度股东大会审议通过，于 2017 年 10
月 16 日经中国证监会“证监许可[2017]1835 号”文件核准，发行人获准向合格
投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。

    2017 年 11 月 8 日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司成功发行 5 亿元
2017 年公司债券（第一期）（债券简称：17 刚股 01；债券代码：143387；以下简
称“本期债券”）。

二、本期债券主要条款

    1、债券名称：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行 2017 年公司债
       券（第一期）（债券简称为“17 刚股 01”，债券代码为“143387”）

    2、发行规模：本期公司债券发行规模为人民币 5 亿元。

    3、债券期限：本期公司债券的存续期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
       期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

    4、债券票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票
       面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协
       商一致。

    5、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第
       3 年调整本期债券后 2 年的票面利率。公司将于本期债券第 3 个计息年
       付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关
       于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率
       调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    6、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅
       度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年付息日将其持有
       的本期债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第 3 个计息年付息
       日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完


                                    4
         成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅
         度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售
         申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值
         总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，
         继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅
         度的决定。

    7、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合
         评级”）综合评定，发行人发行时主体信用等级为 AA，本期债券的信用
         等级为 AA。2018 年 11 月 28 日，联合评级决定将刚泰控股的主体长期
         信用等级由“AA”下调至“A”，将“17 刚股 01”债项信用等级由“AA”
         下调至“A”，同时将刚泰控股列入可能下调信用等级的评级观察名单。
         2019 年 2 月 11 日，联合评级决定将刚泰控股的主体长期信用等级由“A”
         下调至“BBB”，同时将其移出信用等级观察名单，评级展望调整为“负
         面”，将“17 刚股 01”债项信用等级由“A”下调至“BBB”。

三、本期债券重大事项

    国泰君安证券作为“17 刚股 01”的受托管理人，持续密切关注对债券持有
人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合
法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债
券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就相关事项报告
如下：

    （一）会计师出具无法表示意见的审计报告

    2019 年 4 月 27 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华
会计师事务所”）出具了众会字（2019）第 4335 号无法表示意见的《甘肃刚泰控
股（集团）股份有限公司 2018 年度财务报表及审计报告》。同日，众华会计师事
务所出具了众专字（2019）第 4338 号《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公
司 2018 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，无法表示意见涉及事项的详
细情况如下：



                                      5
    “1、如财务报表附注 11.1 和 11.2 所述，刚泰控股对控股股东及其关联方担
保事项、对外融资借款事项涉及借款本金共计 441,700.88 万元，其中：（1）担保
事项金额 427,700.88 万元，刚泰控股作为共同担保人的借款本金 426,700.88 万
元，作为单一担保人的借款本金 1,000 万元；（2）对外融资借款事项，作为借款
人的借款本金 14,000 万元。由于刚泰控股与关联方担保、对外融资借款和印章
管理相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证
据以判断上述担保和对外融资借款事项的真实性、完整性及对财务报表可能产生
的影响。

    2、如财务报表附注 5.5 所述，截至 2018 年 12 月 31 日，刚泰控股存货余额
520,118.92 万元，占公司总资产的 45.82%，其中翡翠原石、玉器 438,019.06 万
元，占期末存货余额的 84.22%。由于翡翠的特殊属性，其价值在很大程度上受
到玉石品质、工艺水平、消费者的审美偏好和物质条件的影响，并且其划分等级
复杂，市场上无统一的价格标准，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断翡
翠类商品的可变现净值及对财务报表可能产生的影响。”

    （二）会计师出具否定意见的内部控制审计报告

    2019 年 4 月 27 日，众华会计师事务所出具了众会字（2019）第 4341 号否
定意见的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》，
导致否定意见的事项如下：

    “1、为控股股东及其关联方提供担保未履行审议程序及信息披露义务

    刚泰控股对控股股东及其关联方担保，未经公司决策程序，刚泰控股未能及
时发现、并适当披露此类对外担保，不符合公司章程中的相关规定，与之相关的
财务报告内部控制运行失效。

    2、融资借款未经公司决策程序

    刚泰控股部分对外融资借款未执行内部审批流程和集体决策，不符合公司章
程及相关内部控制的规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

    3、公章使用方面的重大缺陷



                                    6
    刚泰控股在公章使用时部分用章登记未经审批，部分用章未在登记簿登记，
前述事项表明公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。

    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使得刚泰控股内部控制失去这一功能。”

    （三）公司股票交易实施退市风险警示

    2019 年 4 月 30 日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公
司股票交易实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2019-042），具体情况
如下：

    “因公司 2018 年度财务报告被众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称
“众华会计师事务所”）出具无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所
股票上市规则》第 13.2.1 条第四项：‘最近一个会计年度的财务会计报告被会计
师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告’规定的情形，公司股票交
易将被实施退市风险警示的特别处理。”

四、提醒投资者关注的风险

    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约
定，作为本期债券受托管理人，国泰君安证券已及时督促发行人对照相关规章制
度及业务指引规定对公司存在的重大事项情况予以披露，特此提醒投资者就会计
师出具无法表示意见的审计报告、会计师出具否定意见的内部控制审计报告和公
司股票交易实施退市风险警示事宜关注公司相关风险。

    国泰君安证券将持续关注上述事项进展及其对发行人偿本付息的影响，并将
积极督促公司按照法律、法规及时做好相应的信息披露工作，严格按照《公司债
券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定以及本期债券募集说
明书的约定履行债券受托管理人职责，维护本期债券持有人的合法权益。

    特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。

    （以下无正文）


                                   7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份
有限公司 2017 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》之盖章页）




                               债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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