上海三毛企业（集团）股份有限公司
                 独立董事年报工作制度
                   （2013 年修订）

    第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在
信息披露方面的作用，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》以及《公司
章程》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，特
制定本制度。
    第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    第三条 在年报编制和披露过程中，公司管理层应向每位独立董
事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公
司安排独立董事进行实地考察。
    上述事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。
    第四条 独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对公
司拟聘的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公
司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从
业资格进行核查。
    第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每
位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应
当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
    第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董
事会会议审议年报前，至少安排一次每次独立董事与年审注册会计师
的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
    见面会应有书面记录及当事人签字。
    第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大
事项发表独立意见。
    第八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事
对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第九条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立
董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    第十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董式
提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调

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独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履
行职责创造必要的条件。
    第十一条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员
存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及
时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
    第十二条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程
序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议
案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审
慎周全的判断和决策。 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或
判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。
２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式
联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会
应当予以采纳。
    第十三条 独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制《独立董
事年度述职报告》，通过公司披露，并在公司年度股东大会上向股东
报告。
    第十四条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体
履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权
益保护等公司治理事项。
    第十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。
在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发
生。
    第十六条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司
股票。
    第十七条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第十八条 本制度由董事会负责制定并解释。
    第十九条 本制度自公司董事会会议通过后生效。


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                                                 董事会
                                 二〇一三年八月二十九日




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