上海三毛企业（集团）股份有限公司
             审计委员会 2013 年履职报告

    根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和公司《章程》、《审计
委员会工作细则》及有关规定，2013年度，公司董事会审计委员会勤
勉尽责，认真履行相关职责。作为上海三毛企业（集团）股份有限公
司审计委员会成员，现就审计委员会2013年度工作情况汇报如下：

一、审计委员会组成
     公司董事会下设的审计委员会由5人组成，独立董事占3/5。审计
委员会下设工作小组由财务总监、财务部负责人和监审部负责人组
成。
     公司第七届董事会审计委员会由5位董事组成，成员为徐志炯、
张文卿、胡种、吴复民、邓伟。报告期内，第七届董事会任期届满，
公司于2013年6月召开2012年年度股东大会，选举产生第八届董事会，
6月13日公司召开第八届董事会第一次会议，选举产生新一届审计委
员会委员，成员为钱利明、张文卿、张萍、朱匡宇、赵晓雷，其中钱
利明、朱匡宇、赵晓雷为独立董事。

二、审计委员会年度履职情况
1、审计委员会会议召开情况
     报告期内，审计委员会共召开了3次会议，全体委员亲自出席了
会议，对公司提交的年度报告及相关事项进行审议。

2、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
     立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：立信所）能较好
地完成公司委托的各项工作，并从聘任以来一致遵循独立、客观、公
正的职业准则。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
     鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提
议继续聘请立信所为公司2013年度财务报表和内部控制审计机构。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
在审计中发现的重大事项
     1）报告期内，审计委员会按照中国证监会的相关规则以及公司
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》
和董事会的要求，对公司提交的2012年财务报表及立信所提交的
《2012年审计计划》进行了审阅，并与会计师就进场审计情况进行了
沟通和安排。在会计师事务所出具了审计报告初稿后，委员们对其出
具的报告又进行了再一次的审议，对于公司下属企业因供应商美梭羊
绒涉嫌刑事犯罪税务机关实行了税收保全以及外方账款逾期所做出
的计提坏账准备和计提预计负债，委员们反复研究和讨论，本着对公
司和广大中小股民负责的前提下，认为经立信所注册会计师初步审定
的2012年度财务会计报表符合新会计准则的相关规定，能够如实反映
公司的生产经营状况，对期后事项的处理，也体现了会计的谨慎原则
要求，同意提交董事会进行审议。
     2）报告期内，我们对公司编制的《内部控制自我评价报告》进
行了审阅，认为《内部控制自我评价报告》符合《上市公司内部控制
指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状
况和各项制度建立健全情况。

3、指导内部审计工作
     报告期内，我们认真审阅了公司的内部监审部对于公司内控检查
及工作报告，督促公司内部审计机构严格按照审计要求执行，并对内
部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我
们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

4、审阅公司财务报表并对其发表的意见
     我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完
整、准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，没有
发现公司重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更事项。

5、评估内部控制的有效性
     报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》及其《配套指引》的要求、根据《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》，公司内控建设执行小组按计划编制完成了
公司《内部控制系列文件》。公司严格执行各项法律、法规、公司章
程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层运作规范。
虽然在对下属部分企业内控检查中，发现了有企业在大额外贸的内部
审核和销售与收款流程中对主要客户信用政策的制定及审批的内控
制度设计上存在缺陷，但总体上我们认为公司的内部控制实际运作情
况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
     希望公司对检查中缺陷整改措施的落实情况进行跟踪，并抓紧完
善。

6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
     报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构进行充分有效的沟通，我们通过召开会议的方式听取双方的
诉求意见，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相
关审计工作。

三、审计委员会对会计师事务所 2013 年审计工作总结
     根据中国证监会关于上市公司2013 年年报编制、审计和披露相
关要求以及《公司董事会审计委员会年报工作规程》规定，公司董事
会审计委员会对立信所从事本公司2013 年度审计工作情况进行了总
结，并就下年度续聘会计师事务向董事会提出了建议。
1、董事会审计委员会关于2013 年年度审计工作的基本情况
     根据公司2012年度股东大会决议，公司聘请立信所为公司2013
年度财务审计机构。按照《审计业务约定书》，立信所对公司2013
年年度财务报表进行了审计，内容主要包括 2013年度资产负债表、
利润表、现金流量表和股东权益变动表及财务报表附注等，同时对公
司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审计，出具了带强
调事项段无保留意见的审计报告，以及对非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况出具了专项审计说明。
     我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项
段无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第111808号）所涉及的
事项客观、真实，符合公司实际情况，对该强调事项表示同意。
     董事会审计委员会根据公司《审计委员会年报工作规程》及监管
部门相关要求，对公司年报审计工作与年审注册会计师进行了充分的
沟通。在年报审计注册会计师进场前，审计委员会召开了第一次会议，
审计委员会与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的
时间安排，并对公司编制的财务会计报表初稿进行了沟通，对审计程
序和要求提出了明确的要求。
     会计师事务所出具初步审计意见后，就审计工作进度、初步审计
结果、重大事项情况向董事会审计委员会和独立董事进行了书面的汇
报。在听取了会计师及公司经营层对主要财务数据的解释说明及相关
重大事项的情况说明后，董事会审计委员会认为公司 2013年年度财
务会计报表数据基本反映了公司截至2013年12月31日的资产负债情
况和2013年全年的生产经营成果，认为经立信所注册会计师初步审定
的2013年度财务会计报表符合新会计准则的相关规定，能够如实反映
公司的生产经营状况，对期后事项的处理，也体现了会计的谨慎原则
要求，同意提交董事会进行审议。

2、董事会审计委员会对会计师事务所执行审计业务的工作评价
     在公司年报审计过程中，立信所坚持以公允、客观的态度进行独
立审计，认真履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与
义务，按时完成了公司2013年年报审计工作，审计行为规范有序，出
具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

3、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见
     为保持财务审计工作的连续性，同时鉴于立信所在公司2013年度
的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规
范和操守，董事会审计委员会向董事会提议继续聘请立信会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司2014年度年审会计师事务所和内部控制审
计机构。

四、总体评价
     2013 年，董事会审计委员会依据上海证券交易所《上市公司董
事会审计委员会运行指引》以及公司《董事会审计委员会实施细则》，
充分发挥监督审查作用恪尽职守、尽职尽责的履行审计委员会的职
责。
     2014 年，董事会审计委员会将充分发挥委员会的监督职能，继
续关注公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作、公司外部审
计的沟通工作及公司重大事项，履行职责，维护公司与全体股东的利
益。
                          上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                   董事会审计委员会委员：
                         钱利明、张文卿、张萍、朱匡宇、赵晓雷
                                    二〇一四年四月十日
     附：审计委员会委员简历
第八届董事会审计委员会委员简历
1、主任委员：
    钱利明，男，1971 年 12 月出生，硕士研究生，注册会计师、税
务经济师。2005 年 7 月至 2009 年 6 月任金大元（上海）有限公司
副总经理。2009 年至今担任君则投资（上海）有限公司总经理。现
任上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届
董事会独立董事。

2、委员：
    （1）张文卿，男、1956 年 1 月出生、经济学研究生毕业、高级
经济师、中共党员。曾担任重庆轻纺控股（集团）公司总裁；本公司
第五届董事会董事、总经理、第六届董事会董事长、党委书记；第七
届董事会董事长。现任重庆轻纺控股（集团）公司董事长、党委书记，
本公司第八届 董事会董事长。

    （2）张 萍，女、1958 年 8 月生、研究生毕业、硕士学位、高
级工程师、中共党员。本公司第五届董事会董事、党委书记兼副总经
理；第六届董事会董事、总经理、党委副书记、党委书记；第七届董
事会董事、党委书记。现任本公司第八届董事会董事。

    （3）朱匡宇，男，1948 年 08 月出生，中共党员，研究生，高
级经济师。2009 年起至今担任上海市老年基金会副理事长。现任本
公司第八届董事独立董事。

    （4）赵晓雷，男 ，1955 年 05 月出生，中共党员、经济学研
究生博士。上海财经大学财经研究所所长。 2004-2009 年曾兼任公
司第五、六届董事会独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。