上海三毛：内部控制自我评价报告2014-04-14
上海三毛企业（集团）股份有限公司
内部控制自我评价报告
上海三毛企业（集团）股份有限公司
内部控制自我评价报告
上海三毛企业（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合上海三毛企
业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部控
制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们
对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司发现 1 个非财务报告内部控制重大缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务事项
以及高风险领域。
1、 纳入评价范围的主要单位如下表：
股权
序号 公司名称 业务分类 与母公司关系
比例
1 上海三毛企业（集团）股份有限公司
2 上海三进进出口有限公司 二级子公司 100%
3 上海善蕴国际贸易有限公司 二级子公司 100%
4 上海一毛条纺织有限公司 二级子公司 100%
5 上海嘉懿创业投资有限公司 贸易类 二级子公司 100%
6 上海三毛进出口有限公司（注） 二级子公司 99.90%
7 上海地牌服饰有限公司（注） 三级子公司 99.90%
8 上海紫晶毛纺有限公司（注） 三级子公司 99.90%
9 宝鸡凌云万正电路板有限公司 二级子公司 65.44%
10 上海一毛条纺织重庆有限公司 生产类 三级子公司 100%
11 太仓三毛纺织有限公司 四级子公司 100%
12 上海三联纺织印染有限公司 二级子公司 100%
13 上海三毛资产管理有限公司 二级子公司 100%
房产租赁
14 上海茂发物业管理有限公司 二级子公司 99.90%
及物业管
15 上海茂丰物业管理有限公司 三级子公司 99.90%
理类
16 上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 二级子公司 100%
17 上海寅丰服装有限公司 二级子公司 100%
18 上海三毛保安服务有限公司 服务类 二级子公司 100%
注：关于原控股子公司上海三毛进出口有限公司及其全资子公司
上海地牌服饰有限公司、上海紫晶毛纺有限公司、香港三毛有限公司，
因上海三毛进出口有限公司于 2013 年 5 月 24 日作出股东会决议，决
定自 2013 年 6 月 1 日起进行清算，并依法成立清算组，所有上海三
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毛进出口有限公司的未了事项全部由清算组负责并决定。因此，在
成立清算组后，本公司不再对上海三毛进出口有限公司进行控制，
且无法产生重大影响，上海三毛进出口有限公司的清算报表不再纳
入本公司 2013 年 12 月 31 日合并报表。其全资子公司上海地牌服饰
有限公司、上海紫晶毛纺有限公司、香港三毛有限公司一并不再纳入
合并报表范围。
由于上海三毛进出口有限公司因存在非财务报告内部控制重大
缺陷而对公司 2013 年度财务报表产生重大影响，所以公司将其进入
清算前存在的重大缺陷在评价报告中披露，但未包括在内部控制评价
报告基准日的评价结论中，也不影响公司对于内部控制评价报告基准
日财务报告内部控制有效性的结论。
纳入评价范围单位共 18 家，资产总额占公司合并财务报表资产
总额的 92.67%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100.00%。
未纳入评价范围单位共 3 家，分别是上海杉和投资管理有限公
司、上海申一毛条有限公司、香港三毛有限公司，因没有实际经营，
所以未纳入评价范围。
2、 纳入评价范围的主要业务和事项包括:资金活动、销售业务、
采购业务、资产管理、在建工程项目管理、生产管理、投资管理、信
息系统、人力资源、内控制度、预算管理。
3、 根据公司内部控制建设情况，结合业务实际，在自我评价过
程中，公司重点关注的六大高风险领域如下：
（1） 资金活动：资金计划的全面、及时、准确，资金调度的合
理性、规范性和资金运营活动的管控力度；
（2） 销售业务：销售物流的跟踪、对客户的甄选、客户信用管
理的规范性、定价政策的有效性及合理性、销售结算方式
的合理性及账款收回的及时性；
（3） 采购业务：定价政策的有效性、供应商信用管理的规范性；
（4） 资产管理（存货）：资产安全、存货库存的管理；
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（5） 投资管理：对外投资审批权限和程序、对外投资的安全性
及有效性、投资风险的控制；
（6） 信息系统：IT 系统有效性、操作规范性。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏或法定豁免。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和评价
办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制
评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部
控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，
因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠
性的内部控制设计和运行缺陷。根据缺陷可能导致的财务报告错报的
重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷。
缺陷等级 定量标准 定性标准
给公司带来重大的财务损失；
造成公司财务报告重大的错报、漏报；
造成的负面影响波及范围极广、普遍
引起公众关注，给公司声誉带来无法
重大缺陷 错报≥资产总额的 0.5 %。
弥补的损害；
外部审计师发现当期财务报告存在重
大错报，且内部控制运行未能发现该
错报。
资产总额的 0.2%≤错报<资产总额 给公司带来一定的财务损失；
重要缺陷
的 0.5%； 造成公司财务报告的中等程度错报、
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漏报；
造成的负面影响波及范围较广，在部
分地区给公司声誉带来较大的损害；
对于期末财务报告过程的控制存在一
项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、准确的目标。
除上述重大缺陷、重要缺陷之外，和
一般缺陷 错报<资产总额的 0.2%；
财务报告相关的内部控制缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1） 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级 定量标准 定性标准
对公司的战略制定、实施，对公司经
营产生重大影响，无法达到重要营运
目标或关键业绩指标；
决策过程不充分导致重大失误；
经营行为严重违反国家有关法律法规
并受到重大处罚；
中高级管理人员和高级技术人员大量
重大缺陷 影响金额≥资产总额的 0.5 %。
流失；
制度缺失可能导致系统性失效、内部
控制评价的结果特别是重大缺陷不能
得到整改；
其造成的负面影响波及范围极广、普
遍引起公众关注，为公司声誉带来无
法弥补的损害。
对公司的战略制定、实施，对公司经
营产生中度影响，对达到营运目标或
资产总额的 0.2%≤影响金额<资产 关键业绩指标产生部分负面影响；
重要缺陷
总额的 0.5%； 经营行为违反国家有关法律、法规；
决策过程不充分导致重要失误；
违反企业内部规章，形成较大金额损
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失；
关键岗位业务人员流失严重；
内部控制评价的结果特别是重要缺陷
未得到整改；
其造成的负面影响波及范围较广，在
部分地区为公司声誉带来较大的损
害。
对公司的战略制定、实施，对公司经
营产生轻微影响，减慢营运运行，但
对达到营运目标只有轻微影响；
决策程序效率不高；
一般缺陷 影响金额<资产总额的 0.2%；
违反内部规章，但未形成损失；
一般岗位业务人员流失严重；
内部控制评价的一般缺陷未得到整
改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，本报告期内未发现
公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，本报告期内公司
存在非财务报告内部控制重大缺陷 1 个，具体缺陷如下：
（1） 缺陷性质及影响：
公司下属企业特别是进出口企业新业务较多，报告期内，原控股
子公司上海三毛进出口有限公司，因受美梭案影响（公司重要供应商
上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪），导致上海市浦东新区
国家税务局对涉案商品未退税的于 2013 年 2 月 1 日起暂不办理退税、
已退税的采取税收保全措施，同时该公司大额应收账款逾期未能收
回、大额银行贷款逾期未能归还，无法继续经营，已于 2013 年 6 月
1 日开始清算，进而直接导致公司连续二年的合并报表亏损。虽然美
梭案目前尚未有司法结论，但公司通过检查，发现上海三毛进出口有
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限公司在与美梭案相关的业务中过份依赖新引入的中国进出口信用
保险业务，而对海外客户和实际贸易方的调查有所放松，从而被非善
意的贸易对象利用贸易习惯，造成公司损失。
截止 2013 年 5 月 31 日，上海三毛进出口有限公司账面净资产为
人民币-5,778.77 万元，已严重资不抵债，进而对上海三毛公司 2013
年度财务报表造成重大影响。
公司举一反三，对有外贸业务的其他子公司进行自查，特别对有
出口业务的上海三进进出口有限公司进行了现有内控制度梳理和完
善，发现上海三进进出口有限公司也同样存在对海外客户和实际贸易
方进行调查的力度和管控不够的缺陷。
（2） 缺陷整改情况：
上海三毛进出口有限公司已于 2013 年 6 月 1 日起成立清算组进
行清算，已停止正常的经营活动。
对于上海三进进出口有限公司存在的重大缺陷，公司积极采取整
改措施，以控制并规避可能发生的风险。同时对于创新型的融资产品
或渠道，在完善内部监管措施后，确保安全的情况下慎重使用。
（3） 整改计划：
对于上海三进进出口有限公司存在的重大缺陷，公司主要进行如
下整改措施：
A、对客户的风险防范与控制方面，根据外贸业务的特点和实际
情况，要客户严格进行梳理，按一、二、三等级分级管理。以区别对
待的方式采取相应的管理措施。对新客户从业务开始就确定等级，对
存量的老客户根据制度进行调查走访，在 2014 年内完成全部分级工
作。
B、将供应商进行 ABC 三档分类管理，保证并扶持 A 类优质供应
商（有实际生产规模和能力，有信誉，长期合作的公司），培训并发
展 B 类有潜力供应商，淘汰或取消 C 类有问题或有污点、有风险的供
应商，使采购业务更系统化、完整化、可控化，建立一个可靠的供应
商保障基地，以此来控制并规避风险。对新供应商从业务开始就确定
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档次，对存量的老供应商根据制度进行调查走访，在 2014 年内完成
分级工作。
C、对于合同贸易方、收货单位及付款单位不一致的，采取由贸
易合同方出具委托收货和委托付款的依据。2014 年 6 月 30 日前完成
所有现有业务的清理规范。
同时，公司集团层面已制定专项监管制度，对持续时间长、交易
量较大的子公司业务，实施定期的内部审计监管，发现问题及时整改。
在内部控制评价报告基准日 2013 年 12 月 31 日，上述措施尚未
全部整改完成，且部分整改措施尚未运行足够长时间。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本公司于2014年3月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通
知书》（编号：沪调查通字2014-1-18号），因涉嫌信息披露违法违
规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理
委员会决定对公司立案稽查。
外部审计师在公司2013年度财务报表审计中已经考虑了上述重
大缺陷及相关重大事项对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，
并于2014年4月10日对公司2013年度财务报表出具了带强调事项段的
无保留意见审计报告。
董事长（已经董事会授权）签章：
张 文 卿
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二〇一四年四月十日
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