上海三毛企业（集团）股份有限公司
             2013 年度独立董事述职报告

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《公司独
立董事工作制度》等规定，作为上海三毛企业（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，勤
勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会
和董事会会议，对公司董事会会议审议的相关事项发表了客观、公正
的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
     公司第七届董事会3名独立董事为徐志炯先生、吴复民女士、邓
伟先生。报告期内，公司第七届董事会任期于2013年6月届满，公司
于2013年6月7日召开2012年年度股东大会，选举产生公司第八届董事
会。第八届董事会独立董事成员为朱匡宇先生、赵晓雷先生、钱利明
先生。
（一）个人工作履历、专业背景
     1、朱匡宇，男，1948 年 08 月出生，中共党员，研究生，高级
经济师。1983 年担任上海第二纺织机械厂厂长；1992 年担任上海纺
织工业局党委书记；1995 年担任上海纺织控股集团公司董事长、党
委书记；2004 年担任上海市委宣传部副部长。2009 年起至今担任上
海市老年基金会副理事长。
    2、赵晓雷，男 ，1955 年 05 月出生，中共党员、经济学研究生
博士。1986 年至今担任上海财经大学教师、教授；上海财经大学财
经研究所所长。 2004-2009 年曾兼任公司第五、六届董事会独立董
事。
    3、钱利明，男，1971年12月出生，硕士研究生，注册会计师、税
务经济师。1992年任苏州市税务局专管员；1995年7月至1998年12月
任江苏东华期货经纪有限公司，上海金属期货交易所（现上海期货交
易所）出市代表；2002年至2003年7月任戴德梁行（上海）有限公司
市场研究部经理；2003年7月至2005年7月任上海华燕房地产策划有限
公司市场部经理；2005年7月至2009年6月任金大元（上海）有限公司
副总经理。现担任君则投资（上海）有限公司总经理。
             公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公
         司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其
         担任公司独立董事的独立性。

         二、独立董事年度履职概况
         （一）出席公司会议情况
             报告期内，公司共召开董事会会议7次，其中定期会议4次，临时
         会议3次。
     独立董事姓名        2013年应参加     亲自出席     委托出席         缺席（次）              备注
                             董事会次数       （次）       （次）
朱匡宇                   4                3            1            0                由于徐志炯、吴复民、邓伟任期
赵晓雷                   4                4            0            0                届满，公司于2013年6月7日召开
钱利明                   4                4            0            0                2012年度股东大会，采取累积投
徐志炯（任期届满离任）   3                3            0            0                票制选举产生朱匡宇、赵晓雷和
吴复民（任期届满离任）   3                2            1            0                钱利明为公司第八届董事会独
邓伟（任期届满离任）     3                3            0            0                立董事。

             2013年，公司还召开了年度股东大会1次、审计委员会会议3次，
         提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会各召开1次。未有无故
         缺席的情况发生。

         （二）会议表决情况
              会议召开前，在公司领导及各相关部门的大力配合下，我们作为
         独立董事主动调查、获取做出决议所需的信息和资料，积极了解公司
         的生产经营和运作情况，为会议表决做了充分的准备工作。我们对董
         事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票。报告期内，
         我们对公司本年度董事会会议和非董事会议案未有反对或弃权的情
         况。

         （三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
             公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
         考核委员会四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员。报告期
         内，我们均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度
         忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
             1、审计委员会
             报告期内，独立董事徐志炯、吴复民和邓伟作为第七届董事会审
         计委员会委员，在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务
         会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。
年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务
报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其
在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见
后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，对于公司原下属企
业受供应商美梭羊绒涉及刑事犯罪以及外方应收账款逾期所做出的
计提坏账准备和计提预计负债进行反复研究和讨论，本着对公司和广
大中小股民负责的前提下，认为公司财务会计报表真实、准确、完整
地反映了公司的整体情况。同时，我们向董事会提议下年度续聘的会
计师事务所，认为公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在
为公司提供2012年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公
司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度
财务及内部控制审计机构。
    在公司2013年度报告编制开始后，钱利明、朱匡宇、赵晓雷作为
公司第八届董事会审计委员会成员，积极主动关注公司财务报表编制
各项工作的进展。

    2、提名委员会
    报告期内，公司第七届董事会、监事会任期届满。徐志炯、吴复
民、邓伟作为第七届董事会提名委员会成员，根据公司情况认真筛查、
审阅合适人选并提名第八届董事会董事候选人及独立董事候选人，认
真履行提名委员会委员职责。公司第八届董事会提名委员会产生后，
朱匡宇、赵晓雷作为第八届董事会提名委员会成员，对董事会拟聘任
的公司高级管理人员进行认真审查，并发表专项意见。

    3、薪酬与考核委员会
    徐志炯、吴复民、邓伟先生作为公司第七届董事会薪酬与考核委
员会成员，报告期内积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，特别是
董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯
彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。
    作为第八届新任的薪酬与考核委员会委员赵晓雷、朱匡宇、钱利
明，根据前一届委员对公司高级管理人员年度工作要求及业绩指标完
成情况进行考核，对高级管理人员完成情况和薪酬发放情况进行了审
核，同时，对新一年的薪酬发放和考核机制作出了新的要求。
    4、战略委员会
    作为第七届和第八届董事会战略委员会委员，报告期内我们积极
研究公司发展战略和投资决策，认为公司转型是必然的趋势，虽然受
“美梭案”的突发事件影响较大，但是，转型的基调和步骤不容改变。
我们作为委员会成员对于公司的每一项重大投资和发展都作了认真
审议，并且提出自己的专业意见。

（四）年度报告审计过程中履职情况
    报告期内，我们在公司进行2012年度报告审计时，持续关注审计
情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员
沟通了解公司2012年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事
务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过
程中的重要问题。
    此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，
对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议的执行情况等进行现场考察、监督，并通过电话方式与公司管理
层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营
动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的履行了独
立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
    报告期内，公司关联交易符合中国证监会、上交所和公司《章程》
的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司发展的，
不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及公司《章程》中关于
对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议
程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。公司发生的对外
担保，均系为保证控股子公司的正常生产经营提供的一般保证。公司
能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联
方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
    经核查，截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资
金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）内控评价
    报告期内，我们认真审阅了对公司2012年度内部控制评价报告,
认真做好《独立董事内部控制评价工作底稿》，我们认为公司于2012
年度对于各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善、不断健全内
部控制体系，使内控制度涵盖了公司经营的各个环节，是符合国家有
关法律、法规和部门规章的要求。公司各项内部控制严格、充分、有
效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。但是在
对下属部分企业内控检查中，还是发现了公司在大额外贸的内部审核
和销售与收款流程中对主要客户信用政策的制定及审批的内控制度
存在缺陷，希望公司对缺陷整改措施的落实情况进行跟踪。《2012
年度公司内部控制的自我评价报告》符合《上市公司内部控制指引》
及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和
各项制度的建立健全情况。
    作为新一届的独立董事，我们对上一届独立董事发现内控缺陷做
进一步跟踪和检查，认真审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报
告》，我们认为公司能够根据自身经营状况修订并完善内部控制制度
体系，并能得到有效的执行，《内部控制自我评价报告》客观、真实
反映公司内部控制制度建设及营运情况。

（五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，我们对公司董事会就关于利润分配预案进行了审议，
认为该议案符合公司《章程》和实际情况。对于公司我们希望管理层
妥善处理危机，充分盘活资产、提高资金使用效率，争取恢复盈利能
力，给予广大股东合理回报。

（六）公司及股东承诺履行情况
    经核查，公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司于2009年已经
全部履行完毕了其曾做出的与公司相关的承诺。
    公司未有新增的承诺情况。
（七）董事、高级管理人员薪酬发放情况
    报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理
人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、
高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及年度经营
业绩考核情况决定。

（八）信息披露的执行情况
    报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信
息披露管理办法》、《独立董事制度》等法律、法规及公司《章程》
的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的真实性、
准确性和完整性进行监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及
时、完整、公平。

（九）对于美梭案信息披露的讨论
    独立董事认为，公司经营层应从“美梭案”信息披露过程中吸取
教训，深刻反省，提高规范披露的水平。

四、总体评价和建议
    报告期内，我们作为公司独立董事，将持续关注公司生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财
务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有
效地履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，
并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
    2014年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地
履行独立董事职责，保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权
益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发
展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公
司决策水平和经营效益。

   特此报告，谢谢！

                            独立董事：朱匡宇、赵晓雷、钱利明
                                          二〇一四年四月十日