证券代码： A 600689 证券简称： *ST 三毛 编号：临 2014—015
B 900922 *ST 三毛 B
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于转让下属企业上海三毛国际网购生活广场贸易
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟
转让持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权，并以
评估价值人民币14,937.57万元为底价公开挂牌转让。
本次转让将通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式进行。
经征询公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重
庆轻纺集团”）意见，其表示暂不放弃本项交易认购权。如若最终受
让方为重庆轻纺集团，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露
信息。
本次股权出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次议案尚需提交股东大会审议。
本项交易无需要投资者注意的其他事项。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司（以下简称“三毛网购
公司”）为本公司的全资子公司。三毛网购公司是网购生活广场项目
的建设平台。
本公司因受“美梭案”持续影响，2012年度和2013年度已连续两
年亏损，目前面临严重的退市风险。为能采取积极措施，尽量减少经
1
营亏损，减轻财务负担，本公司拟以公开挂牌拍卖的方式向非特定对
象转让持有的三毛网购公司全部股权。截止2013年12月31日，本公司
所持三毛网购公司股权评估价值为人民币14,937.57万元。本公司决
定以评估价值为底价公开挂牌转让所持有的三毛网购公司100%股权，
交易价格按公开竞价结果确定，并授权公司经营层全权办理与本次挂
牌转让相关事宜。
（二）本次交易的审议程序
1、公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于转让上海三
毛国际网购生活广场贸易有限公司股权的议案》。本议案尚需提交公
司股东大会进行审议。
2、公司独立董事发表了独立意见，认为：本次交易遵循了公开、
公平、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券、期货从业资格
的中介机构对标的进行了审计和评估，评估结果为转让作价提供了客
观依据，采用公开挂牌交易方式能够反映本次交易的公允价值，保护
了公司和中小股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同
意将该事项提交公司股东大会审议批准。
3、由于公司本次交易采取公开挂牌方式转让，尚需报请公司股
东大会批准，因此本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露
相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
4、本次转让完成后，公司将不再持有三毛网购公司的股权，公
司的合并报表范围将发生变化。
二、交易标的的基本情况
本次转让采取公开挂牌转让方式，交易方尚未确定。公司将根据
进展情况，及时披露有关信息。
（一）交易标的基本情况
1、三毛网购公司基本信息
公司名称：上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
中华人民共和国组织机构代码：63128862-9
企业法人营业执照注册号：310113000238780
住 所：宝山区蕴川路6号
法定代表人姓名：韩家红
注册资本：人民币叁仟万元
2
实收资本：人民币叁仟万元
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：纺织原料（除棉花）及产品（含委托加工）、五金交
电、服装、日用百货、建筑材料、机电产品（除特种）、金属材料、
食用农产品（不含生猪产品）、首饰、化妆品、工艺礼品、宠物用品
销售；酒类商品（不含散装酒）零售；预包装食品（含冷冻冷藏、不
含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；仓储、装
卸（除危险品及专项规定）；货运代理；商务咨询；物业管理；停车
场服务；从事货物及技术的进出口业务；会展服务；电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）；犬只美容；设计、制作、代理、发布各
类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限：一九九八年十月三十日至二○五○年十月三十一日
2、权属状况说明
上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司为本公司的全资子公
司，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
3、三毛网购公司股权取得的历史沿革情况：
（1）三毛网购公司（曾用名：上海纯新羊毛原料有限公司）成
立于1998年10月，系由上海第一毛条厂、上海毛麻物资供销公司、上
海毛原纺织实业发展部、上海原生纺织有限公司与珠海海安实业公司
上海经营部共同出资组建，注册资本为人民币500万元，已经上海金
茂会计师事务所验资并出具“沪金报（98）D3054号”《验资报告》。
后经股权转让，2007年5月，根据股东会决议和修改后的章程规
定，三毛网购公司减少注册资本人民币50万元，减资后的注册资本为
人民币450万元，全部由上海三毛企业（集团）股份有限公司出资，
已经上海中惠会计师事务所有限公司验资并出具“沪惠报验字（2007）
0863号”《验资报告》。
2011年1月，根据股东会决议和修改后的章程规定，三毛网购公
司增加注册资本人民币2550万元，增资后的注册资本为人民币3000
万元，全部由上海三毛企业（集团）股份有限公司以货币资金出资，
已经上海方源会计师事务所有限公司验资并出具“方源验字[2011]
第061019号”《验资报告》。
3
截至评估基准日被评估企业股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例
上海三毛企业（集团）股份有限公司 3,000.00 100%
合 计 3,000.00 100%
4、资产运营情况的说明
三毛网购公司主营业务主要系存量仓储的租赁。2010 年 7 月 2
日三毛集团第七届董事会 2010 年第一次临时会议通过《关于蕴川路
仓库基建改造项目的提案》，拟投资 9880 万元建设“上海国际网购生
活广场”项目，即利用纯新公司蕴川路 6 号 122 亩地块中的四联体建
筑及紧邻的上海市政材料公司采石厂地块约 30 亩土地（租赁）进行
建筑改建。（详见 2010 年 7 月 3 日上海证券报、香港文汇报和
www.sse.com.cn）
2011 年 7 月，经与区政府部门的沟通，三毛网购公司争取到规
划方案调整。根据投资监理对建筑工程建造成本的计算，结合现场实
际需发生的项目费用，经 2012 年本公司第七届董事会第六次临时会
议和 2012 年第一次临时股东大会通过，该项目投资费用从原来的
9880 万元增加至 12410 万元。（详见 2012 年 11 月 13 日和 12 月 8 日
上海证券报、香港文汇报和 www.sse.com.cn）
截止到 2013 年 12 月 31 日，在建工程基建建设已完工，招商工
作正在进行。
5、主要财务数据
经审计，三毛网购公司历年主要财务数据如下：
(1) 资产负债情况 金额单位：元
2013 年 12 月 31 日
项目/报表日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
（评估基准日）
总资产 40,612,348.98 75,511,075.48 135,767,696.49
负债 8,363,506.49 42,974,021.04 106,898,546.69
净资产 32,248,842.49 32,537,054.44 28,869,149.80
(2) 经营状况表： 金额单位：元
2013 年
项目/报表年度 2011 年 2012 年
（评估基准日）
营业收入 6,009,252.98 7,718,379.95 6,139,375.23
4
营业利润 -189,365.53 365,824.38 -4,780,485.32
利润总额 60,773.04 386,764.38 -4,881,868.72
净利润 78,721.43 288,211.95 -3,667,904.64
上述2011年、2012年及2013年（评估基准日）财务数据均摘自三
毛网购公司经审计的财务报表，2011年、2012年审计单位均为立信会
计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号分别为“信会师报字
（2012）第111190号”、“信会师报字[2013]第112417号”；基准日
审计单位为天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所，审计报告
文号为“天健渝审〔2014〕326号”。
（二）交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司
出具了《上海三毛企业（集团）股份有限公司拟公开挂牌转让上海三
毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权所涉及的上海三毛国际
网购生活广场贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评
报（2014）沪第0168号），评估公司根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法对
上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司于评估基准日2013年12月
31日的股东全部权益进行评估，得出如下结论：根据评估报告，截止
评估基准日，委估对象股东全部权益的市场价值评估值为14,937.57
万元，较账面净资产增值12,050.66万元，增值率为417.42％。（详
见股东全部权益价值评估报告）
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 300.42 303.09 2.67 0.89
长期股权投资 20.20 20.20
投资性房地产 12,608.46 11,884.54 -723.92 -5.74
固定资产 118.48 209.92 91.44 77.18
其中：设 备 118.48 209.92 91.44 77.18
在建工程 393.08 393.08
无形资产 0.00 12,681.14 12,681.14
递延所得税资产 136.12 135.45 -0.67 -0.49
资产总计 13,576.76 25,627.42 12,050.66 88.76
流动负债 5,433.35 5,433.35
5
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
非流动负债 5,256.50 5,256.50
负债总计 10,689.85 10,689.85
净 资 产 2,886.91 14,937.57 12,050.66 417.42
注：增减变动原因：
投资性房地产账面值为12,608.46万元，评估值为11,884.54万
元，评估减值723.92万元，减值率5.74％。减值的主要原因是四联体
建筑改建项目2013年9月完工由在建工程转入固定资产，但由于政策
性原因该项目只能在原建筑结构基础上进行改建，因增加了4层建筑
物，对原基础进行了加固处理，在原建筑物上新建1-3层连廊将四个
建筑物相连，房屋因抗震设计等级未达到验收标准，对抗震等级重新
提高对结构进行加固导致有重复工程量发生。故改建项目成本较新建
项目成本略高，导致评估减值。
固定资产—设备账面净值为118.48万元，评估值为209.92万元，
评估增值91.44万元，增值率77.18%。增值主要系委估设备经济耐用
年限大于企业折旧年限所致。
无形资产账面值为零，评估值为12,681.14万元，评估增值
12,681.14万元。增值的主要原因是国有划拨土地使用权及岸线使用
权账面值为零，本次按市场价格计算评估值所致。
（三）本项交易将使上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司从
公司的合并报表范围中退出。公司为三毛网购公司仓库改建工程项目
提供最高借款金额6300万元（期限为2012年10月至2020年10月）的担
保，将由受让方全部承接。同时该公司还欠本公司1435.61万元借款
及上海地牌服饰有限公司0.62万元借款也将由受让方在办理过户手
续时予以归还。这已作为本项交易的前置条件写入挂拍文件。
三、交易的主要内容和履约安排
1、公司拟与上海联合产权交易所签订委托合同，在上海联合产
权交易所挂牌转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股
权，最终交易对方和交易价格均通过公开挂牌确定。
2、转让方式：采用公开挂牌方式转让。
6
3、定价依据：参照评估价，以14,937.57万元为底价，通过公开
挂牌竞价确定。
4、公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议。待
转让协议正式签署后另行披露。
四、涉及本次交易的相关事项
1、受让方报名参与竞买上述标的时需按联交所的规定缴纳保证
金并遵循联交所的其他相关规定，由转让双方共同办理相关工商变更
等手续。
2、在办理工商变更前，受让方需承接三毛网购公司仓库改建工
程项目担保 6300 万元（期限为 2012 年 10 月至 2020 年 10 月）及归
还本公司 1435.61 万元借款及上海地牌服饰有限公司 0.62 万元借款。
3、本次股权转让如涉及职工安置问题，将由受让方依国家法律
法规，在工商变更前安排解决。
五、本次交易对公司的影响
本次股权出售如按底价成交，公司将可能实现 1.2 亿元左右的非
经常性利润，对公司 2014 年度的经营和财务状况有积极作用。
六、上网公告附件
1、审计报告
2、评估报告
七、报备文件
1、第八届董事会第五次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年四月二十八日
7
