证券代码：   A 600689   证券简称： *ST 三毛     编号：临 2014—022
             B 900922              *ST 三毛 B



         上海三毛企业（集团）股份有限公司
     关于 2013 年年报事后审核意见函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。

    公司2013年年度报告已于2014年4月14日在《上海证券报》、
《香港文汇报》和上海证券交易所网站进行了披露。上海证券交易
所对公司2013年年报进行了事后审核，并出具了《关于对上海三毛
企业（集团）股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证
公函[2014]0540号），现对函件中所涉问题公告如下：

    一、公司业绩已经连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警
示；公司现有产业缺乏核心竞争力，经常性利润得不到保障。请分
析说明公司在推进产业转型上有何切实有效的措施。
    答复：随着纺织制造业在上海的逐步退出，这些年公司一方面
做好关迁工厂和员工安置维稳工作，另一方面积极寻找潜在的合作
投资项目。由于宏观市场环境不太理想，特别是上市公司与非上市
公司除了信息披露要求不同外，执行财务政策的差异也很大，因
此，公司在目光对外的同时，还努力在内部建立可能的转型平台。
网购生活广场项目、保安服务项目、善初会电商网站、品牌服饰项
目的产生，是公司在寻求外部并购机会的同时，依靠自身力量，实
现的最保守最安全的投资行为。
    但是2013年初突发的美梭羊绒案，导致公司2012年、2013年连
续两年亏损。同时，公司又被中国证监会立案稽查，重组暂时受
阻。因此，公司年报披露了未来经营计划并已着手实施。
    1、梳理集团资源，根据自身状况，确立未来投资发展战略。公
司目前正在对现有产业作重新梳理，未来希望在条件允许的情况下
收缩布局，对长期未能实现盈利目标，且目前条件暂无可能也无必
要进行支撑的项目坚决关闭。对有可能发展，也有未来谋求合作空
间但目前尚未盈利的项目正在分析原因，根据判断做出调整，可能
针对人员也可能针对机制，甚至针对资本结构。调整的目的是使这

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些项目尽快实现盈亏平衡，不再拖上市公司经常性损益的后腿，但
又能保留未来发展的空间，并培养出支持未来持续并购工作需要的
团队。关于未来投资发展战略，尚在研究中，将根据梳理结果形成
预案，报董事会研究决定。
    2、处置部分资产，稳定现有产业，内部调整压缩，引导子公司
注重投资效益，提升投资回报，实现股东期待。
    公司已获得股东大会批准，将全资子公司上海三毛国际网购生
活广场贸易有限公司的100%股权通过公开挂牌的方式予以转让，预
计转让收益为1.2亿。公司获得这笔资金后，将主要用于归还银行贷
款，减轻财务负担。同时公司将实施办公搬迁，人员压缩（目前尚
在方案准备中）以压缩管理费用，增加物业收益。公司2014年还对
子公司作了考核调整。调整的中心是变原来以销售规模考核为主，
转为以利润分配考核为主。由此，利润分配将成为未来子公司业绩
考核的主要指标。
    上述两条如果实施顺利，则2014年公司经常性损益亏损幅度将
缩小。
    上海三毛未来的根本出路还在于并购重组。目前也有一些项目
在研究，但一方面需要等中国证监会立案稽查结束，另一方面需要
作审慎的尽职调查。公司在这方面已储备了强有力的第三方支持团
队。包括券商、会计师、评估师和律师团队。

    二、公司养老项目由于受土地政策限制，目前无法开发，经与
日本Medical Care Service Company Inc磋商，同意终止双方签订
的中日合资上海善初会养老产品研发有限公司合同的履行。请说明
公司在确立该项目时是否对相关土地政策作过调研，并分析上述项
目终止对公司经营带来的影响。
    答复：公司曾于 2011 年 7 月与日本 Medical Care Service
Company Inc (以下简称“MCS 公司”)签订合资建立上海善初会养
老产品研发有限公司的协议，其中上海三毛投资 153 万美元。在项
目投入前公司作了前期调研工作，包括政府对于工业园区土地变性
政策。
    祁连山路 380 号原土地性质为工业用地，上海市规划局原将此
地规划为“绿地”。经与上海市老龄委、普陀区民政局、普陀区规
划局、上海市规划局等多部门的协商与争取，在公司的不懈努力
下，2011 年 12 月 30 日，经上海市人民政府批准（沪府规
[2011]181 号），祁连山路 380 号规划调整为“其他公共服务用
地”、“综合商业办公用地”和“绿化用地”。


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     规划调整后，用地性质也要作相应调整，才能正式启动项目。
用地性质的调整有三种方式，一是无偿划拨，二是协议转让，三是
走收储后招拍挂的程序再从市场获得。
     由于祁连山路 380 号地块本身就是公司持有的地块，因此，只
有第三条路才能走通。公司的期望是不额外支出费用，收支基本平
衡实现土地性质的转换。而要实现这一目标关键是与政府相关部门
的谈判。但最后谈判没能达成一致。政府要价（指收储价格过低，
招拍挂价格过高）超出了公司的预估，且土地成本增加，将直接影
响未来项目的市场竞争力，进而影响盈利水平。
     虽然土地政策在越来越向有利于公司的方向发展，但日方合作
者 MCS 公司不愿继续等待，虽然自合同签订以来，双方作了大量的
前期筹备工作，但由于上述原因，经公司与日本 MCS 公司磋商同
意：终止双方签订的“中日合资上海善初会养老产品研发有限公司
合同”的履行。
     在此期间，双方尚未办理设立合资经营公司的各项手续，也未
发生任何经济往来，不存在任何债权债务，对公司经营也未产生影
响。

    三、报告期内，公司营业收入、营业成本、销售费用等各项指
标都在明显下降，但财务费用比上年同期上升39.72%，请公司说明
原因。
    答复：本公司财务费用明细如下：
            类别             2013 年度       2012 年度
  利息支出                  14,809,804.49 16,356,265.45
  减：利息收入               1,426,514.95   4,840,435.75
  汇兑损益                   7,935,684.37   1,744,315.00
  其他                       1,820,908.82   3,301,156.73
            合计            23,139,882.73 16,561,301.43

如上表所述，本公司 2013 年度财务费用比 2012 年度同期上升
39.72%，主要系汇兑损益上升所致。经分析，美元对人民币汇率在
2012 年度初为 6.3009，2012 年末下降至 6.2885，2013 年末下降至
6.0969。由于美元汇率持续下降，且 2013 年度下降幅度较大，导致
以美元计价的外贸业务收入产生的汇兑损失大幅增加。

    四、公司原控股子公司上海三毛进出口有限公司因受美梭案影
响，无法继续经营。至报告期末，上海三毛进出口有限公司清算尚
未完毕，目前美梭案尚未开庭审理，请公司分析说明其最后的司法
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结论对上海三毛进出口有限公司的债权债务和清算损益可能产生的
重大影响以及对公司产生的影响。
    答复：由于美梭案最后的司法结论尚无定论，在此情况下无法
判断对上海三毛进出口有限公司的债权债务和清算损益可能会产生
多大影响。
截止 2013 年 12 月 31 日，本公司对上海三毛进出口有限公司的其他
应收款和长期股权投资已全额计提资产减值准备，且因为失去控制
已退出本公司的合并报表范围。本公司判断截止 2013 年 12 月 31
日，上海三毛进出口有限公司的清算损益不会对本公司产生重大不
利影响。

    五、截止2013年5月31日，上海三毛进出口有限公司账面净资产
为-5778.77万元，已严重资不抵债。请分析说明其对公司2013年度
经营和财务报表造成的重大影响。
    答复：上海三毛进出口有限公司于 2013 年 6 月 1 日起退出本公
司的合并报表范围，对本公司 2013 年度利润的主要影响如下（金额
单位：万元）：
上海三毛进出口有限公司（包括上海三毛进出口有限
公司及其子公司上海地牌服饰有限公司、上海紫晶毛
                                                    -5,843.33
纺有限公司、香港三毛有限公司）2013 年 1-5 月净
利润
计提对上海三毛进出口有限公司的其他应收款坏账准
                                                      -230.91
备
计提预计负债                                          -400.00
上海三毛进出口有限公司因退出合并而转回的超额亏
                                                     5,778.77
损金额
        对本公司 2013 年度利润的影响合计              -695.47


    六、据公司年报，报告期内公司其他应收款中有原子公司上海
伊条纺织有限公司尚未支付的1156.79万元，但该公司已进入清算，
报告期末已资不抵债。请公司说明如何收回上述其他应收款。
    答复：上海伊条纺织有限公司生产经营活动早已完全停止，因
留存下岗协保人员退出问题始终无法解决，以致该企业清算工作至
今没有结束。为此，我司已要求上海伊条纺织有限公司清算组尽快
妥善解决人员问题，尽快对留存资产适时进行变现处置，尽早完成
清算工作，及时偿还欠上海三毛企业（集团）股份有限公司的债
务。
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    七、根据公司年报，公司的上海国际网购服务中心工程原预估
实际发生费用9880万元，现大幅增加至12410万元。请公司说明预估
实际发生费用大幅增加的原因以及依据。
    答复：2011年7月，经与区政府部门的沟通，上海三毛国际网购
生活广场一期规划方案得到调整。调整后，建筑面积由原来的25390
㎡增加至36166㎡，增加率为42.44%（含改建、新建、承租地块）。
根据投资监理对建筑工程建造成本的计算，结合现场实际需发生的
项目费用，预估工程实际发生费用将由原来的9880万元增至12410万
元。此事项已经公司2012年第七届董事会第六次临时会议和2012年
第一次临时股东大会审核通过。

    八、根据公司年报，公司的其他关联方情况中，其他关联方名
称中有自然人“韩家红”。韩家红为你公司总经理，请公司具体说
明把韩家红列为公司其他关联方的原因以及其与公司的关联关系。
    答复：根据对关联方的认定标准，本公司的关联方包括但不限
于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成
员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的
家庭成员控制、共同控制的其他企业。

2012 年，韩家红总经理以个人名义按市场价购买了上海三毛保安服
务有限公司的二套远程监控设备,金额为 62,371.88 元,用于体验、
改进相关服务。根据上述认定标准，韩家红作为本公司的总经理，
为本公司的关键管理人员，属于其他关联方。




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    九、根据公司年报，公司的全资子公司上海三毛资产管理有限
公司为合营企业上海博华基因芯片技术有限公司（以下简称“博华
基因”）申请查封上海博湖投资咨询有限公司名下证券账户，以其
所持有的房产（资产净值为4762597.18元）提供不动产担保。请公
司说明上海三毛资产管理有限公司为博华基因申请查封上海博湖投
资咨询有限公司名下证券账户需提供其不动产担保的原因。
    答复：上海博湖投资咨询有限公司（以下简称“博湖投资”）
系公司合营企业上海博华基因芯片技术有限公司（以下简称“博华
基因”）与上海博星基因芯片有限责任公司（以下简称“博星公
司”）技术转让合同违约纠纷的案外人。
    根据上海仲裁委员会出具的2003沪裁（经）字第0070号裁决
书，博星公司应返还博华基因技术转让费用及违约金等共计2115.48
万元。但除2006年6月收到216.28万元执行款外，该案因无博星公司
财产线索，一直无法执行到位。
    2012年，公司经多方积极查询，获得博星公司的财产线索，即
博星公司与博湖投资签订《账户使用协议书》，使用博湖投资名下
证券账户进行证券投资。因涉及案外人，根据法院执行庭的要求，
公司必须提供有效担保，才可以实施查封。为此，公司选择全资子
公司上海三毛资产管理有限公司以其所有的斜土路791号6号幢（房
地产权证号：黄2012052692）为该冻结事项提供不动产担保，以确
保对博湖投资的证券账户的查封、扣押、冻结，阻止博星公司转移
财产。2013年5月3日，上海市第二中级人民法院出具（2004）沪二
中执字第202号《执行裁定书》，裁定冻结上海博湖投资咨询有限公
司涉案的资金账户下的资金及股东账号下的证券。

   特此公告。


                      上海三毛企业（集团）股份有限公司
                              二〇一四年六月五日




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