青岛海尔:关于修改《公司章程》的公告2019-04-30
股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临 2019-021
债券简称:海尔转债 债券代码:110049
青岛海尔股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、主要内容:
2019 年 4 月 29 日,青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九
届董事会第二十七次会议(会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第九届董事会
第二十七次会议决议公告》,编号:临 2019-014)并以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的
议案》,同意对《青岛海尔股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行
修订。具体内容如下:
序
原条文 修改后条文 修改依据或原因
号
第十四条 根据《公司法》
和《中国共产党章程》规定,
公司设立中国共产党的组
根据实际情况修
1 / 织,发挥政治核心作用,建
订
立党的工作机构,配备足够
数量的党务工作人员,保障
党组织的工作经费。
第三十四条 公司在下列情 第三十四条 公司在下列情
况下,可以依照法律、行政 况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的 法规、部门规章和本章程的 《中华人民共和
规定,报国家有关主管机构 规定,报国家有关主管机构 国公司法》(2018
批准,购回其发行在外的股 批准,购回其发行在外的股 年 10 月 26 日修
份:(一)减少公司注册资 份:(一)减少公司注册资 订)第一百四十
2
本而注销股份;(二)与持 本;(二)与持有本公司股 二条第一款第
有本公司股票的其他公司 票的其他公司合并;(三) (一)项、第(三)
合并;(三)将股份奖励给 将股份用于员工持股计划 项、第(五)项、
本公司职工;(四)股东因 或者股权激励;(四)股东 第(六)项
对股东大会作出的公司合 因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议,要求 合并、分立决议持异议,要
公司收购其股份的;(五) 求公司收购其股份的;(五)
法律、行政法规许可的其他 将股份用于转换公司发行
情况。 的可转换为股票的公司债
券;(六)公司为维护公司
价值及股东权益所必需;
(七)法律、行政法规许可
的其他情况。
第三十五条 公司经国家有
关主管机构批准购回本公
司股份,可以选择下列方式
第三十五条 公司经国家有
之一进行:
关主管机构批准购回本公
(一)向全体股东按照相同
司股份,可以选择下列方式
比例发出购回要约;
之一进行:
(二)在证券交易所通过公
(一)向全体股东按照相同 《中华人民共和
开交易方式购回;
比例发出购回要约; 国公司法》(2018
(三)在证券交易所外以协
3 (二)在证券交易所通过公 年 10 月 26 日修
议方式购回;
开交易方式购回; 订)第一百四十
(四)国家法律、行政法规
(三)在证券交易所外以协 二条第四款
和有关主管部门核准的其
议方式购回;
他形式。
(四)国家法律、行政法规
公司因本章程第三十四条
和有关主管部门核准的其
第(三)项、第(五)项、
他形式。
第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公
开的集中交易方式进行。
第三十九条 公司因本章程
第三十四条第一款第(一)
项、第(二)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东
第三十九条 公司因本章程
大会决议;公司因本章程第
第三十四条第(一)项至第
三十四条第一款第(三)项、
(三)项的原因收购本公司
第(五)项、第(六)项规 《中华人民共和
股份的,应当经股东大会决
定的情形收购本公司股份 国公司法》(2018
议。公司依照第三十四条规
的,可以依照公司章程的规 年 10 月 26 日修
4 定收购本公司股份后,属于
定或者股东大会的授权,经 订)第一百四十
第(一)项情形的,应当自
三分之二以上董事出席的 二条第二款、第
收购之日起 10 日内注销;
董事会会议决议。公司依照 三款
属于第(二)项、第(四)
第三十四条第一款规定收
项情形的,应当在 6 个月内
购本公司股份后,属于第
转让或者注销。
(一)项情形的,应当自收
购之日起 10 日内注销;属
于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在 6 个月内转
让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百
分之十,并应当在三年内转
让或者注销。
第四十条 公司依照第三十
四条第(三)项规定收购的
《中华人民共和
本公司股份,将不超过本公
国公司法》(2018
司已发行股份总额的 5%;
5 删除 年 10 月 26 日修
用于收购的资金应当从公
订)删除了该等
司的税后利润中支出;所收
规定
购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第六十九条 任何登记在股
第七十条 任何登记在股东
东名册上的股东或者任何
名册上的股东或者任何要
要求将其姓名(名称)登记
求将其姓名(名称)登记在
在股东名册上的人,如果其
股东名册上的人,如果其股
股票(即“原股票”)遗失,
票(即“原股票”)遗失,可
可以向公司申请就该股份
以向公司申请就该股份(即
(即“有关股份”)补发新股
“有关股份”)补发新股票。
票。
内资股股东遗失股票,申请
内资股股东遗失股票,申请
补发的,依照《公司法》第
补发的,依照《公司法》第
一百四十四条的规定处理。 《中华人民共和
一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失 国公司法》(2018
境外上市外资股股东遗失
6 股票,申请补发的,可以依 年 10 月 26 日修
股票,申请补发的,可以依
照境外上市外资股股东名 订)第一百四十
照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券 三条
册正本存放地的法律、证券
交易场所规则或者其他有
交易场所规则或者其他有
关规定处理。
关规定处理。
境外上市外资股的股东股
境外上市外资股的股东股
票被盗、遗失或者灭失,申
票被盗、遗失或者灭失,申
请补发的,可以依照境外上
请补发的,可以依照境外上
市外资股的股东名册正本
市外资股的股东名册正本
存放地的法律、证券交易场
存放地的法律、证券交易场
所规则或者其他有关规定
所规则或者其他有关规定
处理。
处理。
第二百零四条 董事会行使 第二百零三条 董事会行使
下列职权:(一)召集股东 下列职权:(一)召集股东
大会,并向股东大会报告工 大会,并向股东大会报告工
作;(二)执行股东大会的 作;(二)执行股东大会的
决议;(三)决定公司的经 决议;(三)决定公司的经
营计划和投资方案;(四) 营计划和投资方案;(四)
制订公司的年度财务预算 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案;(五)制 方案、决算方案;(五)制
订公司的利润分配方案和 订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;(六)制订 弥补亏损方案;(六)制订
公司增加或者减少注册资 公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及 本、发行债券或其他证券及
上市方案;(七)拟订公司 上市方案;(七)拟订公司
重大收购、收购本公司股票 重大收购、合并、分立、解
或者合并、分立、解散及变 散及变更公司形式的方案;
更公司形式的方案;(八) (八)决定公司因本章程第
在股东大会授权范围内,决 三十四条第(三)项、第(五)
定公司对外投资、收购出售 项、第(六)项情形收购公
资产、资产抵押、对外担保 司股份的事项;(九)在股
事项、委托理财、关联交易 东大会授权范围内,决定公
《中华人民共和
等事项;(九)决定公司内 司对外投资、收购出售资
国公司法》(2018
部管理机构的设置;(十) 产、资产抵押、对外担保事
7 年 10 月 26 日修
聘任或者解聘公司经理、董 项、委托理财、关联交易等
订)第一百四十
事会秘书;根据经理的提 事项;(十)决定公司内部
二条
名,聘任或者解聘公司副经 管理机构的设置;(十一)
理、财务负责人等高级管理 聘任或者解聘公司经理、董
人员,并决定其报酬事项和 事会秘书;根据经理的提
奖惩事项;(十一)制订公 名,聘任或者解聘公司副经
司的基本管理制度;(十二) 理、财务负责人等高级管理
制订本章程的修改方案; 人员,并决定其报酬事项和
(十三)管理公司信息披露 奖惩事项;(十二)制订公
事项; (十四)向股东大 司的基本管理制度;(十三)
会提请聘请或更换为公司 制订本章程的修改方案;
审计的会计师事务所;(十 (十四)管理公司信息披露
五)听取公司经理的工作汇 事项;(十五)向股东大会
报并检查经理的工作;(十 提请聘请或更换为公司审
六)决定公司每年累计额度 计的会计师事务所;(十六)
在人民币 2,000 万元以内 听取公司经理的工作汇报
(含人民币 2000 万元)的 并检查经理的工作;(十七)
公益性、救济性捐赠;(十 决定公司每年累计额度在
七)法律、行政法规、部门 人民币 2,000 万元以内(含
规章或本章程授予的其他 人民币 2000 万元)的公益
职权。董事会作出前款决议 性、救济性捐赠;(十八)
事项,除第(六)、(七)、 法律、行政法规、部门规章
(十二)项必须由三分之二 或本章程授予的其他职权。
以上的董事表决同意外,其 董事会作出前款决议事项,
余可以由半数以上的董事 除第(六)、(七)、(八)、
表决同意 (十三)项必须由三分之二
以上的董事表决同意外,其
余可以由半数以上的董事
表决同意。
第三百三十五条 本章程经
公司股东大会的特别决议,
并待公司在中欧国际交易 第三百三十二条 本章程经
所 D 股市场首次公开发行 公司股东大会的特别决议
根据实际情况修
8 股票并且在法兰克福证券 通过后生效。自本章程生效
订
交易所进行交易之日起生 之日起,公司原章程及修正
效。自本章程生效之日起, 案自动失效。
公司原章程及修正案自动
失效。
9 / 各章节序号顺延 /
上述对《公司章程》的修订相关事宜尚需提交公司 2018 年年度股东大会审
议批准。
二、备查文件:
1、青岛海尔股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日