北京市金杜律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份
                      的专项核查意见




致：青岛海尔股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛海尔股份有限公司（以下
简称青岛海尔或公司）的委托，就青岛海尔实际控制人海尔集团公司（以下简称
海尔集团）之一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）（以下简称海创
智）增持青岛海尔股份（以下简称本次增持）的相关事宜出具《北京市金杜律师
事务所关于青岛海尔股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专
项核查意见》（以下简称本核查意见）。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
办法》）、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引
（2012 年修订）》等中国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区、台湾地区）法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本核查
意见有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与本次增持相关的问题向有关
人员做了询问或与之进行了必要的讨论。


    本所已得到青岛海尔的如下保证：


    （一） 其已向本所提供了本所为出具本核查意见所必需的原始书面材料、
副本材料或其他材料；


                                     1
    （二） 其向本所提供的文件材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；

    （三） 其向本所提供的文件上所有签字与印章真实；

    （四） 其向本所提供的复印件，均与原件一致。


    在本核查意见中，本所仅依据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实
和现行中国法律法规发表意见。对于与出具本核查意见相关而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质
的材料发表意见。


    本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、
评估等其他专业事项发表意见。


    本核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本核查意见提交上海证券交
易所（以下简称上交所），非经本所书面同意，不得将本核查意见用作其他任何
目的。


    基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：


    一、 增持人的主体资格


    本次增持系公司实际控制人海尔集团的一致行动人海创智进行的增持，海创
智的基本情况如下：


    （一） 海创智的基本情况


     根据海创智现持有的青岛市崂山区市场监督管理局于 2018 年 6 月 28 日核
发的统一社会信用代码为 91370212MA3M2NQYXN 的《营业执照》，并经检索
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 山 东 ）
（http://sd.gsxt.gov.cn/subPubSys-370000.html），海创智的基本情况如下：


  名称               青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）
  统一社会信用代码   91370212MA3M2NQYXN
  类型               有限合伙企业
  主要经营场所       山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔工业园内

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  执行事务合伙人       青岛海创智投资管理有限公司（委派代表：张瑞敏）
  成立日期             2018 年 06 月 28 日
                       企业管理咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，
  经营范围
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）


    （二）根据海创智出具的书面说明，并经本所律师检索中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国网
站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html），截至本核查意见出具日，
海创智不存在《收购办法》第六条第二款规定的以下情形：


    1.   负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2.   最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有违法行为；
    3.   最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    4.   法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


    综上，本所认为，截至本核查意见出具日，海创智为有效存续的合伙企业，
不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，海创智具备实施本次增持的
主体资格。


    二、 本次增持的实施情况


    （一）本次增持前海尔集团之一致行动人海创智持有青岛海尔股份的情况


    经本所律师核查，本次增持前，增持人海创智未持有公司股份。根据《收购
办法》第八十三条之规定，海创智为公司实际控制人之一致行动人。本次增持前，
公司实际控制人及其包含海创智在内的一致行动人合计持有公司 2,503,548,148
股股份，占公司总股本的 41.06%。


    （二） 本次增持计划


    2018 年 8 月 2 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn/）披露了《青岛
海尔股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份的公告》（临
2018-038）。根据该公告，海创智拟在首次增持之日（2018 年 8 月 1 日）起至
未来 12 个月内在相关法规允许的时间范围内，通过上海证券交易所交易系统增

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持公司 A 股股份，累计增持金额不低于 27,000 万元，且不超过公司已发行总股
份的 2%；本次增持股份的资金来源为自有资金。


    （三） 本次增持股份的情况


    根据海创智的通知及公司披露的公告，2018 年 8 月 1 日至 2019 年 5 月 9
日期间，海创智通过上交所集中竞价交易系统累计增持公司 A 股股份 73,011,000
股，占公司总股本的 1.15%。本次增持完成后，海尔集团及其一致行动人合计持
有公司 2,576,559,148 股股份，占公司已发行总股份的比例为 40.46%。


    三、 本次增持符合免于提出豁免申请的情形


    根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，“在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续”。


    根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，海尔集团及
其包括海创智在内的一致行动人合计持有公司股份比例为 41.06%，拥有权益的
股份超过公司已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一年；本次增持实施
完成后，海尔集团通过其一致行动人海创智在最近 12 个月内累计增持股份占公
司已发行股份的比例为 1.15%，未超过公司已发行股份的 2%。


    综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》规定的增持人可以免于向中国
证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


    四、 本次增持的信息披露


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息
披露义务：


    1. 公司于 2018 年 8 月 2 日发布了《青岛海尔股份有限公司关于实际控制
人的一致行动人增持公司股份的公告》，披露了海创智拟增持公司股份的计划及
有关承诺事项。


   2. 公司于 2018 年 8 月 7 日发布了《青岛海尔股份有限公司关于实际控制

                                   4
人的一致行动人增持公司股份的进展公告》（临 2018-039），披露了海创智的增
持金额超过增持计划金额下限（27,000 万元）50%的相关事项。


    3. 公司于 2018 年 10 月 27 日及 2018 年 12 月 5 日分别发布了《青岛海尔
股份有限公司关于实际控制人的一致行动人继续增持公司股份的公告》（临
2018-064）、《青岛海尔股份有限公司关于实际控制人的一致行动人继续增持公
司股份的公告》（临 2018-074），披露了因公司发行 D 股及行使 D 股超额配售权
使海创智增持计划发生变动的相关事项，具体为公司公开发行境外上市外资股
（D 股）并在中欧国际交易所股份有限公司 D 股市场首次公开发行股票并上市之
独家全球协调人（代表承销商）于 2018 年 11 月 23 日部分行使超额配售权，公
司额外发行 6,013,973 股 D 股股份。经前述公司行使超额配售权后，公司的总股
本变更为 6,368,416,700 股，海创智持有公司股份比例相应地变更为 0.89%。

    4. 公司于 2018 年 12 月 11 日发布了《青岛海尔股份有限公司关于股东增
持公司股份比例达到 1%的提示性公告》（临 2018-076），披露了海创智增持达
到 1%的相关事项。

    5. 公司于 2019 年 5 月 10 日发布了《青岛海尔股份有限公司关于实际控制
人的一致行动人增持公司股份实施结果的公告》（临 2019-030），披露了海创智
增持达到 1.15%且增持计划实施完毕的相关事项。


    综上，本所认为，公司已按《收购办法》的规定履行了相应的信息披露义务。


    五、 结论意见


    综上所述，本所认为，海创智具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合
《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可免于向中国证监会提出豁免
要约收购申请的情形，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续；本次增持已履行了相应的信息披露义务。

    本专项核查意见正本一式三份。


    （以下无正文，接签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司实际控制
人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师：________________ _
                                                      张永良




                                               _______________ __
                                                     宋彦妍




                                   单位负责人：_______________ _
                                                     王 玲




                                                二〇一九年五月十日




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