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关于阳煤化工股份有限公司 2014 年盈利承诺实现情
况及补偿方案的独立财务顾问核查意见
一、重大资产重组及盈利承诺情况
（一）重大资产重组情况
经中国证监会核准，阳煤化工股份有限公司（原名“东新电碳股份有限公司”，
以下简称“阳煤化工”、“上市公司”或“公司”）于 2012 年进行了重大资产重
组。上市公司将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务
或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡市国有资产经营投资有限
责任公司，同时向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”、“补
偿义务人” ）等交易对方发行股份购买其持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有
限责任公司 100%股权及其部分下属公司的股权。
（二）盈利承诺情况
为了更好地保护上市公司及股东的利益，2011年3月上市公司与重组交易对
方中的阳煤集团签订了《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈
利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。
根据盈利补偿协议：
阳煤集团承诺，重大资产重组完成后第三年（即2014年）上市公司合并利润
表中归属于母公司所有者的净利润不低于人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。
如果上市公司所实际实现的税后净利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后
净利润数，则阳煤集团应当给予上市公司补偿，补偿金额为实际实现的税后净利
润数与阳煤集团承诺可实现的税后净利润数的差额。
如果阳煤集团按上述约定应当给予上市公司补偿，则应当在上市公司该年度
的年度报告披露之日起60日内，以现金方式全额补偿给上市公司，或者以经上
市公司股东大会认可的其他方式补偿给上市公司。
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（三）以前年度盈利承诺实现情况
根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的公司2012年度审计报告及专项
审核报告，上市公司2012 年度备考实现的归属于母公司所有者的净利润为人民
币25,289.55万元，未实现盈利预测，但是高于阳煤集团该年度的盈利承诺金额，
即25,000万元，故不需要补偿。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报
告，上市公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币-2,234.73
万元，未能实现阳煤集团该年度的盈利承诺，差额为37,234.73万元。按照约定，
阳煤集团以现金37,234.73万元对公司进行了补偿。
二、2014 年盈利实现情况及未实现承诺盈利预测的原因
（一）2014年度盈利预测实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司 2014
年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币-3,036.00 万元，未能实现阳
煤集团的盈利承诺，差额为人民币 53,036.00 万元。
（二）盈利预测未实现的原因及说明
根据中国氮肥工业协会的通知，2014年是氮肥行业非常艰难的一年，一方面
企业开工长期维持低位，氮肥产量出现下降；另一方面氮肥市场极度低迷，价格
跌至十年来最低值，行业大面积亏损。
由于持续低迷的经济环境及供需失衡的产业态势，煤化工产品的价格大幅下
跌。以上市公司的主营产品尿素为例，2012年末，中国农资流通协会所发布的
中国尿素批发价格指数 (CNPI)为2,171.42点，而 在2014 年末，该指数降至
1,667.38点。上市公司其他产品销售价格也有下降趋势。
造成产品价格大幅下跌的主要原因是产能过剩、供需失衡。参考中国石油和
化学工业联合会发布《石化行业产能过剩预警报告》，2013年以来，随着新增
产能的陆续释放，氮肥行业产能过剩凸显。根据中国氮肥工业协会的统计，2014
年市场对尿素的需求（包括国内需求和对外出口）约为6700万吨，产能过剩约
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1500万吨。
面对不利的市场环境，上市公司在降低生产成本和开拓新的业绩增长点方面
做出了积极努力，但仍然未能扭转亏损的态势。
三、盈利补偿的金额及方式
（一）盈利补偿的金额
根据前述盈利补偿协议，阳煤集团应当给予上市公司补偿，补偿金额为人民
币 53,036.00 万元。
（二）盈利补偿的方式
1、阳煤集团提议的 2014 年盈利补偿方案
考虑到盈利补偿的可行性，阳煤集团建议采取以上市公司资本公积向除阳煤
集团外的其他股东转增股本，且阳煤集团放弃转增的股份市值（以上市公司审议
本次资本公积转增股本事项的董事会决议公告日前 10 个交易日的上市公司股票
交易均价，即董事会决议公告日前十个交易日的股票交易总金额除以董事会决议
公告日前十个交易日的股票成交总量，为基础进行确定）不低于阳煤集团在《盈
利补偿协议》中承诺的上市公司 2014 年可实现的归属于上市公司股东的净利润
金额与上市公司 2014 年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润金额之间差
额的方式，履行该《盈利补偿协议》。阳煤集团在按照上述方式完成盈利补偿事
宜前无减持上市公司股份计划。
2015 年 4 月 9 日，上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补偿方案的议案》，
同意依照上市公司以资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本，阳煤集团放
弃应转增股本的方式，来实现阳煤集团对上市公司 2014 年度盈利差额的补偿。
具体方案为：拟以上市公司目前除阳煤集团外的其他股东的持股量 902,909,020
股为基础，按照 10 股转 3.2 股的比例进行资本公积转增股本。定向转增完成后，
上市公司的股份总数将由 1,467,856,020 股增至 1,756,786,906 股，除阳煤集团
之外其他股东的持股量将由 902,909,020 股增至 1,191,839,906 股，其持有上市
公司的股比将由 61.51%增至 67.84 %。阳煤集团放弃转增的股份，所放弃转增
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的股份数量为 180,783,040 股，其市值高于阳煤集团应补偿的本公司 2014 年度
盈利差额。
上述方案尚需上市公司股东大会审议通过，阳煤集团及其关联方需要回避表
决。
2、阳煤集团提议的 2014 年盈利补偿方案与其他备选方案的比较
2014 年，阳煤集团已经以现金 37,234.73 万元对公司进行了补偿。而阳煤
集团近两年来由于煤炭销售价格大幅下降而导致经营业绩下滑，现金流入减少。
且阳煤集团所持上市公司的股份处于限售期，无法在二级市场上减持变现。因此，
直接以现金形式进行补偿，不再具备可行性。
若以股票的方式进行补偿一般有三种方式可供选择：其一为上市公司以名
义对价从阳煤集团回购一定数量的股份并注销（以下简称“回购注销方案”），其
二为阳煤集团无偿将一定数量的股份转让给其他股东（以下简称“无偿转让方
案”），其三为阳煤集团以资本公积金向其他股东定向转增一定数量的股份，阳煤
集团放弃转增的股份（以下简称“定向转增方案”）。三种方式均可以实现补偿后
其他股东的持股比例上升至一个固定水平，而上市公司的股权价值不变，从而实
现补偿效果实质上相同。
（1） 回购注销方案的执行涉及上市公司减资，需要履行债权人通知、公告
程序，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。由于上市公司债务金
额较大，资产负债率较高，回购注销方案的可执行性较低。
（2） 无偿转让方案需待阳煤集团所持上市公司股票解禁之后才能付诸实施，
且需无偿转让的股份数量确定之后，股票价格仍存在下降的不确定风险，上述因
素不利于投资者利益的保护。
（3）定向转增方案的执行无需履行债权人通知、公告程序，且不受阳煤集
团所持上市公司股票尚在限售期的影响，可以在征得股东大会同意之后，在较短
的时间内立即执行，有利于中小投资者利益的保护。
2、2014 年盈利补偿方式与往年现金补偿方式的比较
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（1）确保阳煤集团充分履行盈利补偿义务
以董事会公告日（2015 年 4 月 9 日）前 10 个交易日（含 2015 年 4 月 9
日当日）的均价（5.96 元/股）为基准；考虑上述每 10 股转增 3.2 股的方案，除
权调整后基准价为：
除权调整后基准价=均价×10÷（10+3.2）=4.52 元/股
补偿义务人阳煤集团所放弃转增的股份数量为:
56,494.70 万股×3.2÷10= 18,078.30 万股
按照上述除权调整后基准价计算，阳煤集团所放弃转增的股份价值不低于需
要补偿的金额 53,036.00 万元。
（2）确保其他股东的经济利益不低于现金补偿方案下的经济利益
假设 2014 年度延用上年度的现金补偿方案，则现金补偿将使上市公司的股
权价值增加 53,036.00 万元，增加的股权价值将由于补偿义务人和其他股东按原
有的持股比例共同享有。现金补偿方案下上市公司股权价值分配如下：
现金补偿方案（单位：万元、万股、%）
实施后
927,878.19
股权价值
实施前 股份 实施后 实施后 实施后
股东
持股数量 变动数 持股数量 持股比例 持股价值
阳煤集团 56,494.70 - 56,495.70 38.49% 357,127.18
其他股东 90,290.90 - 90,289.90 61.51% 570,751.01
总计 146,785.60 - 146,785.60 100.00% 927,878.19
注 1：实施后的股权价值按照基准价乘以实施前的总股份数，加上盈利补偿方案带给上
市公司现金计算，不考虑基准价中已经包含的盈利补偿预期，即：
实施后的股权价值=146,785.60 万股×5.96 元/股+补偿金额 53,036.00 万元≈927,878.19
万元
注 2：尾数差异是由于四舍五入所造成的。
按照阳煤集团所提议的定向转增方案，上市公司的股权价值没有增加，但是
其他股东的持股比例上升。定向转增方案下上市公司股权价值分配如下：
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定向转增方案（单位：万元、万股、%）
实施后
874,842.19
股权价值
实施前 股份 实施后 实施后 实施后
股东
持股数量 变动数 持股数量 持股比例 持股价值
阳煤集团 56,494.70 - 56,494.70 32.16% 281,331.49
其他股东 90,290.90 28,893.09 119,183.99 67.84% 593,510.70
总计 146,785.60 28,893.09 175,678.69 100.00% 874,842.19
注 1：由于定向转增方案仅仅是不同股东之间的利益重新分配，不会直接影响实施后的
股权价值，实施后的股权价值可以按照基准价乘以实施前的总股份数确定，即：
实施后的股权价值=146,785.60 万股×5.96 元/股≈874,842.19 万元
注 2：尾数差异是由于四舍五入所造成的。
比较可知，定向转增方案实施后，上市公司其他股东的经济利益不低于现金
补偿方案下的经济利益。
六、财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
阳煤集团所做出 2014 年的盈利承诺未能实现，应当按照盈利补偿协议承担
补偿义务；阳煤集团所提议的 2014 年盈利补偿方案内容具体确定，承诺事项及
其实施不违反法律、法规的强制性规定。
阳煤集团所提议 2014 年的盈利补偿方式，较之于 2013 年度采用的现金补
偿方式更加具有可行性，未损害上市公司及中小股东的利益，且实际补偿的经济
利益履行超过盈利补偿协议下应当补偿的金额，符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规的规定，但尚需经过上市公司股东大会审议通过，补偿义务人阳煤集
团及其关联方应当回避表决。
（以下无正文）
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