*ST阳化：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书（2014年）2015-04-25
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于阳煤化工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导意见书
（2014 年）
独立财务顾问
2015 年 4 月
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声明和承诺
原宏源证券股份有限公司接受委托，担任阳煤化工股份有限公司（原名“东新
电碳股份有限公司”，以下简称：“上市公司”、“阳煤化工”、“公司”）重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”或“本机构”）。本次重组已经获中国证监会证监许可[2012]1010 号核准。
因原申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并原宏源证券股份有限公司的
重组事宜，原宏源证券股份有限公司的部分业务，包括证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏
源”）承接。上市公司上述重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关持
续督导工作由申万宏源承续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2014 年
年度报告，出具本持续督导意见书。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件
真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本
独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
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目录
声明和承诺............................................................................................................................2
目录........................................................................................................................................3
释义........................................................................................................................................4
一、本次重组各方当事人承诺的履行情况........................................................................6
（一）重组方关于股份锁定期的承诺........................................................................6
（二）阳煤集团关于避免与上市公司同业竞争承诺的履行情况............................6
1、重组后同业竞争及避免同业竞争的承诺......................................................6
2、为避免同业竞争所采取的措施......................................................................7
3、延长有关解决同业竞争问题承诺期限..........................................................8
（三）本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况................................................8
二、本次交易盈利承诺的实现情况....................................................................................9
（一）本次交易中的盈利承诺....................................................................................9
（二）2014 年度盈利承诺实现情况 ........................................................................10
（三）2014 年度盈利承诺未实现的原因及说明 ....................................................10
（四）盈利补偿方案..................................................................................................10
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................................11
（一）强化内部管理..................................................................................................12
（二）加快项目建设进度..........................................................................................13
（三）调整资产结构..................................................................................................13
四、公司治理结构与运营情况..........................................................................................13
（一）股东大会运营情况..........................................................................................14
（二）董事会运营情况..............................................................................................14
（三）监事会运营情况..............................................................................................14
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................................................14
3
释义
阳煤化工、公司、上市公
指 阳煤化工股份有限公司（600691.SH）
司
四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股
香凤企业 指
东
上市公司向自贡市国有资产经营投资有限责任公司出
本次重大资产重组、本次
指 售全部资产及负债（含或有负债），并以新发行 A 股
交易
为对价向阳煤集团等九个交易对方购买资产
阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系 2009
阳煤化工投资公司 指 年 7 月 10 日在山西省工商行政管理局登记注册成立
的有限责任公司
兴峪煤业 指 阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司
天安投资 指 阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司
盂县化工 指 阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司
海德瑞 指 山西海德瑞投资有限责任公司
北京安控 指 北京安控投资有限公司
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
河北正发 指 河北正发投资有限公司
河北惠捷 指 河北惠捷投资有限公司
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子
齐鲁一化 指
公司
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化
丰喜肥业 指
工子公司
恒源化工 指 阳煤集团青岛恒源化工有限公司，系阳煤化工子公司
巨力化肥 指 阳煤集团烟台巨力化肥有限公司，系阳煤集团子公司
恒通化工 指 山东阳煤恒通化工股份有限公司，系阳煤集团子公司
阳煤氯碱 指 山西阳煤氯碱化工有限责任公司，系阳煤集团子公司
太化集团 指 太原化学工业集团有限公司
太原化工股份有限公司（600281.SH），系太化集团
太化股份 指
的子公司
《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后
《盈利承诺及补偿协议》 指
之盈利承诺及补偿协议》
对拟置入上市公司资产有控制力且参与本次重组事项
重组方 指
的相关方
宏源证券、独立财务顾问 指 宏源证券股份有限公司
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证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 无特别说明指人民币元
本年度、报告期 指 2014 年度
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为阳煤化工股份有限公司的独立财务顾
问，在持续督导期间委派洪涛、王玉雷、郑晓博等人多次前往上市公司进行现场核
查，对上市公司的公司治理、信息披露、关联交易等内容进行督导。
一、本次重组各方当事人承诺的履行情况
（一）重组方关于股份锁定期的承诺
根据本次重组的交易对方出具的《关于本次认购股份限售期的承诺函》，阳煤
集团承诺本次认购股份限售期为 36 个月；海德瑞、中诚信托、河北惠捷投资有限公
司、河北正发投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、北京安控、丁连
杰、滕文涛均承诺本次认购股份限售期为 12 个月。相关股份于 2012 年 10 月 25 日
完成股份登记。根据上述承诺，山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任
公司、河北惠捷投资有限公司、河北正发投资有限公司、中国信达资产管理股份有
限公司、北京安控投资有限公司、丁连杰、滕文涛所认购股份已于 2013 年 10 月 25
日上市流通，阳煤集团所持股份仍处于限售期。
本财务顾问已于 2013 年 10 月 21 日出具专项核查意见，上述股份锁定期的执行
情况符合相关承诺函的约定，交易对方不存在违反该承诺的情况。
（二）阳煤集团关于避免与上市公司同业竞争承诺的履行情况
1、重组后同业竞争及避免同业竞争的承诺
根据阳煤集团于 2012 年 6 月 6 日出具的《阳煤集团关于解决与东新电碳潜在同
业竞争问题有关事项的承诺函》，阳煤集团承诺：
1、 重组完成后的阳煤化工作为阳煤集团以农用化工和基础化工为主的煤化工
产业发展整合的唯一平台，不在阳煤化工外新增同类业务。
2、 将积极促使巨力化肥和阳煤氯碱补充完善项目建设相关手续，改善设施，
完成技改，并于 2014 年 6 月底前通过资产购并、重组等方式，将其合法持有的巨力
化肥和阳煤氯碱股权以上市公司认可的合法方式注入上市公司或者在上市公司放弃
优先购买权的前提下转让给第三方的方式最终解决同业竞争问题。
6
3、在符合法律法规规定的实质性条件且条件成熟时，适时将托管的恒通化工股
份注入上市公司，以彻底解决恒通化工与本次重组拟注入上市公司资产存在的同业
竞争问题。
4、在统筹太化集团、太化股份整体搬迁工作的基础上，于 2014 年 6 月底前，
关停或处置太化股份氯碱分公司彻底解决恒通化工与太化股份氯碱分公司之间的同
业竞争。
另外，根据山西省推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组的战略安排， 阳煤集
团的全资子公司阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司于 2011 年对兴峪煤业进行
了收购整合；兴峪煤业已设立子公司盂县化工，规划煤化工项目的开发与建设。盂
县化工规划建设的煤化工项目为年产 100 万吨尿素项目，其中一期项目目前已基本
建成但尚未正式投产。
2、为避免同业竞争所采取的措施
本独立财务顾问经核查发现：
(1) 阳煤氯碱已经全面停产，生产设备已经拆除，不再存在与阳煤化工的同业
竞争问题。
(2) 太化股份氯碱分公司已经关停。
(3) 2014 年 9 月 29 日，上市公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，据此，阳煤化工的全资子公
司阳煤化工投资公司收购恒通化工 13,648.852 万股股份；同时，为保证本次股权转
让行为的顺利进行，阳煤化工投资公司拟以直接或间接的方式同时收购社会公众股
东持有的恒通化工公司 1041.148 万股股份。
经核查，截止本意见书出具日，上述股权转让事项已经办理工商变更登记。
(4) 2014 年 11 月 7 日，上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于签署<关于对阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施托管的协议>的议案》。根
据托管协议，兴峪煤业和天安投资将其合计持有的盂县化工 100%的股权相对应的表
决权、提案权、股东会召集权、对盂县化工的经营管理权和决策权以及董事、监事
及高级管理人员提名权等除股权处分权和收益权以外的其他相关股东权益和一切权
利委托给上市公司管理和行使。
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经核查，截止本意见书出具日，兴峪煤业、天安投资与上市公司之间《关于对
阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司实施托管的协议》正式签字盖章并生效。
(5) 巨力化肥目前经营困难，业绩亏损，注入上市公司将侵害中小股东利益，
目前未启动股权转让事项。
3、延长有关解决同业竞争问题承诺期限
2014 年 9 月 29 日，上市公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于同
意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行
期限的议案》，同意阳煤集团延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限
至 2016 年底，在该期限内，一旦巨力化肥及盂县化工的盈利情况有所好转，公司将
及时启动相关程序，采取包括但不限于将其注入上市公司的方式，彻底解决该同业
竞争问题。同时，由公司控股子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司在延长期
内继续对巨力化肥进行托管，并由公司与阳煤集团积极研究确定盂县化工在延长期
内解决同业竞争问题的方案并予以实施，以解决过渡期内的同业竞争问题。
本独立财务顾问已经多次同上市公司沟通过以上涉及的同业竞争问题，本独立
财务顾问会进一步以关注函的形式，督促上市公司收购整合阳煤集团持有的其他煤
化工资产，督促上市公司解决巨力化肥和盂县化工同上市公司的同业竞争问题。
（三）本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况
本次交易过程中涉及的仍在履行中的其他承诺函情况如下：
1 阳煤化工关于建立、健全企业环境信息公开制度的承诺函
2 东新电碳关于保证独立经营、独立销售和独立采购的承诺函
3 香凤企业关于积极督促上市公司落实现金分红政策的承诺函
4 阳煤集团关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函
5 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
6 关于保证上市公司独立性的承诺函
7 关于妥善处理阳煤化工及其下属企业对外担保事宜的承诺函
8 关于妥善处理阳煤化工下属企业部分房屋建筑物存在尚未取得相关产权证书
之情形事宜的承诺函
9 阳煤集团于 2012 年 6 月 6 日所出具之《关于解决与东新电碳股份有限公司潜
在同业竞争问题有关事项的承诺函》
10 关于妥善处理拟注入资产交割日前已经到期的经营资质证书续办或换发新证
8
相关事宜的承诺函
11 关于妥善处理拟购买资产交割日前存在的诉讼等或有负债事项的承诺函
12 关于本次重大资产重组完成后东新电碳与阳泉煤业集团财务有限责任公司之
间金融业务相关事宜的承诺函
13 关于妥善处理拟购买资产中相关资产权利受限制事宜的承诺函
14 关于本次重组完成后积极督促上市公司落实现金分红政策的承诺函
15 关于丰喜肥业原在建工程甲醇项目转产尿素有关事项的承诺函
二、本次交易盈利承诺的实现情况
（一）本次交易中的盈利承诺
2011 年 3 月 6 日，上市公司同阳煤集团就本次重组签订了《盈利承诺及补偿协
议》，阳煤集团承诺：上市公司本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润
如下：
（1）本次重大资产重组完成后当年（即 2012 年）将不低于人民币贰亿伍仟万
元整（￥250,000,000.00）；
（2）本次重大资产重组完成后第二年（即 2013 年）将不低于人民币叁亿伍仟
万元整（￥350,000,000.00）；
（3）本次重大资产重组完成后第三年（即 2014 年）将不低于人民币伍亿元整
（￥500,000,000.00）。
上市公司在本次重大资产重组完成后所实现的税后净利润数，当年按假设本次
重大资产重组于当年 1 月 1 日完成而专门编制的上市公司当年度备考合并利润表中
归属于母公司所有者的净利润数计算，第二年和第三年直接按上市公司对应年度合
并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算。上述净利润数，以上市公司所聘
请的具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计后
出具的标准无保留意见审计报告和/或专项审核意见的上市公司合并利润表及备考合
并利润表所记载的数额为准。
年份 2012 年 2013 年 2014 年
归 属 于 母 公司 净 利 润 的计算依据 备 考 合 并 报 表 合并报表 合并报表
承诺金额（元） 250,000,000 350,000,000 500,000,000
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阳煤集团按照《盈利承诺及补偿协议》约定应当给予上市公司补偿的，应当在
上市公司对应年度的年度报告披露之日起 60 日内，以现金方式全额补偿给上市公
司，或者以经上市公司股东大会认可的其他方式补偿给上市公司。
（二）2014 年度盈利承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司 2014
年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币-3,036.00 万元，未能实现阳煤集
团的盈利承诺，差额为人民币 53,036.00 万元。
（三）2014 年度盈利承诺未实现的原因及说明
根据中国氮肥工业协会的通知，2014年是氮肥行业非常艰难的一年，一方面企业
开工长期维持低位，氮肥产量出现下降；另一方面氮肥市场极度低迷，价格跌至十
年来最低值，行业大面积亏损。
由于持续低迷的经济环境及供需失衡的产业态势，煤化工产品的价格大幅下跌。
以上市公司的主营产品尿素为例，2012年末，中国农资流通协会所发布的中国尿素
批发价格指数(CNPI)为2,171.42点，而在2014年末，该指数降至1,667.38点。上市
公司其他产品销售价格也有下降趋势。
造成产品价格大幅下跌的主要原因是产能过剩、供需失衡。参考中国石油和化学
工业联合会发布《石化行业产能过剩预警报告》，2013年以来，随着新增产能的陆
续释放，氮肥行业产能过剩凸显。根据中国氮肥工业协会的统计，2014年市场对尿
素的需求（包括国内需求和对外出口）约为6700万吨，产能过剩约1500万吨。
面对不利的市场环境，上市公司在降低生产成本和开拓新的业绩增长点方面做出
了积极努力，但仍然未能扭转亏损的态势。
（四）盈利补偿方案
根据前述盈利补偿协议，阳煤集团应当给予上市公司补偿，补偿金额为人民币
53,036.00 万元。
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2015 年 4 月 9 日，上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确
定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司 2014 年度盈利补偿方案的议案》，同意
依照上市公司以资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本，阳煤集团放弃应转
增股本的方式，来实现阳煤集团对上市公司 2014 年度盈利差额的补偿。具体方案
为：拟以上市公司目前除阳煤集团外的其他股东的持股量 902,909,020 股为基础，
按照 10 股转 3.2 股的比例进行资本公积转增股本。定向转增完成后，上市公司的股
份总数将由 1,467,856,020 股增至 1,756,786,906 股，除阳煤集团之外其他股东的持
股量将由 902,909,020 股增至 1,191,839,906 股，其持有上市公司的股比将由
61.51%增至 67.84 %。阳煤集团放弃转增的股份，所放弃转增的股份数量为
180,783,040 股，其市值高于阳煤集团应补偿的上市公司 2014 年度盈利差额。
上述方案尚需上市公司股东大会审议通过，阳煤集团及其关联方需要回避表
决。
就上述事项，本独立财务顾问出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
于公司 2014 年盈利承诺实现情况及补偿方案的独立财务顾问核查意见》。经核查，
本独立财务顾问认为：
阳煤集团所做出 2014 年的盈利承诺未能实现，应当按照盈利补偿协议承担补
偿义务；阳煤集团所提议的 2014 年盈利补偿方案内容具体确定，承诺事项及其实施
不违反法律、法规的强制性规定。
阳煤集团所提议 2014 年的盈利补偿方式，较之于 2013 年度采用的现金补偿方
式更加具有可行性，未损害上市公司及中小股东的利益，且实际补偿的经济利益履
行超过盈利补偿协议下应当补偿的金额，符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规的规定，但尚需经过上市公司股东大会审议通过，补偿义务人阳煤集团及其关联
方应当回避表决。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014 年，在世界经济仍处于危机后的大调整阶段及国内经济进入新常态的大环
境下，公司所处的煤化工行业呈现主营产品价格持续下跌，行业盈利能力整体下滑
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的态势。面对这种不利的经济环境及行业态势，公司一方面通过强化精细管理、加
快技改步伐、推进降本增效等措施，提升现有资产的盈利水平；另一方面着手剥离
不良资产、收购盈利资产，努力调整公司的资产结构，以提升公司整体的盈利水
平；同时，公司多方施策推进公司的项目建设进度，为公司后续的转型升级奠定基
础。
（一）强化内部管理
报告期内，公司适时调整经营策略、强化企业成本管控，从整体上确保了公司
的平稳运营。一是及时调整产销结构，全力增产增销效益产品。例如作为主营产品
的尿素，2014 年国内尿素价格一直呈现下行走势，价格下滑幅度大约在 200-300 元/
吨，其降幅超过原料煤炭的价格降幅。 公司各所属子公司及时调整产品结构，加之
紧抓关税适度宽松调整的有利时机，增大出口量，销售业绩有所好转。而公司的另
一主营产品甲醇，2014 年国内甲醇市场较去年明显好转，尤其是下半年市场行情呈
现上涨态势，公司各所属子公司紧抓这一有利时机，在保证设备安全稳定运行的前
提下，增大产销量，取得较好的销售业绩。二是通过技术改造，推进企业节能降
耗。公司全力推动下属各企业进行技术改造，2014 年，公司下属的阳煤平原化工有
限公司甲醇装置复产改造、河北阳煤正元化工集团有限公司驰放气产 LNG、齐鲁一化
丁辛醇尾气回收等技改降耗增效项目有序推进或已经完工。三是以对标为核心，完
善企业成本管控。2014 年，公司以对标管理体系的完善与执行为核心，持续完善成
本管控体系、强力推行成本管控制度。坚持合理最低价中标和最低价采购，为企业
最大限度节支增效。以上措施保证了公司在低迷的市场环境中依然保持了稳定经
营。
本年度公司化工产品实物产量 803 万吨，比上年同期 713 万吨增加 90 万吨，增
幅 12.62％；化工产品实物销量 755 万吨，比上年同期 646 万吨增加 109 万吨，增
幅 16.9％。其中：尿素全年产量 3837537 吨比上年 3682199 吨增加 155338 吨，增
幅 4.22%。全年销量 3802653 吨，比上年 3698070 吨增加 104583 吨，增幅 2.83%。
主要原因是：2014 年尿素产量包含恒通化工尿素产量，加之受尿素市场行情影响，
少产尿素多产醇，导致产量小幅上涨。甲醇全年产量 753706 吨，比上年 525568 吨
增加 228138 吨，增幅 43.41%。全年销量 794212 吨，比上年 514163 吨增加 280049
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吨，增幅 54.47%。碳铵全年产量 343863 吨，比上年 357409 吨减少 13546 吨，减幅
3.80%。全年销量 343960 吨，比上年 344612 吨减少 652 吨，减幅 0.2%。辛醇全年
产量 186299 吨，比上年 200726 吨减少 14427 吨，减幅 7.19%。全年销量 186998
吨，比上年 199503 吨减少 12505 吨，减幅 6.27%。
（二）加快项目建设进度
报告期内，公司在努力做好现有产业生产经营的同时，推进新建、技改项目的
建设进度。公司一方面严格控制项目关键节点，强化建设工期考核、工程造价、工
程质量、安全水平考核；另一方面，定期组织召开公司内部的项目建设经验交流
会，推广沧州正元、深州乙二醇、恒通甲醇制烯烃项目建设经验。
（三）调整资产结构
报告期内，公司积极着手调整公司资产结构。将处于亏损状态且短期内扭亏难
度大的企业置出了公司资产范围，对于那些盈利能力较强的企业则设法予以收购或
增持。年内，公司转让了其持有的持续亏损的阳煤集团青岛恒源化工有限公司 40%股
权与山西阳煤丰喜化工有限责任公司 100%股权；收购了具备较强盈利能力的山东阳
煤恒通化工股份有限公司 81.2%股权及山西阳煤化工机械有限公司 40.25%股权。上
述一系列的资产结构调整举措，使公司整体资产结构得以优化。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司重组完成后，受制于宏观经济下行、煤
化工行业的整体产能严重过剩、产品价格下降较快等客观因素，导致上市公司经营
状况不佳，上市公司为改善经营做出了积极努力。
四、公司治理结构与运营情况
2014 年度，阳煤化工严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求，进一步完善
了公司治理结构和公司治理制度。
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（一）股东大会运营情况
阳煤化工严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、
召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参
与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司股东大会对关联交易
严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公
平、公正的原则。
（二）董事会运营情况
报告期内，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
人，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。公司董事
会依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生
产经营等具有重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。
（三）监事会运营情况
上市公司监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 人，其中 2 人为职工监事，符
合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度召开会议。各监事列席
董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职
责，并对董事会提出相关建议和意见。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2014 年 9 月 29 日，上市公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于同
意阳泉煤业（集团）有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行
期限的议案》，同意阳煤集团延长有关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限
至 2016 年底。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述延长承诺履行期限事项外，本次资产重
组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
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