阳煤化工股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一七年一月
1
目 录
会议须知 ........................................................................................................................ 3
会议议程 ........................................................................................................................ 4
议案一：《阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的议案》 . 6
议案二：《阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的议案》 11
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司
综合授信额度的议案》 .............................................. 13
议案四：《阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公
司发行 2017 年第一期非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业（集团）有限
责任公司提供反担保的议案》 ........................................ 14
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阳煤化工股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2017 年第一次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上
市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益
的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权
委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股
东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记
的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。
会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简
明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单
位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对
议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表
决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审
议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司
真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心
和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
3
会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2017 年 1 月 16 日下午 14：00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15 层会
议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长冯志武
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总
数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，
董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的议案》；
议案二：《阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的议案》；
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有限责任
公司综合授信额度的议案》；
议案四：《阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责
任公司发行 2017 年第一期非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业（集团）
有限责任公司提供反担保的议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律
师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
5
议案一：《阳煤化工股份有限公司关于公司 2017 年度预计担保额度的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于公司 2017 年度预计担保额度的议案
各位股东、股东代表：
基于保证阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属各
级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及下属各级子公司的担保行
为较为频繁，因此，为便利公司经营、提升决策效率、保证资金需求，特对公司
2017年度的提供担保额度情况进行如下预计，并提请审议。
一、截止2016年11月30日，本公司及其下属子公司累计对外担保余额约为人
民币117.18亿元。其中：本公司内部各级公司之间提供的担保余额约为人民币
107.94亿元，本公司及下属各级子公司对本公司之外的其他公司提供的担保余额
约为人民币9.24亿元。未超过《阳煤化工股份有限公司关于2016年度预计提供担
保额度的议案》中所预计的2016年担保额度。
二、截止2017年12月31日，本公司及下属各级子公司预计提供的对外担保额
度将不超过人民币236.75亿元。其中，本公司内部各级公司之间提供的担保额度
将不超过人民币177.38亿元，具体如下：
1、本公司为其下属子公司提供担保额度1,039,824万元,其中：为山西阳煤化
工投资有限责任公司提供担保额度325,400万元；为山西阳煤丰喜肥业（集团）有
限责任公司提供担保额度186,000万元、为山西阳煤化工机械（集团）有限公司提
供担保额度38,662万元、为山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司提供担保额度30,620
万元、为山东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度64,667万元、为河北阳煤
正元化工集团有限公司提供担保额度40,000万元、为沧州正元化肥有限公司提供
担保额度153,536万元、为阳煤平原化工有限公司提供担保额度30,000万元、为阳
煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度50,000万元、为阳煤集团深州化
工有限公司提供担保额度99,939万元、为阳煤惠众农资烟台有限公司提供担保额
度16,000万元、为山西阳煤化工工程有限公司提供担保额度5,000万元；
2、山西阳煤化工投资有限责任公司为其下属子公司提供担保额度533,247万
6
元，其中：为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司提供担保额度127,912万元、
为山西阳煤化工机械（集团）有限公司提供担保额度102,000万元、为山西阳煤丰
喜泉稷能源有限公司提供担保额度11,515万元、为山东阳煤恒通化工股份有限公
司提供担保额度30,000万元、为河北阳煤正元化工集团有限公司提供担保额度
60,000万元、为石家庄正元化肥有限公司提供担保额度20,619万元、为石家庄柏
坡正元化肥有限公司提供担保额度4,200万元、为沧州正元化肥有限公司提供担保
额度104,166万元、为阳煤平原化工有限公司提供担保额度43,250万元、为阳煤集
团深州化肥有限公司提供担保额度10,000万元、为阳煤集团和顺化工有限公司提
供担保额度19,585万元；
3、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为山西阳煤化工机械（集团）有
限公司提供担保额度45,700万元；山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为山
东阳煤恒通化工股份有限公司提供担保额度21,700万元；山西阳煤丰喜肥业（集
团）有限责任公司为河北阳煤正元化工集团有限公司提供担保额度13,000万元；
4、石家庄正元化肥有限公司、石家庄正元塔器设备有限公司为河北阳煤正元
化工集团有限公司提供担保额度6,000万元；
5、山东阳煤恒通化工股份有限公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公
司提供担保额度15,200万元；山东阳煤恒通化工股份有限公司为阳煤集团淄博齐
鲁第一化肥有限公司提供担保额度40,000万元；
6、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山东建兰化工股份有限公司提供担
保额度191,00万元；阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山东阳煤恒通化工股
份有限公司提供担保额度40,000万元。
本公司及下属各级子公司对本公司关联方企业提供的担保额度将不超过人民
币55.43亿元，具体如下：
1、本公司为阳泉煤业集团有限责任公司提供反担保额度400,000万元、为阳
泉煤业集团平定化工有限责任公司提供担保额度30,000万元、为阳煤集团寿阳化
工有限责任公司提供担保额度30,000万元、为阳煤集团昔阳化工有限责任公司提
供担保额度30,000万元、为山西三维集团股份有限公司提供担保额度10,075万元；
2、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为山西三维集团股份有限公司提
供担保额度49,982 万元、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为太原化工股
份有限公司提供担保额度4,200万元。
7
本公司及下属各级子公司对其他企业（指除本公司控制下的企业及关联方企
业之外的企业）提供的担保额度将不超过人民币3.95亿元，具体如下：
1、山西阳煤化工投资有限责任公司为吉林省祥禾农业生产资料有限公司提供
担保额度15,000万元；
2、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司为吉林省隆源农业生产资料集团
有限公司提供担保额度24,500万元。
三、被担保人基本情况(表内数据为 2016年三季末数据，未经审计)
公司或股东持股情 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
公司名称 注册地址 主营业务
况 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
山西阳煤化工投资 阳泉市北大西 本公司直接持股 煤化工的投资与技术服
363731 1527728 325977 1346840 -94154
有限责任公司 街 35 号 100% 务等
山西省运城市
阳煤丰喜肥业（集 本公司全资子公司 尿素、甲醇等化肥、化
禹都经济开发 66900 1452490 247126 476378 -41331
团）有限责任公司 持股 100% 工产品的生产与销售
区库东路 1 号
陕西经济技术 阳煤丰喜肥业（集
山西阳煤化工机械
开发区电子街 团）有限责任公司 85350 472591 160055 151388 -3162 化工机械制造
（集团）有限公司
10 号 持股 100%
稷山县西社新
阳煤丰喜肥业（集
山西阳煤丰喜泉稽 型煤焦化循环 尿素、合成氨、液化天
团）有限责任公司 40000 271711 39503 3 3
能源有限公司 经济示范区振 然气生产
持股 100%
西大街西侧
石家庄经济技 尿素等化肥、化工产品
河北阳煤正元化工 本公司与全资子公
术开发区创业 71000 879076 126327 220323 -15248 的生产与销售及化工设
集团有限公司 司共持股 100%
路 17 号 备研发、设计、生产等
沧州临港开发 河北阳 煤正元 化
沧州正元化肥有限
区东区化工一 工集 团有限 公司 110500 505640 120519 92605 2738 尿素、合成氨、甲醇
公司
路北侧 持 股 100%
石家庄经济技 河北阳 煤正元 化
石家庄正元化肥有 生产销售尿素、液化天
术开发区创业 工集 团有限 公司 71000 183147 30292 58615 -7225
限公司 然气
路 17 号 持 股 67.19%
河北阳 煤正元 化 生产农用尿素、甲醇、
石家庄柏坡正元化 河北省平山县
工集 团有限 公司 24830 102275 31350 41050 -3898 液氨、硫磺、过氧化氢，
肥有限公司 正元工业区
持 股 70% 销售自产产品
碳酰二胺、液氯、氢氧
山东阳煤恒通化工 郯城县人民路 本公司全资子公司
20586 515139 140901 211301 16340 化钠溶液、聚氯乙烯等
股份有限公司 327 号 持股 81.68%
产品的生产与销售
山东省平原县
阳煤集团平原化工 本公司全资子公司 尿素、甲醇等化肥、化
城立交东路 15 56030 238472 52285 121320 -8664
有限公司 持股 51% 工产品的生产与销售
号
8
山东省淄博市 辛醇、尿素、甲醇等化
阳煤集团淄博齐鲁 本公司与全资子公
临淄区一化南 11632 194760 104075 130878 -5670 工、化肥产品的生产与
第一化肥有限公司 司共持股 100%
路2号 销售
山东省淄博市 阳煤集团淄博齐鲁
山东建兰化工股份
临淄区一化南 第一化肥有限公司 13600 64080 45846 105728 -175 生产丁、辛醇、异丁醛
有限 公司
路2号 持股 85.04%
碳酸氢铵、液氨、甲醇
阳煤集团深州化肥 河北省深州市 本公司全资子公司
42252 128177 49951 7074 -6019 等化工产品的生产与销
有限公司 西外环 126 号 持股 51%
售
阳煤集团和顺化工 晋中市和顺县 本公司与全资子公 尿素、甲醇等化肥、化
43466 153023 2418 26017 -18498
有限公司 新建街 57 号 司共持股 82.20% 工产品的生产与销售
河北省深州市
阳煤集团深州化工 化工产业聚集 本公司下属公司共 乙二醇产品的生产与销
109900 358312 109658 - -105
有限公司 区阳煤工业路 1 持股 72.79% 售
号
山西阳煤化工投资
山西阳煤化工工程 太原市晋源区 化工、冶金项目工程承
有限责任公司持股 10000 5317 3755 3326 -175
有限公司 义井东街 56 号 包及管理
100%
山西阳煤化工投资
阳煤惠众农资烟台 烟台市芝罘区 化肥、农畜产品、煤炭、
有限责任公司持股 600 28111 866 73482 101
有限公司 环山路 3 号 化工产品等
80%
控股股东山西三维 化工化纤产品的生产
山西三维集团股份 山西省洪洞县
华邦集团有限公司 46926 549350 78828 301962 -44091 （持安全生产许可证生
有限公司 赵城镇
持股 27.79% 产经营）。餐饮、住宿
主营基本化工原料及后
山西省太原市 续产品，包括烧碱、液
控股股东太原化学
太原化工股份有限 学府西街高科 氯、PVC、环己酮、己二
工业集团有限公司 51440 221671 51097 103942 -2361
公司 技园区长治路 酸、焦炭、焦油加工、
持股 46.59%
工西三条 2 号 煤气、甲醇、甲胺、两
钠等产品的生产与销售
化肥、农药批发、零售;
长春市人民大 硫磺批发（无储存）（危
吉林省祥禾农业生 控股股东杨永德持
街 280 号六层 2000 102981 1930 148125 -151 险化学品经营许可证有
产资料有限公司 股 95%
128 段 效期至 2017 年 1 月 21
日）；进出口贸易
化肥、农膜批发零售；
吉林省隆源农业生 长春市宽城区 进出口贸易（国家法律
控股股东李晓春持
产资料集团有限公 人民大街 280 6000 172569 51799 185134 -3664 法规禁止的进出口商品
股 95%
司 号 除外）；复合肥料、稳
定性肥料制造经营等
原煤开采及加工；煤气
阳泉煤业（集团） 阳泉市北大西
控股股东 758037 20852478 3059383 12059860 -25213 层开发；建筑安装、勘
有限责任公司 街5号
察设计、煤气、电力、
9
化工产品等
阳泉市平定县
阳泉煤业集团平定 控股股东阳煤集团 乙二醇、碳酸二甲酯、
冠山镇王家庄 110000 317570 110000 - -
化工有限责任公司 100% 粗乙醇生产、销售
村
阳煤集团寿阳化工 晋中市寿阳县 控股股东阳煤集团
113000 318807 113000 - - 乙二醇等生产、销售
有限责任公司 工业园区 10 号 100%
阳煤集团昔阳化工 晋中市昔阳县 控股股东阳煤集团 烧碱、PVC 等生产、销
80000 334577 80000 - -
有限责任公司 赵壁乡黄岩村 100% 售
四、提请公司董事会及股东大会授权公司经理层，在预计的公司内部各级公
司之间提供的金额为177.38亿元的担保额度内，在遵守《公司章程》、《股东大会
议事规则》及《对外担保管理制度》的前提下，可在公司资产范围中调整提供担
保主体及被担保主体，无需再次提交公司董事会及股东大会审议；
五、本事项经股东大会审议通过后，公司及下属各级子公司在本议案所预计
的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，
授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理；
六、公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每
一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十六日
10
议案二：《阳煤化工股份有限公司关于预计公司 2017 年度融资业务的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于预计公司 2017 年度融资业务的议案
各位股东、股东代表：
鉴于阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其下属子公
司日常融资业务量大的实际情况，为满足公司及其下属公司发展的资金需求，保
障公司资金正常运转，现对公司及其下属公司 2017 年度融资情况进行全面预计，
具体如下：
一、存量融资到期续办情况
预计 2017 年公司存量融资到期续办额度为 109.02 亿元，其中：
1、山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）：到期
续办额度 19.15 亿元；
2、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）：到期
续办额度 50.1 亿元；
3、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）：到期续办额度
16.22 亿元；
4、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）：到期续办
额度 7.42 亿元；
5、阳煤集团深州化肥有限公司(以下简称“深州化肥”)：到期续办额度 0.6
亿元；
6、阳煤平原化工有限公司（以下简称“平原化工”）：到期续办额度 11.97 亿
元；
7、山东阳煤恒通化工股份有限公司(以下简称“恒通化工”)：到期续办额度
3.56 亿元。
二、2017 年度新增融资情况
2017 年本公司预计新增融资额度 127.1 亿元，具体为：
1、本公司：新办理融资额 60 亿元；
11
2、阳煤化工投资公司：新办理融资额 30 亿元；
3、丰喜集团：新办理融资额 12 亿元；
4、正元集团：新办理融资额 7 亿元；
5、平原化工；新办理融资额 2 亿元；
6、恒通化工：新办理融资额 6 亿元；
7、齐鲁一化：新办理融资额 5 亿元；
8、阳煤集团深州化工有限公司：新办理融资额 3 亿元；
9、阳煤惠众农资烟台有限公司：新办理融资额 1.6 亿元；
10、山西阳煤化工工程有限公司：新办理融资额 0.5 亿元
三、提请本公司董事会及股东大会授权公司经理层，在上述预计的本公司 2017
年度融资额度内，在遵守《公司法》、《公司章程》等规章制度的前提下，可在本
公司范围内的各级公司中调剂使用融资额度。
四、本议案经本公司股东大会审议通过后，本公司及其下属公司在本议案所
预计的融资额度内发生具体融资业务的，无需再次提交本公司董事会及股东大会
审议，由本公司及下属公司按国家及公司相应规章办理。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十六日
12
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司综合授信额
度的议案》
阳煤化工股份有限公司关于本公司使用
阳泉煤业（集团）有限责任公司综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为了有效调整阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司的融
资结构，降低融资成本，保障生产经营活动的正常运行，公司拟使用阳泉煤业（集
团）有限责任公司在中国光大银行股份有限公司太原分行综合授信额度 6 亿元，
办理敞口银行承兑汇票，期限 1 年。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十六日
13
议案四： 阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司发行 2017
年第一期非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司提供反担保的
议案》
阳煤化工股份有限公司关于为全资子公司
山西阳煤化工投资有限责任公司发行 2017 年第一期
非公开债务融资工具事宜向控股股东阳泉煤业（集团）
有限责任公司提供反担保的议案
各位股东、股东代表：
山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）为阳煤化工股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司。
经公司第八届董事会第二十一次会议和 2014 年第四次临时股东大会审议通过，
化工投资公司已在中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币 30 亿元非公开
定向债务融资工具,为了保障化工投资公司的资金需求，化工投资公司拟在注册额
度内发行 9 亿元非公开定向债务融资工具，具体如下：
发行主体：化工投资公司；
拟发行额度：9 亿元；
主承销商：华夏银行股份有限公司；
注册有效期：2 年（2015 年 1 月 22 日至 2017 年 1 月 21 日）；
注册额度：30 亿元；
拟发行期限：1 年；
拟发行利率：根据市场情况而定；
发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，年承销费为实
际发行额的千分之四；
评级机构：评级拟使用大公国际进行资信评级；
法律事务机构：拟使用北京国枫律师事务所；
担保方式：阳泉煤业（集团）有限责任公司提供连带责任担保；
14
款项用途：归还到期银行借款。
就化工投资拟申请发行 9 亿元非公开定向债务融资工具事宜，公司控股股东
阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）为化工投资公司本次发
行提供了不可撤销的连带责任担保，并出具了《担保函》，基于此，公司根据山西
省国有资产监督管理部门的相关规定和阳煤集团的要求，就前述担保以信用向阳
煤集团提供相应的反担保。具体内容详见公司与阳煤集团签署的《反担保协议》。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十六日
附件：1、阳煤集团出具的《担保函》；
2、公司与阳煤集团签署的《反担保协议》。
15
担保函
致：山西阳煤化工投资有限责任公司（你公司）
鉴于：
1、你公司为我公司下属煤化工板块重要子公司，考虑到你公司近期融资需求，
我公司同意对你公司拟在 2017 年发行的“2017 年第一期非公开定向债务融资工具”
提供连带责任担保。
2、我公司是根据中华人民共和国法律设立并合法有效存续的企业法人，根据
《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定具有提供保证担保的法律主
体资格。
3、我公司已向你公司进行了资信情况的充分披露，具有代表你公司清偿债务
的能力，并已获得签订本担保函所必要的授权和批准。
经研究，就我公司为你公司注册发行待偿还金额不超过人民币 9 亿元的“2017
年第一期非公开定向债务融资工具”提供担保达成承诺并保证如下：
第一条 被担保债券的数额、利息及期限
我公司同意为你公司发行待偿还金额不超过人民币 9 亿元的“2017 年第一期
非公开定向债务融资工具”提供担保，发行期限可根据实际情况确定，最长不超
过三年。
第二条 保证方式
我公司同意就你公司发行待偿还金额不超过人民币 9 亿元的“2017 年第一期
非公开定向债务融资工具”充任你公司的保证人，我公司承担保证的方式为无条
件的不可撤销的连带责任保证担保。
第三条 保证责任的承担
3.1 在本担保函项下发行的非公开定向债务融资工具到期时，如你公司不能
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如期兑付已到期非公开定向债务融资工具的本息，我公司应主动承担连带保证担
保责任，将兑付资金划入“2017 年第一期非公开定向债务融资工具”登记机构或
主承销商指定的账户。本担保函所述之非公开定向债务融资工具的持有人可分别
或联合要求我公司承担保证责任，主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履
行保证责任。
3.2 我公司代你公司支付本担保函所述之非公开定向债务融资工具本息后，
有权要求你公司于我公司付清本息日起 3 个月内，偿还我公司代付本息总额并按
同期银行贷款利率加算利息。
第四条 保证范围
我公司保证的范围包括你公司发行的待偿还金额不超过人民币 9 亿元“2017
年第一期非公开定向债务融资工具”的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、
实现债权的全部费用。
第五条 保证期间
我公司承担保证责任的期间为你公司发行的待偿还金额不超过人民币 9 亿元
“2017 年第一期非公开定向债务融资工具”的存续期及到期日起二年。债券持有
人在此期间内未要求我公司承担保证责任的，我公司免除保证责任。
第六条 财务信息披露
6.1 本担保函所述之非公开定向债务融资工具偿还期限届满 2 个月前，你公
司应向我公司通报自己的偿还能力。你公司逾期不通报，致我公司不能代偿时，
应赔偿我公司因此而遭受的损失。
你公司如期通报后，我公司应作好代偿准备。我公司不能如期如数代偿时，
你公司有权要求我公司赔偿因此而造成的损失。
6.2 非公开定向债务融资工具有关主管部门、本担保函所述之非公开定向债
务融资工具的债券持有人有权对你公司和我公司的财务状况进行监督，并要求你
公司和我公司定期提供会计报表等财务信息。
第七条 债券的转让或出质
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债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人时，我公司在本担保函
第四条规定的范围内继续承担不可撤销的连带保证担保责任。
第八条 主债权的变更
经非公开定向债务融资工具有关主管部门批准，本担保函所述之非公开定向
债务融资工具的发行利率、发行期限及还本付息方式等发生变更时，不需另行经
过我公司同意，我公司将继续承担本担保函项下的保证担保责任。
第九条 加速到期
在本担保函所述之非公开定向债务融资工具到期之前，我公司发生分立、合并、
减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大
事项时，我公司应在一定期限内提供新的担保。我公司不提供新的担保时，债券
持有人有权要求我公司提前兑付本担保函所述之非公开定向债务融资工具的本息
及其他相关费用。
第十条 违约责任
我公司未按照本担保函的约定履行义务，应当依法承担违约责任。
第十一条 担保函的效力
在本担保函第五条规定的保证期间内，我公司作出的担保不得变更、撤销或
终止。
第十二条 其他
12.1 本担保函自出具之日起生效，对我公司具有法律约束力。
12.2 本担保函未尽事项，由我公司与你公司在不妨害公司债权人前提下，协
商解决。
12.3 我公司同意你公司将本担保函项下的主要条款写入《山西阳煤化工投资
有限责任公司 2017 年第一期非公开定向债务融资工具定向发行协议》。
12.4 本担保函一式五份，我公司与你公司各执一份，其余报有关审批机关，
均具同等的法律效力。
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（此页无正文，为《担保函》之签署页）
担保方：阳泉煤业（集团）有限责任公司
法定代表或授权代表：
日期： 年 月 日
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反担保协议
担保保证人：阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：翟红
住所：山西省阳泉市北大西街 5 号
反担保保证人：阳煤化工股份有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：冯志武
住所：山西省阳泉市北大西街 5 号
鉴于：
1、甲方为根据中国法律设立并有效存续的国有控股的有限公司，乙方系甲方
之控股子公司。
2、甲方同意为乙方之全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称
“化工投资公司”）向中国银行间市场交易商协会申请发行待偿还金额不超过人民
币 9 亿元的“2017 年第一期非公开定向债务融资工具”提供无条件的不可撤销的
连带责任保证担保，甲方就上述担保出具了《担保函》；现甲方按照山西省国资监
管部门的相关规定要求乙方为甲方提供的该等担保提供相应的反担保。
甲乙双方经过友好协商，在互相信任，平等互利，意思表示真实的基础上，
就乙方向甲方提供反担保事宜达成如下协议，以兹双方共同遵守履行。
第一条 被担保的债权
本协议所担保的债权为甲方因履行《保证函》约定的保证义务而向化工投资公
司申请发行的待偿还金额不超过人民币 9 亿元的“2017 年第一期非公开定向债务
融资工具”所有债权人（债券持有人）支付的全部款项（包括本金和利息）。
第二条 反担保的资产范围、担保方式和担保物价值的确定
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乙方同意向甲方提供连带责任保证提供信用反担保，具体担保财产的总价值以
乙方实际发行的非公开定向债务融资工具总金额为准确定。
第三条 反担保范围
乙方保证的范围为甲方按照《保证函》向化工投资公司“2017 年第一期非公
开定向债务融资工具”所有债券持有人承担的保证责任以及甲方为实现反担保而
发生的全部费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、乙
方未按本协议第二条的约定及时履行反担保义务而给甲方造成的利息损失、其他
损失、其他所有应付费用。
第四条 反担保期间
本协议项下的保证期间为甲方承担保证责任之日起 2 年。
第五条 权利实现
1、化工投资公司发行的非公开定向债务融资工具到期时，如化工投资公司不
能如期兑付已到期非公开定向债务融资工具的本息，甲方按照《保证函》承担担
保责任，乙方应在接到甲方通知后立即向甲方进行清偿。
2、乙方放弃作为反担保的保证人的任何抗辩权。
第六条 争议解决
1、在协议履行期间，甲乙双方如果发生争议或纠纷，可以协商解决。协商不
成，可以通过向有管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。
2、在争议解决期间，若该争议不影响本协议其他条款的履行，则该其他条款
也继续有效。
第七条 协议的生效
本协议自如下条件全部满足之日起生效：
1、经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、经乙方之股东大会批准；
3、化工投资公司成功发行 2017 年第一期非公开定向债务融资工具。
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第八条 其他约定
1、双方应该遵守本协议的规定及时履行本协议项下的义务，如一方不能完全
履行本协议项下的义务，应向守约方赔偿所有的直接和间接经济损失。
2、在本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除本协议，除经双方协商一
致并达成书面协议。
3、本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出并构成本协议的组成部分。
4、本协议的解释应当按照本协议的目的、所使用的语句、有关条款、交易习
惯以及诚实信用原则，确定协议条款的真实意思。
5、本协议未尽事宜，甲乙双方协商一致并订立补充协议，补充协议与本协议
具有同等的法律效力。
6、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，均具同等法律效力。
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（以下无正文，为《反担保协议》之签字盖章页）
甲方（盖章）：阳泉煤业（集团）有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：阳煤化工股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署时间： 年 月 日
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