山西国润律师事务所
                                关于
                阳泉煤业（集团）有限责任公司
        增持阳煤化工股份有限公司股份之法律意见书


     致:阳泉煤业（集团）有限责任公司
     山西国润律师事务所（以下简称“本所”）系经山西省
司法厅批准成立的法律服务执业机构，持有山西省司法厅颁
发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
311400007393160978）。现根据贵公司的委托，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份
行为指引（修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，遵
循道德规范和勤勉尽责精神，就阳泉煤业（集团）有限责任
公司（以下简称“阳煤集团”）增持阳煤化工股份有限公司(以
下简称“阳煤化工”)股份的行为（以下简称“本次增持行
为”）及相关事宜出具法律意见书。对本所出具的本法律意
见书，本所律师声明如下：
     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会有关规定
发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的
了解和对有关法律的理解作出的；
     2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法
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定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持行为
的真实性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导
性陈述及重大遗漏；
    3、为出具本法律意见书，本所律师审查了阳煤集团及
阳煤化工提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取
了阳煤集团及阳煤化工就有关事实的陈述和说明，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。阳煤集团及阳煤化工保证其
向本所提供文件资料的完整性、真实性、有效性；
    4、本所律师已对阳煤集团及阳煤化工提供的相关文件
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、
法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意
见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机
构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必
备的法律文件，随同其他材料一同公告；
    6、本所律师同意阳煤集团及阳煤化工部分或全部在本
次增持事项的相关文件中引用法律意见书的内容，但在作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    7、本法律意见书仅供阳煤集团本次增持行为之目的使
用，不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神就阳煤集团本次增持行为相关事宜
出具本法律意见如下：

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       一、阳煤集团实施本次增持行为的情况
    根据阳煤集团提供的说明并经本所律师核查，阳煤集团
本次增持阳煤化工的情况如下：
    阳煤集团通过二级市场首次增持阳煤化工股票的时间
为 2017 年 6 月 7 日，增持数量为 501,000 股股票。自 2017
年 6 月 7 日至 2017 年 11 月 30 日期间，阳煤集团增持
9,727,600 股，占阳煤化工股份总额的 0.55%。
    本次增持计划实施前，阳煤集团直接持有阳煤化工股份
564,947,000 股，占阳煤化工总股本的 32.16%。上述增持后，
截止到 2017 年 11 月 30 日，阳煤集团直接持有阳煤化工股
份 574,674,600 股，占阳煤化工总股本的 32.71%。
    根据阳煤集团出具的函，阳煤集团本次增持计划已经完
成。
    经本所律师核查，自该次增持后至本法律意见书出具之
日，阳煤集团未再增持阳煤化工股份。
       二、阳煤集团实施本次增持行为的主体资格
    本所律师核查后确认：
    1、阳煤集团现持有山西省工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 9114000070107060XJ 的《营业执照》。截至
本法律意见书出具之日，阳煤集团注册资本 758,037.23 万
元；法定代表人为翟红；住所为阳泉市北大西街 5 号；公司
类型为有限责任公司（国有控股）；经营范围为“矿产资源
开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层
气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资

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供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经
营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；
房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文化娱乐服
务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、
磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用
品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务、医疗器
械经营，消防器材，医疗器械经营，修理、销售；汽车修理
（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制
禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、
铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限
定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、
加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带
芯。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”；营业期限是 1985 年 12 月 21 日至长期。
    2、截止阳煤集团本次增持阳煤化工股份前，阳煤集团
合法持有阳煤化工 564,947,000 股股份，占总股本的 32.16%。
    3、截至本法律意见书出具日，阳煤集团不存在破产、
解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范
性文件和阳煤集团章程的规定需要终止的情形，阳煤集团依
法有效存续。
    4、根据阳煤集团出具的书面声明以及本所律师的核查，
截止本法律意见书出具日：
    （1）阳煤集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数

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额较大债务；
    （2）阳煤集团最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；
    （3）阳煤集团最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；
    （4）阳煤集团不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得增持及收购上市公司的其他情形。
    综上，本所律师认为，阳煤集团依法设立且有效存续，
且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持
上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资
格。
       三、阳煤集团增持阳煤化工股票履行的法律程序及实施
结果
    本所律师核查后确认：
    1、阳煤集团本次增持阳煤化工股份前，已经依法依规
履行其内部审议决策程序；
    2、本所律师对中国证券登记计算有限责任公司上海分
公司出具的阳煤化工股东名册进行了查验。根据查验结果，
本次增持实施前，阳煤集团直接持有阳煤化工 564,947,000
股股份，占总股本的 32.16%。
    3、自 2017 年 6 月 7 日至 2017 年 11 月 30 日期间，阳
煤集团增持 9,727,600 股，占阳煤化工股本总额的 0.55%。
上述通过上海证券交易系统购入的阳煤化工股份已于购入
当时完成交割。
    4、本次增持实施后，截至 2017 年 11 月 30 日，阳煤集

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团直接持有阳煤化工股份 574,674,600 股，占阳煤化工总股
本的 32.71%。
    本所律师认为，根据有关法律、行政法规及规范性文件
以及阳煤集团《公司章程》的规定，阳煤集团本次增持阳煤
化工股份已经取得必要的批准与授权；通过上海证券交易所
交易系统增持阳煤化工股份的行为符合法定程序；阳煤集团
于增持期间增持的阳煤化工股票已完成了股份交割。
    四、本次增持行为免于提出豁免要约收购申请的理由
    阳煤集团增持前持有阳煤化工 564,947,000 股，持股比
例为 32.16%。截止 2017 年 11 月 30 日，累计增持阳煤化工
股票 9,727,600 股，增持完成后,阳煤集团持有阳煤化工股
份数量为 574,674,600 股，持股比例变为 32.71%。
     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“……
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述
事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已
发行的2%的股份；”

    本所律师认为，阳煤集团在本次增持阳煤化工股票前，
直接持有阳煤化工的股份比例在 30%以上，且持续时间已经
超过一年 。同时，其 12 个月内增持比例未超过阳煤化工总
股本的 2%。符合《上市公司收购管理办法》六十三条规定的

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免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续
的情形。
    五、信息披露
    经本所律师核查后确认：
    1、2017 年 6 月 7 日，阳煤化工发布了《关于控股股东
增持公司股份的公告》，公告了阳煤集团基于看好其发展前
景，拟在不超过 6 个月的时间内,增持不超过 1,000 万股的
事宜。
    2、2017年6月8日，阳煤化工发布了《关于控股股东增
持公司股份的补充公告》，进一步明确了阳煤集团拟在不超
过6个月的时间内，计划增持阳煤化工的股票数量不低于
500万股，不超过1,000万股。

    3、2017 年 12 月 1 日，阳煤化工发布了关于阳煤集团增
持阳煤化工股票的实施结果公告。
    本所律师认为，在本次阳煤集团增持阳煤化工股份过程
中，阳煤集团和阳煤化工已根据《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》的规定，由阳煤化工董事会就阳煤集团增持阳煤化
工股票事宜进行了相应的信息披露。
    六、阳煤集团增持股份过程中不存在违法行为
    本所律师核查后认为，阳煤集团此次增持阳煤化工股票
行为符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，在本次增持行为过程中，阳煤集团
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及阳煤化工均不存在任何证券违法行为。
  七、结论性意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、阳煤集团具备实施本次增持行为的主体资格。
    2、阳煤集团本次增持阳煤化工股票的行为已实施完毕，
且增持程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在法
律障碍。
    3、阳煤集团此次增持阳煤化工股票符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条的规定，满足免于向中国证监会提
出豁免要约收购申请的条件，可直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    4、阳煤集团作为阳煤化工的控股股东，与阳煤化工已
就增持股票按照相关规定进行了必要的信息披露。
    5、在本次增持行为过程中，阳煤集团和阳煤化工均不
存在证券违法行为。
    本法律意见书出具日为 2017 年 12 月 1 日。
    本法律意见书正本贰份，无副本。




                               经办律师：
                                            李建明




                                            孙文科

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