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股东大会议事规则
二〇二〇年四月
目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................................... 1
第二章 股东大会的性质和职权 ........................................................................................ 1
第三章 股东大会的召集...................................................................................................... 4
第一节 一般规定 ........................................................................................................... 4
第二节 临时股东大会的召集 ...................................................................................... 5
第四章 股东大会的提案和通知 ........................................................................................ 7
第五章 股东大会的召开.................................................................................................... 10
第六章 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 13
第七章 股东大会对董事会的授权 ................................................................................... 19
第八章 附则 .............................................................................................................................. 22
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司股东
大会的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以
下简称“股东大会规则”)等法律法规和规范性文件及《公司章程》,
制订本议事规则(以下简称“本规则”)。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东大会规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会
规则和《公司章程》的规定；
（二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的性质和职权
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第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项。
(十四)审议公司达到下列标准的交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
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的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
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置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第五条 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会的召集
第一节 一般规定
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次,并必须在上一会计年度终结后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形时,临时股东大会应在二个
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月内召开：
(一)董事人数少于《公司章程》规定的人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司在上条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报
告上海证监局和上海证券交易所(以下简称“交易所”),说明原因并
公告。
第八条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第二节 临时股东大会的召集
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
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请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案和通知
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第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,
有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3％以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后不得修
改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议
召开当日,下同)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二)提交会议审议的事项和提案；
（三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东；
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（四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十一条 股权登记日与现场会议召开日之间的间隔不得超过
7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
第二十三条 发出股东大会通知后无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
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因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
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权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第三十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
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第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数
以上董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
第三十四条 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大
会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。选举
董事时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中
独立董事的当选比例。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会在选举董事和监事时按以下规定执行：
股东大会在选举 2 名以上董事、监事(职工担任的董事、监事除
外)实行累积投票制。其操作细则如下：
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(一)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,每位股东(包括股
东代理人)拥有的表决权等于其持有(或授权持有)的股份数乘以应选
董事、监事人数的乘积。股东可以集中行使表决权,将其拥有的全部
表决权投给某位或几位董事、监事候选人,也可将其拥有的表决权分
别投给全部应选董事、监事候选人,但每位股东所投选的董事、监事
候选人人数不能超过应选董事、监事候选人人数。
(二)股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多
于其拥有的全部表决权时,该股东投票无效；股东对某一个或几个董
事、监事候选人行使的表决权总数不超过其拥有的全部表决权时,该
股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。
(三)如股东大会全部提案所提董事、监事候选人数量之和多于应
选董事、监事人数,应当进行差额选举。实行累积投票制的股东大会
选票不设“反对”项和“弃权”项。
(四)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次
应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选,但当选董事、监
事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未
累积的股份数为准)的二分之一。
(五)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当
选人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,该次股
东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再
次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
(六)如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之
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一时,此次选举失败,原董事会继续履行职责,并尽快组织实施下一轮
选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人
数时,则新一届董事会成立,新董事会可就所缺名额再次进行选举或
重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第四十五条 股东大会采取记名投票、网络投票方式或监管部门
认可的其他方式投票表决。
除董事、监事选举采用累积投票制外,股东大会对所有议案的投
票均采用直接投票制,即每一股东(包括股东代理人)对股东大会每一
议案的表决权数为且仅为该股东持有的公司股份数量,并且不得进行
任何拆分。
第四十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
该提案应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东大会对一提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
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记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
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会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的,以及股东大会
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以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本
提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日
起 60 日内,请求人民法院撒销。
第七章 股东大会对董事会的授权
第六十一条 股东大会通过普通决议,可授权董事会行使股东大
会的部分职权。
第六十二条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:
(一)遵循审慎原则及保证公司资产安全及公司、股东(特别中小
股东)利益最大化为基本原则。
(二)遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。
第六十三条 董事会有权在一定限额内对公司资产进行处置、担
保、对外投资、融资。董事会在行使上述权力时应当遵循合法合规、
审慎安全的原则,建立严格的审查、决策程序,重大投资项目应当组织
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有关专家、专业人员、机构进行有效评估,制作可研报告。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
6、公司提供担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
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5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生“提供担保”交易事项需提交董事会审议。
（三）关联交易达到下列标准之一的，提交董事会审议：
1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担
保除外）；
3、按连续 12 个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发
生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计
金额达到前二项标准的；
4、公司为关联人提供担保。
第六十四条 董事会对授权事项进行决策时,应进行充分的商讨
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和论证,必要时可聘请中介机构提供专业意见,以保证决策事项的科
学与合理。董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息
披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及相关部门的监督。
第八章 附则
第六十五条 本规则为《公司章程》附件,在执行和解释时必须以
《公司章程》为准
第六十六条 本规则由董事会拟订,自股东大会审议通过之日起
生效。
上海亚通股份有限公司
2020 年 4 月 27 日
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