湖南天雁机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：600698（A 股）                                   证券简称：ST 天雁（A 股）
          900946（B 股）                                             ST 天雁 B（B 股）




         湖南天雁机械股份有限公司


     2020 年第一次临时股东大会会议资料




                           二〇二〇年十一月
              湖南天雁机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料


                                  会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

    一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。

    二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。

    三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。

    四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向
大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。

    五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。

    六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。

    七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

    八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。

    九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
               湖南天雁机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料


                      湖南天雁机械股份有限公司
                  2020 年第一次临时股东大会议程

     一、会议时间：
       1、现场会议时间：2020 年 11 月 13 日 14：00

       2、网络投票时间:采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
       自 2020 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 13 日,采用上海证券交易
  所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

  当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过
  互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15:00。
     二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会

     三、现场会议地点：公司会议室
     四、主持人宣布现场会议开始
     五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况

     六、董事会秘书宣布股东大会须知
     七、大会推选监票人
     八、审议以下议案 ：
序号                                       议案名称
 1     关于变更公司 2020 年度会计师事务所的议案

     九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
     十、工作人员计票和监票

     十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
     十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
     十三、复会，监票人宣读表决结果
     十四、主持人宣读股东大会决议
          湖南天雁机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料


 十五、律师见证并宣读法律意见
 十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字

 十七、主持人宣布会议结束




议案一
             湖南天雁机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料


       关于变更公司 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东：

    为确保公司 2020 年度报告工作的顺利进行，公司董事会拟聘请
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及
内部控制审计机构。

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
     1.基本信息

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1993 年，2000 年
由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公
司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华
会计师事务所有限责任公司”。
    2013 年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。
    注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东楼 15 层。
    统一社会信用代码：91110102082881146K。
    经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
    中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资
               湖南天雁机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料


格，上年度完成 68 家上市公司的年报审计业务。
     2.人员信息

    中兴华所首席合伙人李尊农，现有合伙人 137 人，注册会计师
850 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师 423 人。全所从业人
员 2864 人。

      3.业务规模
    中兴华所上年度业务收入 148,340.71 万元，其中审计业务收入
122,444.57 万元，证券业务收入 31,258.80 万元；净资产 39,050.98

万元；上年度审计公司家数共计 10,633 家，其中上市公司年报审计
68 家，收费总额 6,445.60 万元。上市公司涉及的行业包括制造业，
房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、
渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和
技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
住宿和餐饮业，综合业等，审计的上市公司资产总额均值
1,109,234.66 万元。
    4.投资者保护能力
    中兴华所计提职业风险基金 13,310.38 万元，购买的职业保险累
计赔偿限额 15,000 万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致
的民事赔偿责任。
    5.独立性和诚信记录
    中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。中兴华所近 3 年受到行政监管措施 5 次，受到行业自律
监管措施 1 次。
    （二）项目成员信息
           湖南天雁机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料


    1.人员信息
    拟签字注册会计师：张文雪（项目合伙人）,自 2006 年起从事审

计工作，从事证券服务业务超过 14 年，先后为多家公司提供 IPO 审
计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
    拟签字注册会计师：李旭，自 1993 年开始从事审计工作，从事

证券服务业务超过 20 年，至今参与过 IPO 审计、上市公司年度审计
等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
    拟担任项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从 2003 年

起从事审计工作，从事证券服务业务超过 17 年，目前任职事务所项
目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公
司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相
应的专业胜任能力。
    2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
    项目组全部人员具有独立性，无诚信不良情况。
    （三）审计收费
    2020 年度审计费用尚未确定，公司将根据市场公允合理的定价
原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所沟通后协
商确定。
    二、拟变更会计师事务所的情况说明
    （一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国
会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成
为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上
海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，
           湖南天雁机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料


新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并
已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）截止 2019 年已连续为公司
提供审计服务 5 年。2019 年度财务及内控审计报告签字项目合伙人
许培梅已连续签字 3 年、签字注册会计师张震已连续签字 3 年。

    （二）拟变更会计师事务所的情况说明
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
坚持独立审计原则，客观、公正、公允地发表审计意见，客观、公正、

准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机
构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。综合考虑
公司业务发展和年度审计工作需要，进一步加强公司日常财务管理和
会计问题沟通，保持公司未来审计工作有序进行，公司拟变更 2020
年度财务报告及内部控制审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）。公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了
充分沟通，双方对此无异议。公司对立信及其工作团队在为公司提供
审计服务期间，勤勉尽责，切实履行应尽职责，并提供良好服务表示
衷心感谢和诚挚敬意！

    此议案已经公司 2020 年 10 月 27 日召开的第九届董事会第十五

次会议审议通过，现提请股东大会审议。