湖南天雁机械股份有限公司投资管理办法
                    第一章 总 则

    第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司（以下简称
“公司”）投资行为，落实投资管理责任，合理配置资源，
提高投资收益，控制投资风险，满足公司战略发展需要，根
据国家有关法律、法规，中国兵器装备集团有限公司（以下
简称“集团公司”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称
“中国长安”）有关投资管理办法规定和效能检查、“三重一
大”的要求，特制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司及其下属各单位。
    第三条 本办法所称投资，是指公司及其下属各单位在
境内外通过各种筹资方式，以货币资金、实物资产、无形资
产等形式所进行的投资以及公司认定的其他形式的投资，主
要包括：
    （一）固定资产投资，即为建造、购买或更新经营性和
非经营性建（构）筑物、仪器、设备、运输工具等所进行的
投资，包括固定资产投资中涉及的土地使用权等无形资产。
    （二）长期股权投资，即通过独资、控股、参股形式投
资设立新公司，或者购买其他公司股权、认购增资，以取得
所投资公司全部或部分经营管理权及经营收益权所进行的
投资。
    （三）专项投资，以管理体系能力提升（含技术能力提
升、质量能力提升或信息化能力提升等）为核心所进行的投
资。
       （四）本办法所称投资项目是指按照本办法规定，需由
公司董事会决策，并且经中国长安审批或者备案的投资项目。
       第四条 由国家主管部门审批、核准、备案或者给予资
金补贴（助）等投资项目按国家相关规定执行。
       第五条 公司坚持科学决策、规范高效、责任落实、风
险防范的方针，对公司及下属各单位的投资实行全过程管理。
    公司及下属各单位投资活动均应当遵循以下原则：
    （一）坚持战略规划牵引，突出主业，严控非主业投资、
严控过剩产能投资。投资项目需符合国家产业政策，符合公
司战略规划、产业布局以及转型升级方向。
       （二）坚持新发展理念，坚定不移贯彻创新、协调、绿
色、开放、共享的发展理念。
       （三）坚持创新驱动，鼓励智能制造、新能源汽车零部
件等新领域投资。加快发展先进制造业，支持传统产业优化
升级，发挥投资对优化供给结构的关键性作用。
       （四）坚持价值创造、促进效益提升，实现产品成本、
获利能力行业领先或能够缩小与领先的差距。
       （五）坚持依法合规为前提，把党委会研究作为重大投
资项目决策的前置程序。关注社会责任，推动绿色发展。投
资项目符合国家法律法规、相关产业政策及集团公司、中国
长安和公司有关规定，环境友好、节能减排。
       （六）坚持精准投资、精益投资。投资规模与资产经营
规模、经济效益、资产负债水平以及筹融资能力相匹配，突
出重点，精打细算。鼓励轻资产运行，提升多渠道融资能力。
    （七）坚持全方位、全过程风险防控。强化投资前期风
险识别及评估，风控方案措施得当。关注投资过程风险变化
情况，动态管控风险事件。
    第六条 公司及其下属各单位凡涉及国家秘密的各类投
资活动均应当严格执行《中华人民共和国保守国家秘密法》
以及相关保密制度的规定，防止发生失、泄密事件，确保国
家秘密的安全。属于商业秘密范畴的投资事项按照国家、上
级主管部门和公司相关规定管理。

                 第二章 投资管理体制

    第七条 根据集团公司的授权，中国长安对公司依法行
使出资人权利，行使投资决策权。
   第八条 公司股东大会是公司投资决策的最高全力机构，
根据业务发展需要和公司章程规定，授权公司董事会进行投
资决策。

    （一）公司投资管理制度。
    （二）决定公司投资方案。
    （三）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资职权。
    （四）由董事会决策的其他投资事项。
    第九条 公司总经理对董事会负责,组织实施公司投资
方案。投资方案提交总经理办公会研究审议。

    第十条 投资项目或方案在提交总经理办公会审议前，
要把党委研究讨论作为前置程序。
       第十一条 公司建立完善投资决策和监管联动机制，发
挥战略规划、法律合规、财务监管、产权管理、考核分配、
资本运营、干部管理、监事会监督、纪监审计等多方面监管
职能，形成监管合力，实现对投资活动过程监管全覆盖。
       第十二条 公司投资管理部门是公司投资管理的归口管
理部门，履行以下投资管理职责：
       （一）负责公司投资管理体系建设。
       （二）负责组织编制编报公司中长期投资规划、年度投
资计划（预算）。依据产业研究、市场分析的成果，负责提
出公司投资发展方向、能力结构布局等重大投资发展事项。
       （三）根据公司中长期发展规划，指导各单位围绕公司
总体战略开展投资活动。
       （四）负责公司投资项目项目建议书的审查与上报。
    （五）负责公司固定资产投资实施计划的编制与下达。
    （六）负责对公司固定资产投资项目和长期股权投资项
目可行性研究报告的组织编报
       （七）负责对公司投资活动进行进度跟踪与检查评价。
       （八）负责公司固定资产投资项目竣工验收的组织。
       第十三条 公司有关管理部门依据业务职责对投资过程
中涉及的相关工作分别负责。
    （一）法律管理部门负责对投资项目进行合法合规性审
查。
    （二）财务（证券）管理部门负责对公司投资事项进行
经济效益、资金筹措、偿债能力评价、资金担保等管理。负
责固定资产投资决算。负责公司直接投资事项的资金筹措。
负责因投资行为涉及的股权转让、资产处置等事项。负责长
期股权投资形成的产权管理及相关资产变更。
    （三）人事部门负责对投资事项进行人才队伍保障、用
工规模以及人工成本投入产出情况进行评价。依据各单位投
资工作考核评价结果开展干部管理和薪酬管理工作。
    （四）审计与风险管理部门负责投资风险管理的监督及
评价工作。负责对投资事项决策过程、实施过程、管理状况、
运营情况和效果等进行后评价。负责组织对投资事项的竣工
财务决算、结算审计。
    （五）技改技措管理部门负责组织编制固定资产投资项
目技术方案、项目建议书，并组织对固定资产投资项目的技
术可行性、技术成熟度、技术风险和知识产权（投资类）进
行审查。
    （六）固定资产管理部门负责组织固定资产投资项目和
专项投资项目的资产与档案管理，负责相关信息化项目技术
方案审查与实施。
    （七）采购管理部门负责固定资产投资项目和专项投资
项目的招投标管理。
    （八）安全环保管理部门负责固定资产投资项目全过程
的安全、环保、职业卫生、消防等组织与实施。
    （九）党委工作部门负责健全党委议事决策机制，厘清
党组织和其他治理主体的权责边界。
    （十）纪检管理部门负责受理有关投资的信访举报和有
关部门移送的案件线索，牵头负责对违规投资行为进行调查
并提出处理建议，按程序进行责任追究。指导投资项目建设
工程中的党风廉政建设和反腐败工作。
    （十一）其他部门按部门职责承担相关专业审查和过程
管理等工作。

                第三章 投资决策管理

    第十四条 公司制定并获得批准的中长期发展规划、投
资规划和年度投资计划（预算）是公司投资决策的重要依据。
    第十五条 公司对集团公司和中国长安授权范围内的投
资事项分类决策、实行上报审批或备案制，同时执行集团公
司、中国长安负面清单规定。
    第十六条 公司的投资事项应严禁避免发生以下情况：
    （一）投资收益与预期差距大，出现重大经济损失。
    （二）投资管理能力不足，制度不健全，管理团队专业
化不够，投资考核结果差。
    （三）为规避审批拆分项目、项目未批先建等违反国家、
集团公司及中国长安有关制度规定，情节严重。
    （四）根据中国长安战略发展需要以及管控模式调整的
其他情况。
    第十七条 固定资产投资项目的投资方向、合法合规、
技术先进性、市场竞争力、用工规模评价及投资效益和效果
等指标，作为项目决策审查评价的主要内容。
    第十八条 投资项目应该在决策前对项目进行充分论证、
质询、评估，公司应当建立完善的项目评估审查工作机制，
确保材料论据真实、财务数据可靠。
    第十九条 公司对部分投资行为从严约束。
    （一）公司不得在非主业领域进行投资。
    （二）严格控制非生产性建设投资。
    （三）公司不得进行金融证券投资。
    第二十条 公司所有参与投资事项决策的人员均应当在
董事会决策文件上签字背书，以党委会、总经理办公会等其
他会议形式集中决策的，应当形成会议纪要或者决议，所发
表意见应当记录存档。

             第四章 投资规划与计划管理

    第二十一条 公司中长期发展规划是开展投资工作的纲
领性文件，是编制投资规划、安排年度投资计划（预算）、
重大项目立项的主要依据。公司坚持中长期发展规划、年度
计划（预算）与项目实施相衔接，科学规划，统筹资源、发
挥战略规划的投资引导作用，促进战略规划目标的实现。
    第二十二条 计划管理是对投资项目全过程管理和控制
的重要环节，是项目开展策划论证、立项、实施建设、资金
拨付、竣工验收、考核评价的重要依据。
    第二十三条 计划管理包括：年度投资计划（预算）、年
度固定资产投资实施计划、年度固定资产投资项目竣工验收
计划、年度投资项目后评价计划等。
    第二十四条 公司年度投资计划（预算）作为控制投资
规模、安排各类投资活动的主要依据。
    第二十五条 未列入年度投资计划（预算）的项目，确
有必要建设的，须经公司决策与获批。
    第二十六条 年度固定资产投资原则上控制在年度投资
计划（预算）范围内。小型技术措施投资安排应当包含在年
度固定资产投资计划（预算）中。
    公司小型技术措施投资总额原则上控制在净资产的 2%
（不含）以内；小型技术措施投资单项投资规模控制在 200
万元（不含）以内；单纯购置设备的，单台设备价控制在 100
万元（不含）以内。
    第二十七条 根据项目实施情况，公司投资管理部门应
会同有关部门下达年度固定资产投资项目竣工验收（总结）
计划、公司审计部门下达年度投资项目后评价计划。
    第二十八条 由于建设条件的变化和发生不可预见的情
况，公司确需对计划内容进行调整的要及时报告。


                   第五章 项目前期管理

    第二十九条 固定资产投资项目需编制项目建议书、可
行性研究报告和初步设计。长期股权投资项目只需编制项目
可行性研究报告。
    第三十条 项目建议书的编制审查
    （一）项目建议书是建设单位要求建设某一具体项目的
建议性文件，由公司自行组织或委托专业机构编制。项目建
议书内容和深度应达到国家有关规定的要求。
    （二）项目建议书由公司投资决策机构审查。通过审查
的项目，决策文件作为编制项目可行性研究报告的依据。
    第三十一条 可行性研究报告的编制审查
    （一）可行性研究报告是对投资项目必要性、投资方案
的可行性、经济效益的合理性和投资环境进行全面、综合性
论证的报告。固定资产投资项目可行性研究报告原则上由公
司委托或通过招标选定专业机构编制。
    （二）公司各单位的投资项目的可行性研究报告由公司
投资管理部门组织审查，经公司党委会前置、总经理办公会
审议，以及集团公司或中国长安审批或备案，经董事会或股
东大会批准后下达。

    （三）批复后的可行性研究报告作为投资项目实施、监
督检查、审计、考核评价、责任追究的主要依据。
    （四）申报项目核准材料如下：
    1．申请文件。
    2．可行性研究报告。
    3．重大投资项目需提供党委研究讨论意见。
    4．公司投资决策机构对可行性研究报告的决策文件或
会议纪要、决议。
    5．以有价证券、实物、知识产权或技术、股权等资产
权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，
并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中
介机构出具的审计报告、资产评估报告，或其他可证明有关
资产权益价值的第三方文件。
    6．长期股权投资项目和需报集团公司、中国长安审批
的固定资产投资项目需报送法律意见书。
    7．长期股权投资项目和审批类固定资产投资项目需要
报送总会计师独立报告。
    第三十二条 初步设计的编制审查
    （一）初步设计是在批准的可行性研究报告基础上编制
的工程项目具体实施方案，公司通过招标选定或委托专业设
计、咨询机构编制。没有新建土建工程、只购置通用设备仪
器或计算机软硬件等方案简单的项目按照国家有关规定可
不进行初步设计，由项目可行性研究报告代初步设计，但项
目可行性研究报告应达到初步设计的深度。
    （二）初步设计不得随意改变批准的项目可行性研究报
告确定的项目建设规模（投资规模最高不得超过 5%，且金额
不得超过 5000 万元）、生产纲领、建设标准、建设地址和建
设投资的控制要求。
    （三）投资项目的初步设计，由公司按照国家及地方的
有关规定报批报建。

                 第六章 投资风险管理

    第三十三条 公司是投资风险管控的责任主体，需对项
目风险进行有效管理。公司各职能部门负责投资管理过程中
的专项风险管理。公司风险管理部门负责投资风险管理的指
导、监督及评价。
    第三十四条 公司在编制投资计划、项目建议书、可行
性研究、初步设计以及项目实施的各阶段均应进行投资风险
事项识别，项目风险评估，确定风险应对策略，制定风险应
对方案。
    第三十五条 公司要重点评估市场风险、技术风险、法
律风险、经营风险、操作风险及其他对项目影响较大的风险。
重大投资项目应在项目核准时单独编制风险评估报告或在
项目可行性研究报告中编制风险评估及应对方案等相关内
容，其中：长期股权和境外投资项目在决策前应当由独立第
三方出具投资项目风险评估报告。
    第三十六条 公司要加强党风廉政建设，大力推进投资
项目廉政风险防范机制建设，查找廉政风险点并制定防范措
施，减少和控制诱发腐败的廉政隐患，从源头上防止投资腐
败行为。
    第三十七条 公司应确保既定风险应对措施适当、及时
实施，对已评估出的投资风险进行持续跟踪监控，关注风险
的变化情况，实施动态管理，异常情况及时报告。

           第七章 项目实施管理与监督检查

    第三十八条 公司应当严格按照批准的建设内容以及中
国长安下达的投资计划组织项目的实施，严禁擅自变更建设
内容、超建设周期、超投资概算。对已经批复的项目方案、
进度进行刚性管理，严格考核。
    第三十九条 建立投资项目再决策和止损退出机制。公
司应当定期对在建项目进行跟踪分析，针对内、外环境和项
目本身情况变化，及时进行再决策。
    （一）对在建项目组织中期评估并报中国长安备案，必
要时由中国长安组织中期评估。
    （二）结合年度投资计划（预算）编制工作，每年底开
展在建项目评估工作，审视内外环境变化对项目建设目标的
影响，确定下年度实施内容。
    （三）经评估发现在建项目建设内容发生以下情形任意
一种重大调整或建设目标无法实现时，应当及时向中国长安
报告项目实施情况，启动再决策及中止、终止或退出程序，
依据投资授权额度重新履行核准或备案程序。
    1. 固定资产投资项目，经评估实际建设投资超过核准
或备案的可行性研究报告 5%（含）以上或金额超过 5000 万
元（含）以上的。
    2．长期股权投资项目，注册资本、出资方式、投资主
体或股权结构发生变化；其中，股权收购类项目，我方投资
额超过核准或备案的 20%（含）以上的。
    3．建设地点发生变更。
    4．产品纲领、技术方案、主体建筑、建设周期、资金
来源及预期经济效益等发生重大变化。
    5．因故需终止或暂时停止建设（十二个月以上）。
    第四十条 公司对于投资项目的管理应当实行项目责任
制。项目责任人对项目的策划、资金筹措、建设实施、工程
质量、招标投标、安装施工安全、资金使用全过程负责。
    第四十一条 公司建立常态化监管机制。
    （一）公司各职能管理部门，应加强对项目的跟踪检查
与监督，主要包括项目组织领导、决策审批、工程招标投标、
施工管理、资金管理、合同管理、竣工验收、建设效果评估、
廉政建设等方面内容。监督检查发现问题的，责令相应单位
进行整改，并依据有关规定追究公司相关责任人的责任。
    （二）集团公司、中国长安对公司重大投资项目进行随
机监督检查。
    第四十二条 加强项目建设财务管理。投资资金专款专
用、专账管理，严格控制建设成本。
    第四十三条 投资事项完成后，应该进行投资总结或者
竣工验收，核定建设效果和履行交付固定资产手续。集团公
司、中国长安核准的固定资产投资项目，由其组织、委托第
三方专业机构组织等形式开展竣工验收工作。公司自主决策
的投资项目由公司自行组织验收竣工验收或投资总结。
    第四十四条 建立完善投资项目审计制度，对公司重大
投资项目开展跟踪审计工作，重点审计投资过程合规性、投
资真实性、资金管理、投资风险管理等方面。
    第四十五条 建立完善后评价制度。公司的投资项目在
实施完成后均应开展后评价工作。通过后评价完善公司投资
决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为
后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
    第四十六条 公司应当建立投资信息化管理制度，对年
度投资计划执行、投资项目实施进展情况，投资完成情况、
存在问题和解决措施等及时报国家有关部门和中国长安。

               第八章 考核评价与责任追究

    第四十七条 公司投资管理部门每年对公司各部门及下
属各单位投资工作进行考核评价。考核内容包括：年度投资
计划执行情况、投资项目进展情况、投资管理制度建设、队
伍建设情况。
    第四十八条 投资考核评价结果作为公司各部门及下属
各单位负责人考核评价、薪酬管理的依据之一，选拔任用和
监督管理的参考。
    第四十九条 公司建立投资项目终身责任制，公司对投
资事项承担全过程管理责任，公司各有关单位依照业务职责
承担相应责任。
    第五十条 建立违规投资责任追究联动机制。对公司和
公司各有关单位及相关责任人员未履行或者未正确履行职
责致使产生了投资损失，对生产经营、财务状况产生较大影
响，造成其他不良后果的，公司将追究相关单位负责人的责
任。追责范围包括制度建设、规范决策、工程建设、过程监
管、资金管理、风险管理等项目投资全过程。
    第五十一条 查处违纪违规问题将视情节轻重，由公司
给予取消评优资格、批评教育、责令作出检查、通报批评或
者诫勉谈话、调离岗位、降职、引咎或责令辞职、免职处理。
应当追究党纪责任的，依照有关规定给予相应的党纪处分。
涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关处理。

                   第九章 附 则

    第五十二条 公司专项投资项目管理、招标投标、竣工
验收等管理，可参照集团公司和中国长安相关管理规定执行。
    第五十三条 本办法由公司董事会授权投资管理部门负
责解释
    第五十四条 本办法的制定和修订，经公司董事会批准
后生效。