国浩律 师（上海）事务所
关于
宁波均胜 电子股份有限公司
非公开发行股票 发行过程和认购对象 合规性
的 法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一五年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与宁波均胜电子股份有限公司签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，担任宁波均胜电子股份有限公司本次非公开发行股票的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本次发行、本次非公 宁波均胜电子股份有限公司向不超过十名特定
指
开发行 对象非公开发行人民币普通股
公司、发行人、均胜
指 宁波均胜电子股份有限公司
电子
《发行方案》 指 《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票
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发行方案》
《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书》
《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票
《申购报价单》 指
申购报价单》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
海通证券/保荐机构/
指 海通证券股份有限公司
主承销商
元 指 人民币元，中国之法定货币
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承
担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
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六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年12月15日，均胜电子第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金
使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公
开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司与Volan GbR等转让方签署<股权购买协
议>的议案》、《关于公司以自筹资金先行支付Quin GmbH股权收购价款的议案》
等与本次发行相关的议案。
（二）2015年1月26日，均胜电子第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次发行股票募集资
金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司收购Quin GmbH股权项目
的审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的议案》、《关于召开公司
2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2015年2月12日，均胜电子2015年第一次临时股东大会审议通过了本
次发行的相关议案，同时授权公司董事会在授权范围内办理与本次非公开发行股
票有关的全部事宜。
（四）均胜电子本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第九次
会议决议公告日（即2014年12月16日），发行底价为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，即21.29元/股，发行数量为不超过5,300万股（含5,300万
股）。根据均胜电子2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，
均胜电子实施了2014年度分红派息方案，均胜电子本次非公开发行股票的发行底
价由21.29元/股相应调整为21.18元/股，发行数量由不超过5,300万股（含5,300万
股）相应调整为不超过53,275,259股。
（五）2015年7月30日，中国证监会作出《关于核准宁波均胜电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1832号），核准发行人非公开发行
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不超过53,275,259股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的授
权和批准，并获得中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、
法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）承销
根据发行人与海通证券签署的《保荐协议》，海通证券担任本次发行的保荐
机构。根据发行人与海通证券签署的《承销协议》，海通证券担任本次发行的主
承销商，本次发行的承销方式为代销。
本所律师认为，发行人与海通证券就本次发行签署的上述协议符合《管理办
法》第四十九条的规定。
（二）投资者申购
1、发送认购邀请书
发行人与保荐机构（主承销商）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象
名单。根据发行人与保荐机构（主承销商）提供的资料，发行人和保荐机构（主
承销商）于2015年8月20日以电子邮件和快递等方式共向115家投资者发送了本次
发行的认购邀请书及申购报价单，其中包括：截至2015年8月14日发行人前20大
股东20家，证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构投资者5家和
向发行人与保荐机构（主承销商）表达认购意向的投资者60名，符合《实施细则》
第二十四条的规定。
发行人与保荐机构（主承销商）向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书
及申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作。《认购邀请书》包含了认购
对象与条件；认购时间安排和认购方式；发行价格、发行对象、分配股数等事项
的操作规则。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象
同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确
认的认购数量和时间缴纳认购款等内容，符合《实施细则》第二十五条的规定。
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同时，认购邀请书要求以基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品等
方式认购（包括且不限于分级产品、定向资管产品等）的投资者提供备案证明的
相关文件，也要求符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金提供备案证明的相关文件。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律
法规的要求，合法有效。
2、申购
本次发行的申购报价单均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送至
认购邀请书规定的地址。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年8
月25日8:30-11:30），发行人和主承销商以传真或现场送达方式共收到《申购报价
单》8份并相应簿记建档。
申购报价单的具体情况如下表所示（按照报价从高到低排列，同一报价按照
认购数量从大到小排列）：
序 申购价格 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
询价机构名称
号 （元/股） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
重庆高新创投两江品牌汽车产 24.92 12,000
1 2,400 2,400
业投资中心（有限合伙） 23.01 18,000
2 上海财通资产管理有限公司 23.88 12,000 2,400 2,400
3 泰达宏利基金管理有限公司 23.00 12,000 0 0
22.40 15,900
4 财通基金管理有限公司 22.00 27,800 0 0
21.18 33,000
22.00 23,400
5 中国长城资产管理公司 2,400 2,400
21.18 22,600
6 平安大华基金管理有限公司 21.20 28,100 0 0
7 中国银河投资管理有限公司 21.20 12,000 2,400 2,400
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8 深圳市裕晋投资有限公司 21.18 12,000 2,400 2,400
截至2015年8月25日11:30，除泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司及平安大华基金管理有限公司等3家为在中国证券业协会报备的证券投资
基金管理公司无需缴纳保证金外，其余5家投资者均已按照《认购邀请书》的要
求足额缴纳了保证金。8家投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及
相关材料。经发行人、主承销商确认并经本所律师核查，该8家投资者的申报均
为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规
定。
3、发行对象、发行价格和发行数量的确定
（1）根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，
发行价格不低于21.18元/股，发行数量不超过53,275,259股。
（2）经本所律师见证，2015年8月25日11:30申购结束后，发行人和主承销
商根据《发行方案》及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获
配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先和时
间优先的原则，确定本次发行价格为21.20元/股，发行股数为53,224,983股，募集
资金总额为1,128,369,639.60元。
（3）本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示：
发行价格 发行数量 占发行后总 锁定期
序号 发行对象名称
（元/股） （股） 股本比例 （月）
重庆高新创投两江品牌汽车
1 21.20 8,490,566 1.23% 12
产业投资中心（有限合伙）
2 上海财通资产管理有限公司 21.20 5,660,377 0.82% 12
3 泰达宏利基金管理有限公司 21.20 5,660,377 0.82% 12
4 财通基金管理有限公司 21.20 13,113,207 1.90% 12
5 中国长城资产管理公司 21.20 11,037,735 1.60% 12
6 平安大华基金管理有限公司 21.20 9,262,721 1.34% 12
合计 - 53,224,983 7.72% -
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本所律师认为，本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》第二十七条的
规定。
4、签订股份认购协议
2015年8月26日，发行人与最终发行对象签署了《宁波均胜电子股份有限公
司非公开发行股票之股份认购协议》。
本所律师认为，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《实施细则》第二
十八条的规定。
5、本次发行的缴款和验资
（1）2015年8月26日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全
体认购对象发出了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通
知》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象分配股数及需支付的认购
款金额、缴款截止时间及指定账户。根据认购邀请书的规定，对最终获配的发行
对象，其缴纳的申购保证金将直接转为认购款。
（2）2015年8月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（众会字
(2015)第5466号）《验资报告》，确认截至2015年8月28日止，海通证券指定的认
购资金专用账户(账号： 310066726018150002272)已收到特定投资者以现金认购
的募集资金共计1,128,369,639.60元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
（3）2015年8月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（瑞华验
字[2015]31170001号）《验资报告》。确认截至2015年8月31日止，公司募集资金总
额为1,128,369,639.60元，扣除与本次发行有关的费用后，公司实际募集资金净额
为 1,098,916,414.62 元 ， 其 中 计 入 股 本 53,224,983.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
1,045,691,431.62元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的
规定。
综上，本所律师认为，公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等
关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。公司本次发行涉及的认
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购邀请书及其申购报价单、公司与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违
反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）根据最终确定的6名发行对象提供的相关资料并经本所律师在全国企
业信用信息系统、中国证券投资基金业协会公示系统等网络查询，上述发行对象
均中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。发行
对象的具体情况如下：
1、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和平安大华基金管
理有限公司3家基金管理公司以专户产品认购，相关产品已办理了相关备案登记
手续。
2、上海财通资产管理有限公司为基金子公司以专户产品认购，相关产品已
办理了相关备案登记手续。
3、重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心（有限合伙）属于《中华人民
共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照规定办理了
备案手续，其基金管理人重庆高新创投红马资本管理有限公司已按照规定办理了
登记手续。
4、中国长城资产管理公司为有限责任公司，以其自有资金认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要
按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
（二）根据认购对象提交的《申购报价单》、发行人及主承销商出具的承诺
并经本所律师核查，本次发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构和人员直接或间接参与本次发行认
购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
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四、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在
法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行
对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容
合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— —————————
黄宁宁 孙 立 律师
—————————
唐银锋 律师
年 月 日
11
