均胜电子：2016年第一次临时股东大会会议资料2016-01-06
均胜电子 2016 年第一次临时股东大会会议资料
宁波均胜电子股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
2016.01.11
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均胜电子 2016 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2016 年第一次临时股东大会须知 .................................. - 3 -
2016 年第一次临时股东大会议程 .................................. - 4 -
议案投票表决办法 .............................................. - 5 -
议案一：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金融机构申
请增加最高不超过 80 亿元综合授信额度的议案 ..................... - 6 -
议案二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案................. - 7 -
议案三：关于为控股子公司提供担保的议案 ........................ - 9 -
议案四：关于公司非公开发行股份购买资产事项构成重大资产重组延期复牌的议案
............................................................. - 10 -
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2016 年第一次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2016年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的
行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问
和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定
的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2016 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2016 年 1 月 11 日上午 8：30
会议地点：浙江省宁波国家高新区聚贤路 1266 号 6 号楼 4 楼
会议方式：现场会议+网络投票方式
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，本公司董事、监
事、董事会秘书
列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表
议程 内容
1 会议签到
2 宣布股东大会开始
3 宣读参会人员、股东情况
4 宣读会议须知
宣读大会议案
1、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金
融机构申请增加最高不超过 80 亿元综合授信额度的议案
5 2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
3、关于为控股子公司提供担保的议案
4、关于公司非公开发行股份购买资产事项构成重大资产重组延期复
牌的议案
6 股东提问、发言
7 股东表决
8 大会休息、投票统计
9 会议主持人宣布现场表决结果
10 律师宣读现场表决见证意见
11 主持人宣布现场会议结束
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议案投票表决办法
一、本次股东大会审议的共有四项议案。
二、本次股东大会表决工作的组织工作由董事会秘书办公室负责。
三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东会议的投票及
计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票计票人必须全程参与本次股东大
会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。
四、表决相关规定
（1）本次股东大会共审议四项议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股
东”均包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决
票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了两
类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见无
法辨认，则视为弃权。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股
东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票
处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。
（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划 “√”，不论该股
东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股
份的总数。
（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会会议设立投票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的
指示依次进行投票。
六、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。
八、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核
对最终投票结果并在统计表上签字。
宁波均胜电子股份有限公司
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议案一：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金融机构申请增加
最高不超过 80 亿元综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因公司经营业务需要，公司及其子公司拟向有关金融机构申请增加最高不超过
人民币 80 亿元的综合授信额度，用于筹集公司境外并购所需资金。为提高营运效率，
公司依据章程有关规定，提请股东大会授权公司董事会，按照公司境外并购项目需
要，具体办理申请上述综合授信额度和授信规模项下的贷款，担保方式包括但不限
于接受控股股东宁波均胜投资集团有限公司担保和以自有资产担保等有关事宜；并
授权董事长签署相关所有合同、文件。
本议案涉及事项已经2015年12月24日第八届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年1月11日
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议案二：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需
求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过 30 亿元的自有资金择机购买低风险、保
本型的理财产品，在增加公司收益的同时为公司未来战略实施和外延式发展做好资
金准备。
一、资金来源
公司拟使用自有资金作为现金管理的资金。
二、投资范围
公司将选择安全性高、流动性好的短期理财产品。
三、投资期限
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
四、具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由财务总监负责组织实施。
五、风险控制措施
（一）公司财务部根据日常经营资金使用情况及公司未来资金使用计划，针对
理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监进行审核后
提交董事长审批；
（二）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的
进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制
投资风险；
（三）公司内审部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
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以聘请专业机构进行审计。
六、对公司的影响
公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，以闲置自有资金购买低风
险、保本型的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，在增加公司收益的同时为
公司未来战略实施和外延式发展做好资金准备。
本议案涉及事项已经 2015 年 12 月 24 日第八届董事会第二十二次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年1月11日
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议案三：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司子公司项目融资、经营业务等需要，公司拟为公司控股子公司提供合计
最高额不超过人民币 12 亿元的担保，为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，
在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请股东大会授权公司董事长在上述额度
范围内审批对控股子公司提供担保的具体事宜，包括根据各控股子公司的实际融资
需要适当调整担保额度及融资机构，并签署与担保相关的各类文件资料。
本议案涉及事项已经 2015 年 12 月 24 日第八届董事会第二十二次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年1月11日
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议案四：
关于公司非公开发行股份购买资产事项构成重大资产重组延期复牌的议案
各位股东及股东代表：
公司于2015年11月4日披露《均胜电子重大事项停牌公告》，公司因正在筹划重
大事项，经公司申请，本公司股票自2015年11月4日起停牌。2015年11月11日，公司
披露《均胜电子重大事项进展暨继续停牌公告》，初步确定该重大事项为通过非公
开发行股票（以下简称“本次发行”） ）募集资金收购汽车行业海外高端汽车智能
安全类标的资产（以下简称“标的资产”）相关事宜。2015年11月18日，11月25日，
12月2日，12月9日，公司相继披露《均胜电子非公开发行股票进展暨继续停牌公告》。
根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事
项的通知》（上证发[2014]78号）要求，公司于2015年12月11日组织召开了 2015 年
度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延
期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请第三次延期复牌，公司股票继续
停牌，并计划于2015年12月31日前披露相关预案，履行完相关程序后复牌。2015年
12月16日，12月23日，12月30日公司相继披露《均胜电子非公开发行股票进展暨继
续停牌公告》，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作。
根据购买资产相关事项的推进，本次收购将构成重大资产重组，根据交易对方
的要求，公司只能以现金方式购买本次项目涉及的海外资产。因此，公司决定根据
收购项目实际进展情况以自筹资金先行支付或投入，然后通过非公开发行股份募集
资金予以置换。公司以现金方式购买本次项目海外资产的行为将构成重大资产重组。
本着审慎的原则，公司拟以构成重大资产重组为由向上海证券交易所申请办理公司
股票第四次延期复牌。
截至目前，项目进展情况如下：
1、公司已与卖方签署了《保密协议》和《意向书》，已完成了对目标公司全球
多地的财务、商业、法律、税务和环境尽职调查工作，目前处于一对一约束性谈判
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阶段，双方仍需就正式协议的实质性条款谈判，其中亦涉及相关标的资产的审计、
评估等工作，需要较长时间，正式协议的签订尚存在一定的不确定性。
2、公司正在组织有关各方中介机构就项目的可行性、报价和投资风险进行更为
深入的论证；对投资计划、审计和评估数据、未来收益进行更为详尽的测算；对项
目实施细节进行更为周密的筹划，确保资产购买能够成功实施，后续整合能够更好
开展，更好的回报公司股东。目标公司业务分布在全球多个国家和地区，境外国家
管理体制及商业习惯的特殊性，相关审计、评估工作量和难度均较大，仍需要较长
时间。
公司于2015年12月30日召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关
于公司非公开发行股份购买资产事项构成重大资产重组延期复牌的议案》，公司拟
向上海证券交易所申请办理公司股票第四次延期复牌，经公司申请，公司股票自2015
年12月31日开市起继续停牌。公司承诺争取在2016年2月4日前披露本次方案。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次方案且公司未提出延期复
牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2016年2月4日恢复交易，公司
承诺在公司股票恢复交易后3个月内不再筹划非公开发行事宜。
本议案涉及事项已经 2015 年 12 月 30 日第八届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年1月11日
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