股票代码：600699            股票简称：均胜电子         编号：临 2016-016



                   宁波均胜电子股份有限公司
           第八届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次
会议于 2016 年 1 月 29 日以通讯会议的方式召开。会议通知于 2016 年 1 月 27
日以电话或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事 9 名，实到 9 名。
公司监事及高级管理人员列席了会议。
    会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章
程》的有关规定。
    会议审议并通过以下议案：
       一、审议通过《关于并购 KSS Holdings, Inc.并签署<合并协议>等有关交
易协议的议案》
    为进一步开拓及提升公司在全球汽车零配件，特别是高端汽车智能安全方面
的业务发展，公司拟通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.（以下
简称“Knight”）合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”）。
    KSS 从上世纪 50 年代起开始涉足汽车安全市场，经过 60 多年的发展，已成
为该领域全球领先的主被动安全系统供应商之一，在以下几个方面具备核心竞争
力：
    1、是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全
解决方案的公司；
    2、在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研
发人员总计超过 900 人；
    3、完整的全球开发流程，全球同步设计、同步审核，实现云计算和 3D 打印
等先进技术和数据库和工具、设备、测试环境的全球共享；
    4、拥有完整的汽车安全产品体系，是行业内少数几家能为主机厂提供五星
级安全技术公司之一；
    5、完善成熟质量控制体系，满足下游客户对汽车安全类产品质量的严格要
求；
    6、客户优势明显，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合
作关系。公司直接下游客户包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、
长城、长安等一系列国内外整车厂商。
    公司及美国全资子公司 Knight Merger Inc.将与 KSS 及其股东代表签署《合
并协议》等有关交易协议，在合并生效日，Knight Merger Inc.并入美国公司
KSS 且终止存续，KSS 将作为公司全资子公司继续存续。本次交易的基准合并对
价为 9.2 亿美元，最终交割结算价格根据《合并协议》中约定的相关价格调整条
款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。
    董事会授权董事长及管理层签署前述《合并协议》等有关交易协议以及与本
次交易有关的法律文件。
    公司本次收购构成重大资产购买，根据中国及美国相关法律规定，本次交易
事项尚需取得公司股东大会审议批准、中国和美国相关监管部门的备案、审批或
登记。本次交易对方与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
    本次收购对公司意义非常重大，不但是公司前期“三大产品战略方向”的有
力实施，更是公司根据市场和行业新形势对公司产品和业务线的重要升级，为未
来智能驾驶做好战略准备，具体可体现为以下几个方面：
    （1）扩充汽车安全类产品线，特别是主动安全类产品线，进一步完善在自
动驾驶领域的产品布局；
    （2）与公司现有HMI、新能源动力控制系统和高端功能件产品线形成产品协
同效应，提供更完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台；
    （3）使公司业务在北美、欧洲和亚洲等全球分布更加均衡；
    （4）是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实施 ，有利于实现公司在全
球化的布局，加速公司的全球化战略。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。


    二、审议通过《关于与 TechniSat Digital GmbH, Daun 签署<股份购买协
议>的议案》
    为进一步开拓及提升公司在全球汽车电子，特别是车载信息系统领域的业务
发展，对车联网和智能驾驶相关业务进行布局，公司拟与公司控股子公司 Preh
Holding GmbH 共同向德国 TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS 道恩”）
收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业
务（以下简称“汽车信息板块业务”）。
    TS道恩于1986年1月31日在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件
的开发和销售，是汽车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初
的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全
和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务
和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车载信
息和数据安全等领域的专利储备。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩
已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，
积极探索未来的智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。

    公司、Preh Holding GmbH 将与 TS 道恩共同签署《股份购买协议》 Share Sale
and Purchase Agreement），约定 TS 道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆
分并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，由公司和 Preh Holding GmbH 收购 TS
道恩持有的 TS 德累斯顿合计 100%的股权，收购完成后公司和 Preh Holding GmbH
分别持有 TS 德累斯顿的 50%股权。本次交易的基准对价为 1.8 亿欧元，最终交
割结算价格根据《股份购买协议》中约定的相关价格调整条款予以调整（另外所
有与本次交易相关的税费均由买方承担），公司及 Preh Holding GmbH 将依法筹
集资金以欧元支付全部交易对价。
    董事会授权董事长及管理层签署前述《股份购买协议》以及与本次交易有关
的法律文件。
    公司本次收购构成重大资产购买，根据中国及德国相关法律规定，本次交易
事项尚需取得公司股东大会审议批准、中国和德国相关监管部门的备案、审批。
本次交易对方与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
    本次收购意义重大，不但是公司前期“三大产品战略方向”的有力实施，更
是公司根据市场和行业新形势对公司产品和业务线的重要升级。公司通过本次对
标的资产的收购将完善在新型人机交互系统（HMI），车载信息系统和车载软件等
产品系，为车联网和智能驾驶所涉及的技术和服务进行布局。标的资产所覆盖产
品和业务能够与公司现有产品线和业务形成多方面协同效应，为未来形成创新性
的智能驾驶解决方案平台，围绕“人/驾驶者”构建新型商业生态做准备。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。


    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会为境外并购项目申请保函的
议案》
    为保证公司合并美国公司 KSS 以及收购德国 TS 道恩汽车信息板块业务项目
的顺利实施，公司将自筹资金（来源包括公司自有资金、银行借贷资金或其他合
法渠道及方式筹集的资金）用于支付交易对价。在不超过交易对价的合计金额范
围内，拟由股东大会授权董事会直接向金融机构申请开立保函等事宜，用途仅限
于上述两个境外并购项目。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议批准。
    特此公告。




                                        宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                        2016 年 2 月 3 日