宁波均胜电子股份有限公司独立董事
          关于公司重大资产购买及非公开发行股票
                       相关事项之独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为宁波均胜电子股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现基
于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于重大资产购买事项的独立意见

     本次重大资产购买由公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称
“KSS”）以及公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司
TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS 道恩”）的汽车信息板块业务两
个项目组成。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件和《公司章程》等有关规定，发表如下独立意见：

    1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司本次重大资产
购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买不
构成关联交易的议案》、《关于<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案>
及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
购买具体事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买及非公
开发行股票事项进行审议的议案》等与本次重大资产购买相关的议案及文件在提
交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可。

    2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性

                                     1
文件的规定，我们认为公司符合重大资产购买的要求和条件。

    3、本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，符合国家有关
产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股
权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，具备可操作性。本次
重大资产购买完成后，将有利于提升公司业务规模、市场竞争力和持续经营能力，
是公司产品线“高端化、全球化”战略的持续实施，符合公司及全体股东的利益，
不会损害中小股东的利益。

    4、本次重大资产购买的交易对方分别为 KSS、TS 道恩，KSS、TS 道恩及
KSS 与 TS 道恩的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与公司不存在法
律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

    5、《<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要》及相关事
项经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并履行了现阶段所需的全部法
定程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产购买法律文件的有效性进行了承
诺。

    6、本次重大资产购买涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《宁
波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提
示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。

    7、本次重大资产购买的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经相关主
管部门审批、核准或者备案后方可实施。鉴于本次购买境外资产的审计、评估工
作尚未完成，同意本次董事会审议通过有关重大资产购买相关事宜后暂不召开股
东大会。

    综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项。

       二、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

    公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，发表如下独立意

                                     2
见：

    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次
发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行
股票事项进行审议的议案》等与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议
前，已经得到我们事前审查和认可。

    2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们
认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

    3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规及
规范性文件的规定。

    4、本次发行的发行底价为定价基准日（公司股票复牌后另行召开的审议本
次非公开发行定价等事项的董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的
90%，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    5、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将
有利于提升公司盈利能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展
需要。

    6、本次发行相关议案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。本次
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
本次董事会会议形成的决议合法、有效。

    7、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会或相关监管机构核准后方可实施。鉴于本次购买境外资产的审
计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过有关非公开发行股票相关事宜
后暂不召开股东大会。

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综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《宁波均胜电子股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买
及非公开发行股票相关事项之独立意见》的签署页）




独立董事签名：




      黄   鹏                  赵大东                   王铁民




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